爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 制,根据《上市规则》的相关规定,标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完 成后,上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。 上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履 行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,提 高关联交易的决策透明度和信息披露质量,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股 东的利益 (四)上市公司对标的公司借款无法足额收回的风险 2018年12月20日,上市公司与标的公司签署了《借款合同》,上市公司向标的公司 借出资金3亿元,借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日,借款利率为年化 10%。截至2019年12月9日,标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为 203,90568718元。2019年12月9日,双方就《借款合同》签订补充协议,将上述待还本 息余额的借款期限延期至2020年12月9日(不含)到期,展期期间利息仍为年化10% 尽管上市公司与标的公司已就该等借款归还进度进行了明确约定,但若标的公司在约定时 间内无法筹集足额资金归还,则该等借款存在无法足额收回的风险 (五)标的公司涉及诉讼的风险 截至本报告签署之日,公司拟出售标的资产涉及下述重大诉讼事项: (1)摩山保理于2019年2月25日依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行 证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业 股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计20.000万元本金及相应利息,深圳市 中级人民法院已查封冻结被执行人资产若干,目前该案正在执行中 (2)霍尔果斯摩山依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市 中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、 肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计30,000万元本金及相应利息,深圳市中级人民法院于 2019年5月17日受理了该案,但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执 行的财产线索,该次执行于2019年9月9日被终结 ninfa乡 www.cninfocomin
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 25 制，根据《上市规则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完 成后，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。 上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履 行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提 高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股 东的利益。 （四）上市公司对标的公司借款无法足额收回的风险 2018 年 12 月 20 日，上市公司与标的公司签署了《借款合同》，上市公司向标的公司 借出资金 3 亿元，借款期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 9 日，借款利率为年化 10%。截至 2019 年 12 月 9 日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为 203,905,687.18 元。2019 年 12 月 9 日，双方就《借款合同》签订补充协议，将上述待还本 息余额的借款期限延期至 2020 年 12 月 9 日（不含）到期，展期期间利息仍为年化 10%。 尽管上市公司与标的公司已就该等借款归还进度进行了明确约定，但若标的公司在约定时 间内无法筹集足额资金归还，则该等借款存在无法足额收回的风险。 （五）标的公司涉及诉讼的风险 截至本报告签署之日，公司拟出售标的资产涉及下述重大诉讼事项： （1）摩山保理于 2019 年 2 月 25 日依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行 证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业 股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计 20,000 万元本金及相应利息，深圳市 中级人民法院已查封冻结被执行人资产若干，目前该案正在执行中； （2）霍尔果斯摩山依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市 中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、 肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计 30,000 万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院于 2019 年 5 月 17 日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执 行的财产线索，该次执行于 2019 年 9 月 9 日被终结；
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 3)2019年3月20日,摩山保理起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜,请 求偿还所欠保理款合计16,000万元本金及相应利息;2019年10月30日,上海金融法院宣 判摩山保理胜诉。2019年11月13日,腾邦物流对摩山保理提出上诉。2020年1月19日 上海市高级人民法院裁定本業按上诉人自动撤回上诉处理,一审判决已生效 (4)2019年3月20日,霍尔果斯摩山起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜, 请求偿还所欠保理款合计20000万元本金及相应利息。2019年10月30日,上海金融法院 宣判,霍尔果斯摩山胜诉。2019年11月13日,由于腾邦物流对霍尔果斯摩山提出上诉 2020年1月19日,上海市高级人民法院裁定本按上诉人自动撤回上诉处理,一审判决 已生效 (5)2017年6月15日,摩山保理起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文 化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友等被告,请求偿还其所欠保 理款1,37247万元本金及相应利息;2017年8月2日,摩山保理与被告签订调解书。截至 本独立财务顾问报告签署日,对方已支付980万元 (6)2019年12月19日,霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告 间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼,请求偿还剩余保理融资本金保理融 资本金13,024658万元及相应逾期利息;上海金融法院已受理本案。截至本独立财务顾问 报告签署日,本案尚未开庭。 鉴于上述诉讼审判或执行结果存在不确定性,公司提醒投资者关注该等诉讼对本次交 易及公司经营产生的影响。 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、汇 率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素 的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。本 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露 义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 26 （3）2019 年 3 月 20 日，摩山保理起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请 求偿还所欠保理款合计 16,000 万元本金及相应利息；2019 年 10 月 30 日，上海金融法院宣 判摩山保理胜诉。2019 年 11 月 13 日，腾邦物流对摩山保理提出上诉。2020 年 1 月 19 日， 上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效； （4）2019 年 3 月 20 日，霍尔果斯摩山起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜， 请求偿还所欠保理款合计 20,000 万元本金及相应利息。2019 年 10 月 30 日，上海金融法院 宣判，霍尔果斯摩山胜诉。2019 年 11 月 13 日，由于腾邦物流对霍尔果斯摩山提出上诉。 2020 年 1 月 19 日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决 已生效； （5）2017 年 6 月 15 日，摩山保理起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文 化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友等被告，请求偿还其所欠保 理款 1,372.47 万元本金及相应利息；2017 年 8 月 2 日，摩山保理与被告签订调解书。截至 本独立财务顾问报告签署日，对方已支付 980 万元； （6）2019 年 12 月 19 日，霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告 间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼，请求偿还剩余保理融资本金保理融 资本金 13,702.4658 万元及相应逾期利息；上海金融法院已受理本案。截至本独立财务顾问 报告签署日，本案尚未开庭。 鉴于上述诉讼审判或执行结果存在不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼对本次交 易及公司经营产生的影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素 的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露 义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)不可抗力风险 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性 不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等 其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。 ninfa乡 w cninfo com cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 27 （二）不可抗力风险 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性 不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等 其他不可抗力因素带来不利影响的可能性
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 重大事项提示 本次交易的主要内容. 标的资产的交易价格和估值情况 三、本次交易对价支付方式 四、本次交易构成重大资产重组 五、本次交易构成关联交易. 244444555 六、本次交易不构成重组上市 七、本次交易对上市公司的影响 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 九、本次交易方案实施需履行的批准程序. 十、本次重组相关方的重要承诺 十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,上市公司控股股东 实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 重大风险提示 、与本次交易相关的风险 二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 、其他风险 释义 第一节本次交易概述 、本次交易的背景和目的 、本次交易的决策过程. 、标的资产估值及作价情况. 四、本次交易的具体方案 chint乡 cninfo com.cn
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 28 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明......................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺......................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................................. 4 一、本次交易的主要内容..................................................................................................... 4 二、标的资产的交易价格和估值情况................................................................................. 4 三、本次交易对价支付方式................................................................................................. 4 四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 4 五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 5 六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 5 七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 5 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 7 九、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................... 10 十、本次重组相关方的重要承诺........................................................................................11 十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、 实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划............................... 19 重大风险提示............................................................................................................................... 20 一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 20 二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险........................................................... 24 三、其他风险....................................................................................................................... 26 释 义........................................................................................................................................... 32 第一节 本次交易概述 .............................................................................................................. 34 一、本次交易的背景和目的............................................................................................... 34 二、本次交易的决策过程................................................................................................... 35 三、标的资产估值及作价情况........................................................................................... 35 四、本次交易的具体方案................................................................................................... 36
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 五、本次交易构成重大资产重组. 36 六、本次交易构成关联交易. 七、本次交易不构成重组上市 八、独立财务顾问. 第二节上市公司基本情况…39 公司概况 二、公司历史沿革 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 四、公司最近两年一期的主要财务数据 五、公司主营业务情况. 六、控股股东及实际控制人概况 七、公司合法经营情况… 第三节交易对方基本情况… 、本次交易对方基本情况 47 、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 、交易对方向法尔胜推荐董事或髙级管理人员情况 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第四节交易标的基本情况 、标的公司基本信息 、历史沿革. 、股权控制结构 、参控股公司情况 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 六、标的公司最近三年主营业务发展情况 七、主要财务数据. 八、主要下属企业情况 ninfa乡
爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 29 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................................... 36 六、本次交易构成关联交易............................................................................................... 37 七、本次交易不构成重组上市........................................................................................... 38 八、独立财务顾问............................................................................................................... 38 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................................... 39 一、公司概况....................................................................................................................... 39 二、公司历史沿革............................................................................................................... 39 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况............................... 42 四、公司最近两年一期的主要财务数据........................................................................... 42 五、公司主营业务情况....................................................................................................... 43 六、控股股东及实际控制人概况....................................................................................... 44 七、公司合法经营情况....................................................................................................... 46 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................................... 47 一、本次交易对方基本情况............................................................................................... 47 二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明............................................................... 51 三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况................................................... 51 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................... 52 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................................... 52 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................ 53 一、标的公司基本信息....................................................................................................... 53 二、历史沿革....................................................................................................................... 53 三、股权控制结构............................................................................................................... 56 四、参控股公司情况........................................................................................................... 56 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况........................................... 57 六、标的公司最近三年主营业务发展情况....................................................................... 60 七、主要财务数据............................................................................................................... 64 八、主要下属企业情况....................................................................................................... 65