018年半年度报告 古佳区 左22 宁夏回族启治区 新维吾尔自治区 结数11 北京市 网点数:11 同东数 上18 国点 网点数24 网点数:33 质图34 广东省 线:56 注:上述经营网点包含4S店在内,共计837家营业网点,其中包含771家4S店,覆盖全国28个 省、市、自治区。较2017年末新增42家门店,因受拆迁及策略性调整等关闭门店5家。 下述表格列示了本公司截止2018年6月30日按品牌划分的4S店数量: 2018年6月30日 较2017年末增加 超豪华及豪华品牌 中高端品牌 520 自主品牌 合计 771 注:本年度公司通过收购、新建较2017年末新增4S店35家,另因受拆迁及策略性调整等关闭4S 店5家,另有4家门店升级改造为4S店。 2、营业收入排名前十的门店信息 序号 门店名称 经营性质 品牌 重庆星顺汽车有限公司 奔驰 北京燕德宝汽车销售有限公司 宝马 北京晨德宝汽车销售服务有限公司 宝马 上海宝信汽车销售服务有限公司 宝马 安徽之星汽车销售服务有限公司 奔驰 苏州宝信汽车销售服务有限公司 4S 宝马 北京燕英捷燕顺捷汽车销售服务有限公司 捷豹路虎 北京寰宇恒通汽车有限公司 汽奥迪 9 安徽奥祥汽车销售服务有限公司 4S 汽奥迪 重庆博众汽车销售服务有限公司 上汽大众 26/219
2018 年半年度报告 26 / 219 注：上述经营网点包含 4S 店在内，共计 837 家营业网点，其中包含 771 家 4S 店，覆盖全国 28 个 省、市、自治区。较 2017 年末新增 42 家门店，因受拆迁及策略性调整等关闭门店 5 家。 下述表格列示了本公司截止 2018 年 6 月 30 日按品牌划分的 4S 店数量： 2018 年 6 月 30 日 较 2017 年末增加 超豪华及豪华品牌 220 25 中高端品牌 520 8 自主品牌 31 1 合计 771 34 注：本年度公司通过收购、新建较 2017 年末新增 4S 店 35 家，另因受拆迁及策略性调整等关闭 4S 店 5 家，另有 4 家门店升级改造为 4S 店。 2、营业收入排名前十的门店信息 序号 门店名称 经营性质 品牌 1 重庆星顺汽车有限公司 4S 奔驰 2 北京燕德宝汽车销售有限公司 4S 宝马 3 北京晨德宝汽车销售服务有限公司 4S 宝马 4 上海宝信汽车销售服务有限公司 4S 宝马 5 安徽之星汽车销售服务有限公司 4S 奔驰 6 苏州宝信汽车销售服务有限公司 4S 宝马 7 北京燕英捷燕顺捷汽车销售服务有限公司 4S 捷豹路虎 8 北京寰宇恒通汽车有限公司 4S 一汽奥迪 9 安徽奥祥汽车销售服务有限公司 4S 一汽奥迪 10 重庆博众汽车销售服务有限公司 4S 上汽大众
018年半年度报告 第五节重要事项 、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股东大会2018年1月8日w vww. sse. com. cn 2018年1月9日 2018年第二次临时股东大会 2018年4月13日|ww.se.omcn2018年4月14日 2017年年度股东大会 2018年5月14日wss.omcn2018年5月15日 股东大会情况说明 √适用口不适用 报告期内,公司共召开三次股东大会,股东大会的召集和召开及表决方式符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。 018年第二次临时股东大会审议通过了《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股 权激励暨关联交易的议案》、《关于调整公司第六届董事会董事的议案》 2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度独立 董事述职报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《关于 2017年度利润分配的预案》、《公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要》、《关于公司续 聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于提请股东大会对公司2018年担保事项 进行授权的议案》、《关于公司授权管理层审批2018年度限额内融资活动的议案》、《关于2018 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》 《关于符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办 理公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》 《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于 广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于董事、监事及高级管 理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的议案》、《广汇汽车服务股份公司未来三年 (2018-2020年)股东回报规划》;逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》 、利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 27/219
2018 年半年度报告 27 / 219 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 1 月 8 日 www.sse.com.cn 2018 年 1 月 9 日 2018 年第二次临时股东大会 2018 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 2018 年 4 月 14 日 2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 2018 年 5 月 15 日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开三次股东大会，股东大会的召集和召开及表决方式符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于附属公司广汇宝信汽车集团有限公司拟实施股 权激励暨关联交易的议案》、《关于调整公司第六届董事会董事的议案》。 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度独立 董事述职报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于 2017 年度利润分配的预案》、《公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要》、《关于公司续 聘 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于提请股东大会对公司 2018 年担保事项 进行授权的议案》、《关于公司授权管理层审批 2018 年度限额内融资活动的议案》、《关于 2018 年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办 理公开发行公司债券相关事项的议案》、《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》、 《关于<广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 广汇汽车服务股份公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于董事、监事及高级管 理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案》、《广汇汽车服务股份公司未来三年 （2018-2020 年）股东回报规划》；逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数(元)（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无
018年半年度报告 承诺亭项履行情况 ()公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 是否是否|如未 未能及 承诺背景 类型 承诺方 承诺时间及有履及时行应 时履行应 内容 期限行期严格成履行的具体说明下 限履行 原因 承诺:在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司 后,如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车 的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或 收购报告书或权解决土地 房屋不符合相关的法律法规,而被有关政府主 益变动报告书中等产权瑕广汇集团部门要求收回士地或拆除房屋或处以任何形式 的处罚或承担任何形式的法律责任,广汇集团愿 2015年12月否是 不适用 所作承诺 意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房 屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用,并 使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害 承诺:如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租 赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规,而 解决土地 被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何 与重大资产重组等产权瑕 孙广信、广形式的处罚或承担任何形式的法律责任,承诺人2015年5月否是 相关的承诺 汇集团承诺愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述 不适用 不适用 土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭 受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用, 并使广汇汽车及其子公司免受损害 解决同业广汇集团承诺:所控制的企业并未以任何方式直接或间接2015年5月否是 不适用 28/219
2018 年半年度报告 28 / 219 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 解决土地 等产权瑕 疵 广汇集团 承诺：在宝信汽车成为广汇汽车的控股子公司 后，如宝信汽车及其子公司因其在成为广汇汽车 的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或 房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管 部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式 的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿 意承担宝信汽车及其子公司因前述土地收回、房 屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并 使广汇汽车、宝信汽车及其子公司免受损害。 2015年12月 否 是 不适用 不适用 与重大资产重组 相关的承诺 解决土地 等产权瑕 疵 孙广信、广 汇集团 承诺：如广汇汽车及其子公司因其拥有和/或租 赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而 被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何 形式的处罚或承担任何形式的法律责任，承诺人 承诺愿意连带承担广汇汽车及其子公司因前述 土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭 受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用， 并使广汇汽车及其子公司免受损害。 2015年5月 否 是 不适用 不适用 解决同业 广汇集团 承诺：所控制的企业并未以任何方式直接或间接 2015年5月 否 是 不适用 不适用
018年半年度报告 竞争 从事与上市公司相同或相似的业务,并未拥有从 事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股 份或在任何竞争企业有任何权益:将来不会以任 何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业 务,不会直接或间接投资、收购竞争企业,也不 会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮 助或支持。如违反上述承诺,承诺人愿意承担由 此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市 司造成的所有直接或间接损失。 承诺:广汇汽车及其子公司因其在2011年1月1 日之后、2015年重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金事项完成之前未按国家及地 方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积 其他广汇集团金,而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费906年3月否是 不适用 不适用 和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任 何形式的法律责任,其愿意承担广汇汽车及其子 公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本 和费用,并使广汇汽车及其子公司免受损害 汇集团承诺:本次交易获得的上市公司股票, 自股份发行结束之日起36个月内不得转让,在此 股份解/广汇集团、/之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行:本次交易完成后6个月内如上市公司股 2015年5月 CGAML 票连续0个交易日的收盘价低于发行价或者交/至2018年6是是 不适用 BCIL 易完成后6个月期末收盘价低于发行价,则持有 月 公司股票的锁定期自动延长6个月。 CGAML、BCIL 承诺:本次交易获得的上市公司新增发股票, 29/219
2018 年半年度报告 29 / 219 竞争 从事与上市公司相同或相似的业务，并未拥有从 事与上市公司可能产生同业竞争企业的任何股 份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任 何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业 务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不 会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮 助或支持。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由 此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市 公司造成的所有直接或间接损失。 其他 广汇集团 承诺：广汇汽车及其子公司因其在2011年1月1 日之后、2015年重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金事项完成之前未按国家及地 方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积 金，而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费 和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任 何形式的法律责任，其愿意承担广汇汽车及其子 公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导 致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本 和费用，并使广汇汽车及其子公司免受损害。 2016年3月 否 是 不适用 不适用 股份限售 广汇集团、 CGAML、 BCIL 广汇集团承诺：本次交易获得的上市公司股票， 自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股 票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有 公司股票的锁定期自动延长6个月。CGAML、BCIL 承诺：本次交易获得的上市公司新增发股票，自 2015年5月、 至2018年6 月 是 是 不适用 不适用
018年半年度报告 股份发行结束之日起36个月内不得转让,在此之 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行:本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价,则持有公 司股票的锁定期自动延长6个月:若政府主管部 门另有要求,同意按照政府主管部门的要求调整 锁定期。 承诺:广汇汽车在2015年重大资产置换及发行股 份购买资产交易前对外签署的任何担保合同,在 其他广汇集团任何时间内给广汇汽车造成的任何损失愿按照2015年5月否是 不适用 对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责任,保证 其利益不受损害。 承诺:如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国 明和龙汉维于2010年将其持有的广汇汽车股份 转让给广汇集团和/或南宁邕之泉的事宜而被任 其他孙广信、广何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责 汇集团任,承诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司 2015年5月否是 不适用 因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、损 害、索赔、成本和费用,并使广汇汽车及其下属 公司免受损害 承诺:本公司拟募集资金开展汽车融资租赁项 其他广汇汽车目,募集资金投入将全部用于体系内融资租赁业2016年5月否是 不适用 不适用 与再融资相关的 务,不用于体系外融资租赁业务。 承诺:本公司拟募集资金偿还上市公司有息负 其他广汇汽车债,所偿还的有息负债均具有明确的用途。公司2016年3月否是 不适用 不适用 将严格按照已确定的有息负债偿还范围进行偿 30/219
2018 年半年度报告 30 / 219 股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公 司股票的锁定期自动延长6个月；若政府主管部 门另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整 锁定期。 其他 广汇集团 承诺：广汇汽车在2015年重大资产置换及发行股 份购买资产交易前对外签署的任何担保合同，在 任何时间内给广汇汽车造成的任何损失，愿按照 对广汇汽车的持股比例承担连带赔偿责任，保证 其利益不受损害。 2015年5月 否 是 不适用 不适用 其他 孙广信、广 汇集团 承诺：如广汇汽车及其下属公司因朱玉喜、沈国 明和龙汉维于2010年将其持有的广汇汽车股份 转让给广汇集团和/或南宁邕之泉的事宜而被任 何第三方要求支付任何费用或承担任何法律责 任，承诺人愿意连带承担广汇汽车及其附属公司 因前述事宜而导致、遭受、承担的任何损失、损 害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车及其下属 公司免受损害。 2015年5月 否 是 不适用 不适用 与再融资相关的 承诺 其他 广汇汽车 承诺：本公司拟募集资金开展汽车融资租赁项 目，募集资金投入将全部用于体系内融资租赁业 务，不用于体系外融资租赁业务。 2016年5月 否 是 不适用 不适用 其他 广汇汽车 承诺：本公司拟募集资金偿还上市公司有息负 债，所偿还的有息负债均具有明确的用途。公司 将严格按照已确定的有息负债偿还范围进行偿 2016年3月 否 是 不适用 不适用