2019年年度报告 处理、土壤修复及节能减排、光伏发电)等领域发力,抢滩布局,大规模发展,集中资源统筹开 展新兴产业的关键、共性技术研究,积极主导编制有关规范、标准,建立相应技术体系和标准体 系,掌握核心技术,开发核心产品,全面提升整体规划及实施能力,确保以技术领先优势占据市 场主导地位,成为技术高端、产品高端、市场高端的行业领军企业,争做国家新型城镇化建设过 程中,尤其是在海绵城市、美丽乡村、智慧城市、城市管廊建设理念、设计和施工方面的领跑者 支撑公司实现转型发展 “长期坚持走高技术高质量发展之路”就是要牢固树立技术创新是引领企业发展第一动力的 理念。其涵盖了企业创新文化、人才激励机制、科技研发投入、业务发展战略等全方位的企业管 理思维。服务于打造冶金建设国家队,组建以中冶技术研究院为主平台,以冶金工程领域19个业 务单元为研究前沿平台的冶金工程技术创新体系,通过持续不断的技术创新和钢铁产业质量发展 提升,承担起引领中国冶金向更高水平发展的国家责任。服务于打造基本建设主力军,充实“国 家钢结构工程技术研究中心”等国家级科技创新平台和国家级重点实验室,发挥它们在基础设施 建设领域技术先导和质量保障作用,为提升中国基本建设整体水平、推进“一带一路”战略实施 作出贡献。服务于打造新兴产业领跑者,先后组建了“中国中冶管廊技术研究院”、“中国中冶海 绵城市技术研究院”、“中国中冶美丽乡村与智慧城市技术研究院”“中国中冶主题公园技术研究 院”等9个技术研究院,通过对其关键、共性技术研究,积极主导编制有关规范、标准,建立相 应技术体系和标准体系,掌握核心技术,开发核心产品,突出专业优势、突出特色领域、突出拳 头产品,确保中国中冶以技术领先优势占据市场主导地位,成为相关行业领军企业 (三)经营计划 √适用口不适用 本公司2019年度计划实现营业收入3,050亿元,实际实现营业收入3,386亿元,超额完成目 标 2020年,本公司计划实现营业收入3,570亿元。 (四)可能面对的风险及公司采取的应对措施 √适用口不适用 1.宏观经济风险 公司所从事的工程承包、房地产开发等主营业务,受国家宏观经济运行、固定资产投资、建 筑行业竞争、城镇化建设等多方面外部因素的综合影响较大。当前,世界经济仍处在国际金融危 机后的深度调整期,受贸易摩擦、局部地缘政治冲突等因素影响,动荡源和风险点显著増多,世 界经济下行风险加大。国内经济社会发展仍然具备很多有利条件和积极因素,稳中向好、长期向 好的基本趋势没有改变,同时困难和挑战也明显增多。建筑业产业链上端的固定资产投资,受地 方债务等众多硬性条件约束,增长形势并不乐观。在“房住不炒”政策主导下,房地产业将呈现 “销售及新开工规模小幅调整,投资中低速增长”的特点。外部宏观经济复杂多变,将会对公司 的业务发展带来不确定影响。 公司将做好合理的预期,并适时调整经营策略,充分利用积极发展条件,推进企业高质量发 展 2传统冶金工程领域风险 近年来,全球钢铁行业进入第三次深度调整期,加快建设制造强国、加大环境污染防护与治 理,对钢铁工业提出了更高要求。钢铁工业回暖,将推动钢铁工业加快环保改造、结构调整和转 型升级的步伐。目前,钢铁工业面临的主要矛盾已转化为产业结构与市场竞争需求不适应、绿色 发展水平与生态环境需求不适应的矛盾。不平衡、不确定的行业发展趋势使企业面临新的机遇和 挑战。 公司始终坚持“冶金建设国家队”不动摇,加快推动国家队顶层设计方案的落地,强力推进 内部资源整合和专业梯队划分,持续提升在全球钢铁工程技术领域的竞争力和影响力。近几年, 公司在关注新建产能的同时,紧盯既有产能的技术改造,并持续加大由传统冶金工程向基本建设 领域、新兴市场的转型力度,市场份额持续扩大,冶金工程新签合同额已不足公司新签合同总额 的20%,成功完成了业务转型,有效化解了冶金工程市场风险 36/252
2019 年年度报告 36 / 252 处理、土壤修复及节能减排、光伏发电）等领域发力，抢滩布局，大规模发展，集中资源统筹开 展新兴产业的关键、共性技术研究，积极主导编制有关规范、标准，建立相应技术体系和标准体 系，掌握核心技术，开发核心产品，全面提升整体规划及实施能力，确保以技术领先优势占据市 场主导地位，成为技术高端、产品高端、市场高端的行业领军企业，争做国家新型城镇化建设过 程中，尤其是在海绵城市、美丽乡村、智慧城市、城市管廊建设理念、设计和施工方面的领跑者， 支撑公司实现转型发展。 “长期坚持走高技术高质量发展之路”就是要牢固树立技术创新是引领企业发展第一动力的 理念。其涵盖了企业创新文化、人才激励机制、科技研发投入、业务发展战略等全方位的企业管 理思维。服务于打造冶金建设国家队，组建以中冶技术研究院为主平台，以冶金工程领域 19 个业 务单元为研究前沿平台的冶金工程技术创新体系，通过持续不断的技术创新和钢铁产业质量发展 提升，承担起引领中国冶金向更高水平发展的国家责任。服务于打造基本建设主力军，充实“国 家钢结构工程技术研究中心”等国家级科技创新平台和国家级重点实验室，发挥它们在基础设施 建设领域技术先导和质量保障作用，为提升中国基本建设整体水平、推进“一带一路”战略实施 作出贡献。服务于打造新兴产业领跑者，先后组建了“中国中冶管廊技术研究院”、“中国中冶海 绵城市技术研究院”、“中国中冶美丽乡村与智慧城市技术研究院”、“中国中冶主题公园技术研究 院”等 9 个技术研究院，通过对其关键、共性技术研究，积极主导编制有关规范、标准，建立相 应技术体系和标准体系，掌握核心技术，开发核心产品，突出专业优势、突出特色领域、突出拳 头产品，确保中国中冶以技术领先优势占据市场主导地位，成为相关行业领军企业。 (三)经营计划 √适用 □不适用 本公司 2019 年度计划实现营业收入 3,050 亿元，实际实现营业收入 3,386 亿元，超额完成目 标。 2020 年，本公司计划实现营业收入 3,570 亿元。 (四)可能面对的风险及公司采取的应对措施 √适用 □不适用 1.宏观经济风险 公司所从事的工程承包、房地产开发等主营业务，受国家宏观经济运行、固定资产投资、建 筑行业竞争、城镇化建设等多方面外部因素的综合影响较大。当前，世界经济仍处在国际金融危 机后的深度调整期，受贸易摩擦、局部地缘政治冲突等因素影响，动荡源和风险点显著增多，世 界经济下行风险加大。国内经济社会发展仍然具备很多有利条件和积极因素，稳中向好、长期向 好的基本趋势没有改变，同时困难和挑战也明显增多。建筑业产业链上端的固定资产投资，受地 方债务等众多硬性条件约束，增长形势并不乐观。在“房住不炒”政策主导下，房地产业将呈现 “销售及新开工规模小幅调整，投资中低速增长”的特点。外部宏观经济复杂多变，将会对公司 的业务发展带来不确定影响。 公司将做好合理的预期，并适时调整经营策略，充分利用积极发展条件，推进企业高质量发 展。 2.传统冶金工程领域风险 近年来，全球钢铁行业进入第三次深度调整期，加快建设制造强国、加大环境污染防护与治 理，对钢铁工业提出了更高要求。钢铁工业回暖，将推动钢铁工业加快环保改造、结构调整和转 型升级的步伐。目前，钢铁工业面临的主要矛盾已转化为产业结构与市场竞争需求不适应、绿色 发展水平与生态环境需求不适应的矛盾。不平衡、不确定的行业发展趋势使企业面临新的机遇和 挑战。 公司始终坚持“冶金建设国家队”不动摇，加快推动国家队顶层设计方案的落地，强力推进 内部资源整合和专业梯队划分，持续提升在全球钢铁工程技术领域的竞争力和影响力。近几年， 公司在关注新建产能的同时，紧盯既有产能的技术改造，并持续加大由传统冶金工程向基本建设 领域、新兴市场的转型力度，市场份额持续扩大，冶金工程新签合同额已不足公司新签合同总额 的 20%，成功完成了业务转型，有效化解了冶金工程市场风险
2019年年度报告 3非钢工程领域风险 不同于传统冶金工程市场,固定资产投资整体增速放缓,非钢工程市场的竞争日趋激烈。国 家陆续出台相关政策,不断加大对城市基础设施建设的投入。公路、铁路市场总量将继续在高位 维持一段时间。城市轨道交通、污水及垃圾处理、地下管廊、海绵城市等新型市政工程有望保持 较快增长。优化行业投资结构、控制房地产投资投向规模、合理布局基建投资、PP项目规范监 管是影响投资的主要因素 作为“基本建设主力军、新兴产业领跑者”,公司积极应对非钢工程市场竞争风险,解放思想, 与时俱进,进一步适应环境变化,加大对F+EPC、PP等商业模式的研究和创新,不断强化“大环 境、大客户、大项目”的设计与运作,依托在技术、管理、资金等方面的传统比较优势和核心竞 争能力,大力发展髙端房建、髙速公路、市政交通基础设施、地下综合管廊、海绵城市、智慧城 市、美丽乡村等非钢工程市场。努力打造一站式服务的全产业链能力,提高品牌影响力,大力开 拓市场,不断增强公司的抗风险能力,收到了显著成效 4房地产开发业务领域风险 进入2019年,中央重申坚持房住不炒,并明确提出不将房地产作为短期刺激经济的手段,全 面落实因城施策、分类指导,特别是要把稳地价、稳房价、稳预期的责仼落到实处,保持政策的 连续性和稳定性。2019年房地产行业集中度持续提升,多数房企规模保持稳定増长,各梯队房企 门槛抬高,强者恒强的格局并未改变,规模优势叠加效应不断放大。 长期来看,在我国经济和房地产行业进入高质量发展的背景下,房地产行业调控政策和融资 环境总体仍将保持从严态势,企业销售业绩分化也会加速行业格局洗牌及市场集中度的持续提升。 预计地产行业总体平稳、结构分化的趋势不改。提升运营效率和质量,确保资金链安全,仍是未 来一段时间大部分房企面临的重要任务 公司将进一步优化拿地方式,抓住当前行业整合的有利时机,积极通过旧城改造、区域开发 战略合作、总部经济等方式获取核心城市中心位置的稀缺土地或中心城市周边建设用地,增加战 略土地储备,降低拿地成本。在项目开发过程中,做好项目策划,提升项目品质,确保实现预期 收益,有效应对房地产开发业务领域风险。 5金融领域风险 国际金融形势依旧复杂,中美贸易摩擦的影响依然持续,单边主义、保护主义和经济霸权主 义使多年贸易体制和自由贸易原则遭遇威胁,汇率走势预判难度加大。国内货币政策仍然坚持稳 健取向,整体资金面松紧适度,金融体制改革持续深化,债券市场向好,LPR报价有下行可能 公司将持续优化融资结构、防范资金风险,密切关注汇率变化,加强外汇风险敞口管控,及 时有效开展仅以套期保值为目的的外汇保值业务,坚决不涉足投机套利,同时多措并举节约财务 成本、提高资金使用效率 6.大宗商品价格风险 与公司业务相关的工程类原材料以及金属矿产资源等大宗商品市场价格,会受国际国内宏观 经济环境及市场需要变化影响,可能会出现不同程度的波动,进而影响公司的生产经营成本及收 入利润等。 公司针对大宗商品市场价格,加强对变化趋势及政策的研究与预测,进而调整采购及销售策 略。同时,加大工艺改进力度,进一步提高产量,加强成本控制管理,进一步降低能耗,采取一 切可能的措施降低生产、经营等各项成本 7.国际化经营风险 公司在多个国家和地区开展经营业务,均受当地政治、经济、社会、法律、汇率等环境因素 影响,可能对公司的海外业务带来一定风险,发生工程无法按期履行、产生索赔纠纷、甚至发生 合同被迫暂停等情况,进而影响公司海外业务的收入及利润 公司将督促各子企业及境外机构深入研究海外项目所在地的政策、法规和人文环境,与当地 政府和业主建立良好的合作关系、加快本地化进程的步伐:继续落实项目投标前合同评审,继续 坚持海外重大工程项目的标前风险审查及实施过程中的风险分级管理机制,完善海外工程项目的 应急预案,努力降低国际化经营风险 7/252
2019 年年度报告 37 / 252 3.非钢工程领域风险 不同于传统冶金工程市场，固定资产投资整体增速放缓，非钢工程市场的竞争日趋激烈。国 家陆续出台相关政策，不断加大对城市基础设施建设的投入。公路、铁路市场总量将继续在高位 维持一段时间。城市轨道交通、污水及垃圾处理、地下管廊、海绵城市等新型市政工程有望保持 较快增长。优化行业投资结构、控制房地产投资投向规模、合理布局基建投资、PPP 项目规范监 管是影响投资的主要因素。 作为“基本建设主力军、新兴产业领跑者”，公司积极应对非钢工程市场竞争风险，解放思想， 与时俱进，进一步适应环境变化，加大对 F+EPC、PPP 等商业模式的研究和创新，不断强化“大环 境、大客户、大项目”的设计与运作，依托在技术、管理、资金等方面的传统比较优势和核心竞 争能力，大力发展高端房建、高速公路、市政交通基础设施、地下综合管廊、海绵城市、智慧城 市、美丽乡村等非钢工程市场。努力打造一站式服务的全产业链能力，提高品牌影响力，大力开 拓市场，不断增强公司的抗风险能力，收到了显著成效。 4.房地产开发业务领域风险 进入 2019 年，中央重申坚持房住不炒，并明确提出不将房地产作为短期刺激经济的手段，全 面落实因城施策、分类指导，特别是要把稳地价、稳房价、稳预期的责任落到实处，保持政策的 连续性和稳定性。2019 年房地产行业集中度持续提升，多数房企规模保持稳定增长，各梯队房企 门槛抬高，强者恒强的格局并未改变，规模优势叠加效应不断放大。 长期来看，在我国经济和房地产行业进入高质量发展的背景下，房地产行业调控政策和融资 环境总体仍将保持从严态势，企业销售业绩分化也会加速行业格局洗牌及市场集中度的持续提升。 预计地产行业总体平稳、结构分化的趋势不改。提升运营效率和质量，确保资金链安全，仍是未 来一段时间大部分房企面临的重要任务。 公司将进一步优化拿地方式，抓住当前行业整合的有利时机，积极通过旧城改造、区域开发、 战略合作、总部经济等方式获取核心城市中心位置的稀缺土地或中心城市周边建设用地，增加战 略土地储备，降低拿地成本。在项目开发过程中，做好项目策划，提升项目品质，确保实现预期 收益，有效应对房地产开发业务领域风险。 5.金融领域风险 国际金融形势依旧复杂，中美贸易摩擦的影响依然持续，单边主义、保护主义和经济霸权主 义使多年贸易体制和自由贸易原则遭遇威胁，汇率走势预判难度加大。国内货币政策仍然坚持稳 健取向，整体资金面松紧适度，金融体制改革持续深化，债券市场向好，LPR 报价有下行可能。 公司将持续优化融资结构、防范资金风险，密切关注汇率变化，加强外汇风险敞口管控，及 时有效开展仅以套期保值为目的的外汇保值业务，坚决不涉足投机套利，同时多措并举节约财务 成本、提高资金使用效率。 6.大宗商品价格风险 与公司业务相关的工程类原材料以及金属矿产资源等大宗商品市场价格，会受国际国内宏观 经济环境及市场需要变化影响，可能会出现不同程度的波动，进而影响公司的生产经营成本及收 入利润等。 公司针对大宗商品市场价格，加强对变化趋势及政策的研究与预测，进而调整采购及销售策 略。同时，加大工艺改进力度，进一步提高产量，加强成本控制管理，进一步降低能耗，采取一 切可能的措施降低生产、经营等各项成本。 7.国际化经营风险 公司在多个国家和地区开展经营业务，均受当地政治、经济、社会、法律、汇率等环境因素 影响，可能对公司的海外业务带来一定风险，发生工程无法按期履行、产生索赔纠纷、甚至发生 合同被迫暂停等情况，进而影响公司海外业务的收入及利润。 公司将督促各子企业及境外机构深入研究海外项目所在地的政策、法规和人文环境，与当地 政府和业主建立良好的合作关系、加快本地化进程的步伐；继续落实项目投标前合同评审，继续 坚持海外重大工程项目的标前风险审查及实施过程中的风险分级管理机制，完善海外工程项目的 应急预案，努力降低国际化经营风险
2019年年度报告 8环境及社会风险 随着政府环境保护管理要求日益提高和污染治理力度加大,要求企业必须高度重视生态文明 和环境保护工作。中国中冶下属企业涉及资源开发、装备制造、工程承包及房地产开发等多个行 业,子企业及所属项目众多,为企业的环保管理提出了较高要求。公司积极践行绿水青山就是金 山银山的绿色发展理念,贯彻国家节能环保相关法律法规,落实企业主体责任,不断完善节能环 保制度体系,强化日常监管,积极主动开展环境污染治理工作。施工类企业,深λ开展绿色施工, 大力推进节能、节地、节水、节材和环境保护工作:生产类企业,通过科技创新,提高资源利用 效率,减少污染物的排放,促进清洁生产。 9资料诈骗及盗窃风险 报告期内,中国中冶没有发生资料诈骗及盗窃事故 为保守国家秘密、保护商业秘密,中国中冶已建立起较完善的保密制度。包括:《保守国家秘 密管理规定》、《商业秘密管理办法》《中国中冶总部涉密人员管理实施细则》、《中国中冶机要交 换工作实施细则》、《中国中冶总部涉密会议保密管理实施细则》 公司每年以多种宣传教育形式加强员工保密意识,以警钟长鸣;每年现场抽査评价子公司保 密工作,采取与各子公司保密办成员访谈、查阅相关制度和记录文件、调取往期涉密文件和现场 査看的形式,对各单位的机构人员设置、保密制度建设、定密管理、信息系统管理等工作开展检 查,并要求被抽查单位限期上交整改报告。 10.网络风险及安全 随着“互联网+”在信息化中的深度应用,企业网络拓扑日益复杂,信息系统数量激增,网络 中断和系统宕机的可能性也迅速增长;公司大力开拓海外市场,国际影响力提升,同时也增加了 信息系统遭受网络攻击的风险。出现风险事件后,有可能对公司的生产运营活动带来不利影响。 公司按照上级主管单位要求,不断优化和完善网络信息系统、提升防护和应急响应能力,并 组建了网络和信息系统安全专业团队,每年开展等级保护和安全大检查等相关工作,构建了较完 善的安全防护体系,以最大限度防范网络风险、避免安全事件发生 三、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 适用√不适用 38/252
2019 年年度报告 38 / 252 8.环境及社会风险 随着政府环境保护管理要求日益提高和污染治理力度加大，要求企业必须高度重视生态文明 和环境保护工作。中国中冶下属企业涉及资源开发、装备制造、工程承包及房地产开发等多个行 业，子企业及所属项目众多，为企业的环保管理提出了较高要求。公司积极践行绿水青山就是金 山银山的绿色发展理念，贯彻国家节能环保相关法律法规，落实企业主体责任，不断完善节能环 保制度体系，强化日常监管，积极主动开展环境污染治理工作。施工类企业，深入开展绿色施工， 大力推进节能、节地、节水、节材和环境保护工作；生产类企业，通过科技创新，提高资源利用 效率，减少污染物的排放，促进清洁生产。 9.资料诈骗及盗窃风险 报告期内，中国中冶没有发生资料诈骗及盗窃事故。 为保守国家秘密、保护商业秘密，中国中冶已建立起较完善的保密制度。包括：《保守国家秘 密管理规定》、《商业秘密管理办法》、《中国中冶总部涉密人员管理实施细则》、《中国中冶机要交 换工作实施细则》、《中国中冶总部涉密会议保密管理实施细则》。 公司每年以多种宣传教育形式加强员工保密意识，以警钟长鸣；每年现场抽查评价子公司保 密工作，采取与各子公司保密办成员访谈、查阅相关制度和记录文件、调取往期涉密文件和现场 查看的形式，对各单位的机构人员设置、保密制度建设、定密管理、信息系统管理等工作开展检 查，并要求被抽查单位限期上交整改报告。 10.网络风险及安全 随着“互联网+”在信息化中的深度应用，企业网络拓扑日益复杂，信息系统数量激增，网络 中断和系统宕机的可能性也迅速增长；公司大力开拓海外市场，国际影响力提升，同时也增加了 信息系统遭受网络攻击的风险。出现风险事件后，有可能对公司的生产运营活动带来不利影响。 公司按照上级主管单位要求，不断优化和完善网络信息系统、提升防护和应急响应能力，并 组建了网络和信息系统安全专业团队，每年开展等级保护和安全大检查等相关工作，构建了较完 善的安全防护体系，以最大限度防范网络风险、避免安全事件发生。 三、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 第六节重要事项 、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 《公司章程》规定的利润分配政策如下: 1.利润分配政策的基本原则 (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股 利 (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展 (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序,制定差异化 的现金分红政策,确定现金分红在当年利润分配中所占的比重,所占比重遵循法律、行政法规、 规范性文件及证券交易所的相关规定 2.公司利润分配具体政策 (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可进行中期利润分配。 2)公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15% 特殊情况是指以下情形之 ①公司当年经营性净现金流为负数: ②经股东大会批准以低于公司当年实现的可供分配利润的15%进行现金分配的其他情况,包 括但不限于公司有重大投资需求而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为:公司下年度预算 投资总金额超过当年公司合并报表净资产的15% (3)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 3分配方案的审议程序 (1)公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前,公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (2)董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于公司当年实现的可供分配利润 的15%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时,公司在符合适用法律法规的前提下,为股 东提供网络投票方式。 4.股息红利所得税的扣缴和减免按照国家有关法律法规执行。 5.2019年度利润分配预案 2019年中国中冶经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为6,599,712千元,中国中 冶本部未分配利润为1,920,906千元。公司拟以总股本2,072,362万股为基数,按每10股派发现 金红利人民币0.72元(含税),共计现金分红人民币1,492,101千元,剩余未分配利润人民币 428,805千元用于公司经营发展及以后年度分配。该方案拟定的现金分红总额占2019年度中国中 冶合并报表中归属于上市公司股东净利润的22.61%。 39/252
2019 年年度报告 39 / 252 第六节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 《公司章程》规定的利润分配政策如下： 1.利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股 利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化 的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、 规范性文件及证券交易所的相关规定。 2.公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下，公司可进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的 15%。 特殊情况是指以下情形之一： ①公司当年经营性净现金流为负数； ②经股东大会批准以低于公司当年实现的可供分配利润的 15%进行现金分配的其他情况，包 括但不限于公司有重大投资需求而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下年度预算 投资总金额超过当年公司合并报表净资产的 15%。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3.分配方案的审议程序 （1）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于公司当年实现的可供分配利润 的 15%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股 东提供网络投票方式。 4.股息红利所得税的扣缴和减免按照国家有关法律法规执行。 5.2019 年度利润分配预案 2019 年中国中冶经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为 6,599,712 千元，中国中 冶本部未分配利润为 1,920,906 千元。公司拟以总股本 2,072,362 万股为基数，按每 10 股派发现 金红利人民币 0.72 元(含税)，共计现金分红人民币 1,492,101 千元，剩余未分配利润人民币 428,805 千元用于公司经营发展及以后年度分配。该方案拟定的现金分红总额占 2019 年度中国中 冶合并报表中归属于上市公司股东净利润的 22.61%
2019年年度报告 6.2019年度利润分配预案的相关情况说明及独立董事意见 (1)拟分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率低于30%的原因 本次利润分配方案,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,且每股分配金额较上年有 所增长。中国中冶年度现金分红自2014年度至今已实现连续6年增长,体现了中国中冶稳健发展 和持续分红的能力,展示了中国中冶以经营业绩回报股东和切实维护股东投资权益的态度。同时 本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展,提高公司整体价值,符合广大股东的根 本利益。 中国中冶积极开拓市场,创新发展,大力推进PPP业务,积极投身雄安新区建设,大力拓展 城市综合管廊、海绵城市、美丽乡村、智慧城市等业务领域,并依托“一带一路”国家战略加快 “走出去”的步伐,取得较好成效,为公司持续稳健发展奠定了基础。 2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 中国中冶下属各单位积极参与雄安新区建设、城市基础设施建设和PPP项目,为进一步增强 下属单位市场竞争力和持续发展能力,留存收益将用于对下属单位资金支持和日常经营业务的周 转需要。公司将不断提高资金运营效率,提升公司整体盈利水平,更好地回报广大股东 (3)独立董事意见 公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了利润分配的 合理性和适度增长,兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合投资者的长远利益和 公司的发展需求,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于中国中冶2019年度利润分配 的议案》,并同意提交公司2019年度股东周年大会审议 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:千元币种:人民币 分红年度合并占合并报表中 红股数息数(元)/每10股转/现金分红报表中归属于|归属于上市公 分红|每10股送|每10股派 年度 (股) (含税)增数(股)/的数额上市公司普通司普通股股东 (含税)股股东的净利的净利润的比 润 率(%) 19年 01,492,1016,59912 2018年 0.70 1,450,6536,371,580 2017年 00.68 01,409,2066,061,488 23.25 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用口不适用 40/252
2019 年年度报告 40 / 252 6.2019 年度利润分配预案的相关情况说明及独立董事意见 （1）拟分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率低于 30%的原因 本次利润分配方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且每股分配金额较上年有 所增长。中国中冶年度现金分红自 2014 年度至今已实现连续 6 年增长，体现了中国中冶稳健发展 和持续分红的能力，展示了中国中冶以经营业绩回报股东和切实维护股东投资权益的态度。同时， 本次利润分配后的留存部分将用于支持公司的经营发展，提高公司整体价值，符合广大股东的根 本利益。 中国中冶积极开拓市场，创新发展，大力推进 PPP 业务，积极投身雄安新区建设，大力拓展 城市综合管廊、海绵城市、美丽乡村、智慧城市等业务领域，并依托“一带一路”国家战略加快 “走出去”的步伐，取得较好成效，为公司持续稳健发展奠定了基础。 （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 中国中冶下属各单位积极参与雄安新区建设、城市基础设施建设和 PPP 项目，为进一步增强 下属单位市场竞争力和持续发展能力，留存收益将用于对下属单位资金支持和日常经营业务的周 转需要。公司将不断提高资金运营效率，提升公司整体盈利水平，更好地回报广大股东。 （3）独立董事意见 公司 2019 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了利润分配的 合理性和适度增长，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合投资者的长远利益和 公司的发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于中国中冶 2019 年度利润分配 的议案》，并同意提交公司 2019 年度股东周年大会审议。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：千元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数（元） （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率（%） 2019 年 0 0.72 0 1,492,101 6,599,712 22.61 2018 年 0 0.70 0 1,450,653 6,371,580 22.77 2017 年 0 0.68 0 1,409,206 6,061,488 23.25 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用