2019年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 1,70000 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通 500,000 合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等诚信状况不良记录情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用不适用 26/206
2019 年年度报告 26 / 206 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,700,000 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 500,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务到期未清偿等诚信状况不良记录情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
2019年年度报告 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (-)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 019年4月26日公司召开第六届董事会第十五详见2019年4月27日、2019年5月18日刊登 次会议、2019年5月17日召开2018年年度股在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券 东大会,会议审议通过了《关于公司日常关联交报、证券日报的公司临2019-012、临2019-021 易的议案》 号公告。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 27/206
2019 年年度报告 27 / 206 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2019 年 4 月 26 日公司召开第六届董事会第十五 次会议、2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股 东大会，会议审议通过了《关于公司日常关联交 易的议案》。 详见 2019 年 4 月 27 日、2019 年 5 月 18 日刊登 在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券 报、证券日报的公司临 2019-012、临 2019-021 号公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用
2019年年度报告 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 委托方受托方托管\产涉及托管起|托管终托管|托管收托管收\是否关关联 托管资 名称名称产情况 金额始日止日收益益确定益对公 依据|可影响/联交易|关系 同煤集本公司煤矿 2016年22021年2,00,《资产 是控股股 才 月24日月24日000委托经 东 营协议 朔州煤本公司煤峪口 2017年42021年210,00《资产 是|股东的 电 用1日月24日 0委托经 子公司 营协议》 同煤集本公司轩岗煤 2016年42021年61,00,《股权 电股权 月28日月30日00委托管 东 理协议》 色连煤|汇永控色连 2017年92020年9 委托管 股集团号矿井 月15日|月15日 理合同 有限公的生产 司技术、安 全生产 管理 色连煤北京华色连 2017年92020年9 委托管 宇中选号煤矿 月15日|月15日 理合同 洁净煤|选煤厂 工程技的生产 术有限安全、质 公司量标准 化管理 本公司大同煤|铁路资 2019年7|2022年6 基础管 是母公司 矿集团|产等 月1日1月30日 理费 的全资 铁路运 (200万 子公司 28/206
2019 年年度报告 28 / 206 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管 收益 托管收 益确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 同煤集 团 本公司 煤矿 2016年2 月24日 2021年2 月24日 1,000, 000 《资产 委托经 营协议》 是 控股股 东 朔州煤 电 本公司 煤峪口 矿 2017年4 月1日 2021年2 月24日 100,00 0 《资产 委托经 营协议》 是 股东的 子公司 同煤集 团 本公司 轩岗煤 电股权 2016年4 月28日 2021年6 月30日 1,000, 000 《股权 委托管 理协议》 是 控股股 东 色连煤 矿 汇永控 股集团 有限公 司 色连一 号矿井 的生产、 技术、安 全生产 管理 2017年9 月15日 2020年9 月15日 委托管 理合同 否 色连煤 矿 北京华 宇中选 洁净煤 工程技 术有限 公司 色连一 号煤矿 选煤厂 的生产、 安全、质 量标准 化管理 2017年9 月15日 2020年9 月15日 委托管 理合同 本公司 大同煤 矿集团 铁路运 铁路资 产等 2019年7 月1日 2022年6 月30日 基础管 理费 （200万 是 母公司 的全资 子公司
2019年年度报告 营有限 元/年) 公司 浮动管 理费。 塔山煤|白洞矿|白洞井 2019-2-|2021-12 29672万 是|股东的 业 运营维 元(不含 子公司 塔山媒旧白洞矿选煤厂 2019-2-2021-12 不含税 是股东的 业 每吨26 子公司 塔山煤大地选洗煤厂 2019年12019年 选煤厂 矿煤公司 月1日12月31 生产运 子公司 营合同 塔山煤矿污水处理污水处理 2010年12029年12 委托运 是|股东的 分公司 用1日月3日 营合同 托管情况说明 1、2016年2月24日,公司与同煤集团签订了《资产委托经营协议》,同煤集团委托本公司 对其所属的从事煤炭生产的7个矿(晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、同家梁矿、四老沟 矿、燕子山矿)、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产进行管理,委托费每年100 万元。委托期限为本协议生效之日始至2021年2月24日止,燕子山矿的委托期限自同煤集团完 成收购燕子山矿整体资产之日起算。本公司对受托资产有独家选购权,选购期为2021年2月24 日之前 2、2016年4月28日,公司与同煤集团签订了《股权委托管理协议》,同煤集团将其持有的 轩岗煤电88.22%的股权委托本公司管理,委托费每年100万元。委托期限为本协议生效之日始至 2021年6月30日止。本公司对受托股权有独家选购权,选购期为2021年6月30日之前。 3、2016年12月本公司与同煤集团、朔州煤电共同签订了《资产委托经营协议》,朔州煤电 将其于2017年4月取得的煤峪口矿的全部生产经营性资产委托本公司经营,委托费用每年10万 元。在委托到期日2021年2月24日前,本公司对受托资产有独家选购权 公司控股子公司色连煤矿将“色连一号矿井”和选煤厂整体委托运营,原煤洗选后的煤炭 销售工作仍由矿业公司负责。将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管理整体委托给汇永 控股集团有限公司运营管理,初步测算,原煤托管单价为52元/吨(含税)。将“色连一号煤矿 选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准化管理,所有设备(包括附属设施)的维护、保养、检 修等委托由北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司运营管理。综合单价4.56(元/吨原煤)。 5、公司与铁路运营公司签署《铁路资产及人员委托管理专项协议》,将塔山铁路分公司铁路 委托给铁路运营公司管理,2019年公司向铁路运营公司支付托管费94.34万元。本事项已经公司 六届十八次董事会审议通过。 6、塔山煤矿与白泂矿业公司签署《运营维护服务协议》,将塔山白泂井的运营维护服务委托 给白洞矿业公司,2019年运营维护费用协议约定为29,672万元(不含税);塔山煤矿与白洞矿 业公司签署《塔山白洞井选煤加工服务合同书》,将塔山煤矿白洞井生产煤炭洗选加工服务委托 给白洞矿业公司,2019年全年塔山公司支付洗煤费用为3,690.57万元。本事项已经公司2018年 度股东大会审议通过 7、塔山煤矿将所建洗煤厂委托大冋煤矿集团大地选煤工程有限责仼公司运行,对塔山煤矿所 产原煤进行洗选加工。塔山煤矿2018年12月与大地公司签署了《塔山矿选煤厂生产运营合同》 按照洗出精煤量每吨18.9元(不含税)价格结算生产运营费,委托期为2019年全年。2019年3 月,受煤炭市场经济下行影响,双方又签订补充协议,将生产运营费降为每吨16.9元(不含税), 由2019年4月1日起执行。 8、同煤集团生活污水处理分公司受托经营塔山煤矿所属的塔山污水处理厂,依据子公司塔山 煤矿与同煤集团生活污水处理分公司签订的协议约定:自2019年1月1日起,年污水处理运营费 用在原基础上下调3%,调整后为438.44万元。 29/206
2019 年年度报告 29 / 206 营有限 公司 元/年）+ 浮动管 理费。 塔山煤 矿 白洞矿 业 白洞井 运营维 护 2019-2- 1 2021-12 -31 29672万 元（不含 税）/年 是 股东的 子公司 塔山煤 矿 白洞矿 业 选煤厂 2019-2- 1 2021-12 -31 不含税 每吨26 元 是 股东的 子公司 塔山煤 矿 大地选 煤公司 洗煤厂 2019年1 月1日 2019年 12月31 日 选煤厂 生产运 营合同 是 股东的 子公司 塔山煤矿 污水处理 分公司 污水处理 厂 2010年1 月1日 2029年12 月31日 委托运 营合同 是 股东的 子公司 托管情况说明： 1、2016 年 2 月 24 日，公司与同煤集团签订了《资产委托经营协议》，同煤集团委托本公司 对其所属的从事煤炭生产的 7 个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、同家梁矿、四老沟 矿、燕子山矿）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产进行管理，委托费每年 100 万元。委托期限为本协议生效之日始至 2021 年 2 月 24 日止，燕子山矿的委托期限自同煤集团完 成收购燕子山矿整体资产之日起算。本公司对受托资产有独家选购权，选购期为 2021 年 2 月 24 日之前。 2、2016 年 4 月 28 日，公司与同煤集团签订了《股权委托管理协议》，同煤集团将其持有的 轩岗煤电 88.22%的股权委托本公司管理，委托费每年 100 万元。委托期限为本协议生效之日始至 2021 年 6 月 30 日止。本公司对受托股权有独家选购权，选购期为 2021 年 6 月 30 日之前。 3、2016 年 12 月本公司与同煤集团、朔州煤电共同签订了《资产委托经营协议》，朔州煤电 将其于 2017 年 4 月取得的煤峪口矿的全部生产经营性资产委托本公司经营，委托费用每年 10 万 元。在委托到期日 2021 年 2 月 24 日前，本公司对受托资产有独家选购权。 4、公司控股子公司色连煤矿将“色连一号矿井”和选煤厂整体委托运营，原煤洗选后的煤炭 销售工作仍由矿业公司负责。将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管理整体委托给汇永 控股集团有限公司运营管理,初步测算，原煤托管单价为 52 元/吨（含税）。将“色连一号煤矿 选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准化管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检 修等委托由北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司运营管理。综合单价 4.56（元/吨原煤）。 5、公司与铁路运营公司签署《铁路资产及人员委托管理专项协议》，将塔山铁路分公司铁路 委托给铁路运营公司管理，2019 年公司向铁路运营公司支付托管费 94.34 万元。本事项已经公司 六届十八次董事会审议通过。 6、塔山煤矿与白洞矿业公司签署《运营维护服务协议》，将塔山白洞井的运营维护服务委托 给白洞矿业公司，2019 年运营维护费用协议约定为 29,672 万元（不含税）；塔山煤矿与白洞矿 业公司签署《塔山白洞井选煤加工服务合同书》，将塔山煤矿白洞井生产煤炭洗选加工服务委托 给白洞矿业公司，2019 年全年塔山公司支付洗煤费用为 3,690.57 万元。本事项已经公司 2018 年 度股东大会审议通过。 7、塔山煤矿将所建洗煤厂委托大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所 产原煤进行洗选加工。塔山煤矿 2018 年 12 月与大地公司签署了《塔山矿选煤厂生产运营合同》， 按照洗出精煤量每吨 18.9 元（不含税）价格结算生产运营费，委托期为 2019 年全年。2019 年 3 月，受煤炭市场经济下行影响，双方又签订补充协议，将生产运营费降为每吨 16.9 元（不含税）， 由 2019 年 4 月 1 日起执行。 8、同煤集团生活污水处理分公司受托经营塔山煤矿所属的塔山污水处理厂，依据子公司塔山 煤矿与同煤集团生活污水处理分公司签订的协议约定：自 2019 年 1 月 1 日起，年污水处理运营费 用在原基础上下调 3%，调整后为 438.44 万元
2019年年度报告 2、承包情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 承包 承包 承包 出包承包承包 承包承包承包收益收是否关联 方名方名资产起始终止收益确定对公关联关系 称称情况金额日日 依据 司影|交易 响 塔山雁崖煤矿 20192021 是股东 煤矿煤业 盘 年1月年12 的公 司 日 承包情况说明 公司子公司塔山煤矿与雁崖煤业在2018年12月签订了2019年度《塔山煤矿三盘区运营维护 承包协议》,承包费用是以包括人工费用、巷道维护费用、修理费用、小型材料配件费用等费用 在内的运营维护承包费用为基础确定的。2019年运营维护承包总费用协议约定为30,000.00万元 (不含税)。2019年8月,公司为降本增效,双方签订补充协议,由2019年7月1日起,每月 结算的运营费用调整为1750万元(不含税)。 3、租赁情况 √适用口不适用 单位 种:人民币 租赁 出租方租货租赁租赁 租赁 名称方名资产/资产租赁租赁 称|情况涉及起始|终止和质收益收益是否关联 金额日日收益确定对公关联关系 依据司影交易 响 白洞矿塔山机械、 2019 煤矿机电 年2月 建筑 物、设 同煤集本公房屋 20152019 团 司 年1月年12 同煤集本公土地 团 司 同煤集|塔山|土地 20162021 煤矿 年7月年6月 日|30日 同煤集「本公|士地 20182023 团 年1月年1月 日1日 租赁情况说明:
2019 年年度报告 30 / 206 2、 承包情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出包 方名 称 承包 方名 称 承包 资产 情况 承包 资产 涉及 金额 承包 起始 日 承包 终止 日 承包 收益 承包 收益 确定 依据 承包 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 塔 山 煤矿 雁 崖 煤业 煤 矿 三 盘 区 2019 年 1 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 是 股 东 的 子 公司 承包情况说明 公司子公司塔山煤矿与雁崖煤业在 2018 年 12 月签订了 2019 年度《塔山煤矿三盘区运营维护 承包协议》，承包费用是以包括人工费用、巷道维护费用、修理费用、小型材料配件费用等费用 在内的运营维护承包费用为基础确定的。2019 年运营维护承包总费用协议约定为 30,000.00 万元 （不含税）。2019 年 8 月，公司为降本增效，双方签订补充协议，由 2019 年 7 月 1 日起，每月 结算的运营费用调整为 1750 万元（不含税）。 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方 名称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关联 关系 白洞矿 业 塔 山 煤矿 机械、 机 电 设备、 建 筑 物、设 施 2019 年 2 月 1 日 同煤集 团 本 公 司 房屋 2015 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日 同煤集 团 本 公 司 土地 同煤集 团 塔 山 煤矿 土地 2016 年 7 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 同煤集 团 本 公 司 土地 2018 年 1 月 1 日 2023 年 1 月 1 日 租赁情况说明：