019年年度报告 费者的偏好和公司产品的正常销售。公司将不断加强对经销商的管控力度,优化经销商结构,以降 低经销商不当活动带来的风险。 6、劳动力成本的上升 随着产业的转型升级和制造业的转移,劳动力市场的波动加大,劳动力供需的结构性矛盾愈发 凸显。考虑到剔除生活成本、交通成本等之后的“性价比”,越来越多打工者更倾向于在本地就业 公司通过调整生产能力的区域布局、提高全要素生产效率、加快生产自动化水平、提高产品附加值 和产品价格等措施,能够部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响,但劳动力成本的不断上升仍 将对公司的产品生产及成本控制带来一定压力。 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 25/173
2019 年年度报告 25 /173 费者的偏好和公司产品的正常销售。公司将不断加强对经销商的管控力度，优化经销商结构，以降 低经销商不当活动带来的风险。 6、劳动力成本的上升 随着产业的转型升级和制造业的转移，劳动力市场的波动加大，劳动力供需的结构性矛盾愈发 凸显。考虑到剔除生活成本、交通成本等之后的“性价比”，越来越多打工者更倾向于在本地就业。 公司通过调整生产能力的区域布局、提高全要素生产效率、加快生产自动化水平、提高产品附加值 和产品价格等措施，能够部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响，但劳动力成本的不断上升仍 将对公司的产品生产及成本控制带来一定压力。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用
019年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 2019年4月18日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的 预案》。以2018年12月31日的总股本435600,000股为基数,向截至2019年5月6日下午上 海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10股派发现金红利15元(含税),共计分配现金红利653400,00000元。上述事项详见公司公 告2019014和2019-018。 2019年度利润分配预案:拟以2019年12月31日的总股本435,600,000股为基数,向全体 股东每10股派发现金红利10元(含税),共计分配现金红利435,600,000元。2019年度不进行 资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过 尚需公司股东大会批准 公司现金分红政策符合《公司章程》的规定,公司利润分配相关决策程序和监督机制完备,独 立董事尽职履责并发表独立意见。公司通过就利润分配预案征求投资者意见,为中小股东提供网络 投票等方式保证其充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益能够得到充分保护。 报告期内,公司现金分红政策未发生调整的情形。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红 10股送每10股派每10 分红年度合并报中归属于上 年度红股数息数(元)股转增|现金分红的数额表中归属于上市市公司普通 (股) (含税)数(股) (含税) 公司普通股股东股股东的净 的净利润利润的比率 019 055 0435600,000068582371867 63.51 2018年 0653400,00000844896,93770 7733 2017年 0 06534000083534763779 78.22 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案 的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用√不适用 、承诺事项履行情况 (-)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用口不适用 /173
2019 年年度报告 26 /173 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的 预案》。以 2018 年 12 月 31 日的总股本 435,600,000 股为基数，向截至 2019 年 5 月 6 日下午上 海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派发现金红利 15 元（含税），共计分配现金红利 653,400,000.00 元。上述事项详见公司公 告 2019-014 和 2019-018。 2019 年度利润分配预案：拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 435,600,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），共计分配现金红利 435,600,000 元。2019 年度不进行 资本公积金转增股本。公司 2019 年度利润分配预案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过， 尚需公司股东大会批准。 公司现金分红政策符合《公司章程》的规定，公司利润分配相关决策程序和监督机制完备，独 立董事尽职履责并发表独立意见。公司通过就利润分配预案征求投资者意见，为中小股东提供网络 投票等方式保证其充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益能够得到充分保护。 报告期内，公司现金分红政策未发生调整的情形。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每 10 股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 10 0 435,600,000.00 685,823,718.67 63.51 2018 年 0 15 0 653,400,000.00 844,896,937.70 77.33 2017 年 0 15 0 653,400,000.00 835,347,637.79 78.22 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用
019年年度报告 是否是否如未能及如未能 承诺背景承诺 承诺承诺时间及有履及时 时履行应及时履 类型 承诺方 内容 期限 行期严格说明未完|行应说 限履行成履行的明下 具体原因步计划 承诺时间 股份限售|控股股东见注1 内容详情/2014年4 月;承诺期是是 限为公司上 市后5年内。 承诺时间: 股份限售实际控制人 内容详情|2014年4 见注2 月:承诺期是是 限为公司上 市后5年内 承诺时间: 内容详情 2014年4 其他 控股股东、 月:承诺期是是 实际控制人见注3 限为公司上 市后3年内 未发生需 其他 公司 内容详情承诺时间:否否 见注4 2014年4月 要履行承 诺的情形 与首次公开 未发生需 发行相关的其他 控股股东内容详情承诺时间:否否要履行承 承诺 见注52014年4月 诺的情形 未发生需 其他 实际控制人/内容详情承诺时间:否否要履行承 见注62014年4月 诺的情形 未发生需 其他 控股股东内容详情承诺时间 见注72016年1月/否否要履行承 诺的情形 其他实际控制人内容详情承诺时间。否否 未发生需 要履行承 诺的情形 未发生需 其他 公司 内容详情承诺时间:否否要履行承 见注92014年4月 诺的情形 其他控股东内容详情承诺时间;否否要履行承 诺的情形 未发生需 其他实际控制人内容详情|承诺时间:否|否|要履行承 诺的情形 注1: 自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他 人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份,也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届 满后,本公司转让上述股份将依法进行,并履行相关信息披露义务 /173
2019 年年度报告 27 /173 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开 发行相关的 承诺 股份限售 控股股东 内容详情 见注 1 承诺时间： 2014 年 4 月；承诺期 限为公司上 市后 5 年内。 是 是 股份限售 实际控制人 内容详情 见注 2 承诺时间： 2014 年 4 月；承诺期 限为公司上 市后 5 年内。 是 是 其他 公司、 控股股东、 实际控制人 内容详情 见注 3 承诺时间： 2014 年 4 月；承诺期 限为公司上 市后 3 年内。 是 是 其他 公司 内容详情 见注 4 承诺时间： 2014 年 4 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 其他 控股股东 内容详情 见注 5 承诺时间： 2014 年 4 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 其他 实际控制人 内容详情 见注 6 承诺时间： 2014 年 4 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 其他 控股股东 内容详情 见注 7 承诺时间： 2016 年 1 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 其他 实际控制人 内容详情 见注 8 承诺时间： 2016 年 1 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 其他 公司 内容详情 见注 9 承诺时间： 2014 年 4 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 其他 控股股东 内容详情 见注 10 承诺时间： 2014 年 4 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 其他 实际控制人 内容详情 见注 11 承诺时间： 2014 年 4 月 否 否 未发生需 要履行承 诺的情形 注 1： 自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他 人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届 满后，本公司转让上述股份将依法进行，并履行相关信息披露义务
019年年度报告 若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持 价格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于 发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前己 发行的股份锁定期限自动延长至少六个月 若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的,本公司将于减持 前三个交易日予以公告 本公司作为飞科电器控股股东,在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前 已发行的股份。 注 自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直接 和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份,也不由飞科电器回购本人直接和间接持 有的飞科电器首次公开发行股票前己发行的股份。上述锁定期限届满后,本人转让上述股份将依法 进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事扃高级管理人员期间,本人每年转让的 股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的25%。在本人离职后半年内,本 人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。 若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价 格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于 发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发 行的股份锁定期限自动延长至少六个月。 若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的,本人将于减持前三个 交易日予以公告。 本人作为飞科电器股东及实际控制人,在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开 发行前已发行的股份 注3 关于稳定公司股价的承诺: 启动股价稳定措施的条件以及程序 (一)条件:公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资 产,且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、 公司控股股东、公司董事(不包括独立董事、非执行董事,下同)及高级管理人员履行稳定公司股 价的义务(以下简称“触发稳定股价义务”)。 (二)程序:公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个交易日内制定或者 要求控股股东提出稳定股价的具体方案(包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股 /173
2019 年年度报告 28 /173 若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已 发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。 若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持 前三个交易日予以公告。 本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前 已发行的股份。 注 2： 自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接 和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科电器回购本人直接和间接持 有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法 进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间，本人每年转让的 股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的 25%。在本人离职后半年内，本 人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。 若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。 飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发 行的股份锁定期限自动延长至少六个月。 若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个 交易日予以公告。 本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开 发行前已发行的股份。 注 3： 关于稳定公司股价的承诺： 一、启动股价稳定措施的条件以及程序 （一）条件：公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资 产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、 公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非执行董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股 价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 （二）程序：公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个交易日内制定或者 要求控股股东提出稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、控股
019年年度报告 股东增持公司股份、董事、高级管理人员购买増持公司股份等),并在董事会审议批准后实施: 若该等方案需股东大会审议批准的,公司亦应立即启动审议程序 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求 制定,方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件或导致董事、高级管理人员购买 增持公司股份违反法律法规规定,控股股东及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票 赞成 、稳定公司股价的具体措施 公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积 极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通 2、稳定公司股价实施方案的确定 (1)如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施,则公司承诺以稳定股价方案公 告时最近一期未分配利润10%的资金为限回购社会公众股,具体回购方案由董事会根据实际情况 拟定,回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起五个月内实施。但股票收盘价连续二十个交易日 高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止回购股份计划:股票收盘价连续四十个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产,则公司可终止回购股份计划。 (2)如各方最终确定以控股股东増持公司股份作为稳定股价的措施,则控股股东承诺以稳定 股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限,以不超过公告日前最近一期公司每股净资 产价格增持公司股份。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股 股东可中止实施增持计划:股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控 股股东可终止实施增持计划 (3)如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/増持公司股份作为稳定股价的措施,则董事、 高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的50%为限,以不超过稳定股价方案公告日前最近一期 公司每股净资产价格购买增持公司股份。但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施购买增持计划;公司股票收盘价连续四十个 交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可终止实施购买/增持计划。 三、本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或购买/增持义务时,应按照 公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份 总数的三分之二以上同意通过。 四、公告程序 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东以 及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 五、约束措施 29/173
2019 年年度报告 29 /173 股东增持公司股份、董事、高级管理人员购买/增持公司股份等），并在董事会审议批准后实施； 若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应立即启动审议程序。 稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求 制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件或导致董事、高级管理人员购买/ 增持公司股份违反法律法规规定，控股股东及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票 赞成。 二、稳定公司股价的具体措施 1、公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积 极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、稳定公司股价实施方案的确定 （1）如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公 告时最近一期未分配利润 10%的资金为限回购社会公众股，具体回购方案由董事会根据实际情况 拟定，回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起五个月内实施。但股票收盘价连续二十个交易日 高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划；股票收盘价连续四十个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。 （2）如各方最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控股股东承诺以稳定 股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资 产价格增持公司股份。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股 股东可中止实施增持计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控 股股东可终止实施增持计划。 （3）如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事、 高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的 50%为限，以不超过稳定股价方案公告日前最近一期 公司每股净资产价格购买/增持公司股份。但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施购买/增持计划；公司股票收盘价连续四十个 交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可终止实施购买/增持计划。 三、本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或购买/增持义务时，应按照 公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份 总数的三分之二以上同意通过。 四、公告程序 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以 及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 五、约束措施