2019年年度报告 金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买 上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股 权:拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调 整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投 资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计 持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权;拟向华融瑞通、中原资产、新华保 险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财 险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交 易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔 文冲30.9836%股权:拟向中船防务发行股份购买 其持有的广船国际27.4214%股权。(以下简称“中 国船舶发行股份购买资产”); 2、步骤二:中船集团以持有的中船动力100%股权、 中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资, 中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资,共同 设立中船动力集团(以下简称“组建动力平台”); 3、步骤三:中船防务以持有的黄埔文冲54.5371% 股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船 集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换(以 下简称“资产置换”) 上述方案的三个步骤不互为前提。 针对上述方案调整,中船集团承诺如下 1、中船集团承诺在步骤一(即中国船舶发行股份 购买资产并募集配套资金)实施时同步启动步骤二 即组建动力平台):同时承诺待步骤一和步骤二 实施完成后,六个月内启动步骤三(即资产置换), 以消除中国船舶和中船防务的同业竞争
2019 年年度报告 金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买 上述 11 名交易对方合计持有的江南造船 100%股 权；拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调 整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投 资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计 持有的外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保 险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财 险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交 易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔 文冲 30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买 其持有的广船国际 27.4214%股权。（以下简称“中 国船舶发行股份购买资产”）； 2、步骤二：中船集团以持有的中船动力 100%股权、 中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权出资， 中国船舶以持有的沪东重机 100%股权出资，共同 设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）； 3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲 54.5371% 股权、广船国际 46.3018%股权与中国船舶及中船 集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以 下简称“资产置换”）。 上述方案的三个步骤不互为前提。 针对上述方案调整，中船集团承诺如下： 1、中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份 购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二 （即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二 实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换）， 以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。 36
2019年年度报告 2、中船集团若违反上述承诺并导致中国船舶、中 船防务利益受损,中船集团同意承担相应的经济赔 偿责任;中船集团保证,如违反上述承诺,中船集 团愿意承担相应法律责任。 1、本次重组完成后,中船集团及中船集团控制的 企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免 关联交易 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相 关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公 司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序 及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易 进行表决时,履行回避表决的义务。中船集团保证 解决关联交中船集闭不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法|209年8月7日否是 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权 利:中船集团承诺不利用上市公司股东地位,损害 上市公司及其他股东的合法利益 4、本承诺函一经正式签署,即对中船集团构成有 效的、合法的、具有约束力的承诺,中船集团愿意 对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经 济损失承担全部赔偿责任 本次重组完成后,中船集团作为中船防务的控股股 其他 东将继续按照法律、法规及中船防务公司章程依法2019年8月7日 中船集团行使股东权利,不利用控股股东身份影响中船防务做出承诺 否 是 的独立性,保持中船防务在资产、人员、财务、业
2019 年年度报告 2、中船集团若违反上述承诺并导致中国船舶、中 船防务利益受损，中船集团同意承担相应的经济赔 偿责任；中船集团保证，如违反上述承诺，中船集 团愿意承担相应法律责任。” 解决关联交 易 中船集团 1、本次重组完成后，中船集团及中船集团控制的 企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免 关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公 司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序 及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务。中船集团保证 不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法 权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规 以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权 利；中船集团承诺不利用上市公司股东地位，损害 上市公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺函一经正式签署，即对中船集团构成有 效的、合法的、具有约束力的承诺，中船集团愿意 对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经 济损失承担全部赔偿责任。 2019 年 8 月 7 日 做出承诺 否 是 其他 中船集团 本次重组完成后，中船集团作为中船防务的控股股 东将继续按照法律、法规及中船防务公司章程依法 行使股东权利，不利用控股股东身份影响中船防务 的独立性，保持中船防务在资产、人员、财务、业 2019 年 8 月 7 日 做出承诺 否 是 37
2019年年度报告 务和机构等方面的独立性
2019 年年度报告 务和机构等方面的独立性。 38
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项 目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1.新租赁准则 2018年12月7日,财政部修订印发《企业会计准则第21号一租赁》(以下简称 新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报 告准则或企业会计准则编制务报表的企业自2019年1月1日起施行新租赁准则。 本集团于2019年1月1日起执行新租赁准则,对于首次执行日前已存在的合同, 本集团选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本集团根据首次执行的累计影响 数,调整首次执行当年年初财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。 调整后的相关会计政策见附注相关内容。 (1)变更前的相关会计政策 本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁。 本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。 本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资 产成本或当期损益 (2)执行修订后新租赁准则的影响 单位:元币种:人民币 合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 资产 47,475,34,086.37199,340,50082417,674,684,587.19 其中:使用权资产 199,340,500.82 199,340,500.82 负债 33,118,933538.30199,340,500.8233,318,274,039.12
2019 年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项 目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1.新租赁准则 2018 年 12 月 7 日，财政部修订印发《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下简称 “新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报 告准则或企业会计准则编制务报表的企业自 2019年1月1 日起施行新租赁准则。 本集团于 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同， 本集团选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本集团根据首次执行的累计影响 数，调整首次执行当年年初财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。 调整后的相关会计政策见附注相关内容。 (1)变更前的相关会计政策 本集团的租赁业务包括融资租赁和经营租赁。 本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价 值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资 产成本或当期损益。 (2)执行修订后新租赁准则的影响 单位:元 币种:人民币 合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日 资产： 47,475,344,086.37 199,340,500.82 47,674,684,587.19 其中：使用权资产 199,340,500.82 199,340,500.82 负债： 33,118,933,538.30 199,340,500.82 33,318,274,039.12 39
2019年年度报告 合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日 其中:租赁负债 152,171,100.46 152,171,100.46 年内到期的非流动负债4,4140000009.6,400364,461,169,400.3600 股东权益 14,356,410,548.07 14,356,410,548.07 其中:未分配利润 2,153,702,475.37 2,153,702,475.37 新租赁准则对母公司财务报表无影响。 2.列报调整 (1)财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表 格式的通知》(财会[20196号),2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表 格式的通知(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下统称“财务报表格式”), 执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。 (2)执行修订后财务报表格式的影响 根据财务报表格式的要求,本集团将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收 票据”和“应收账款”两个项目,将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据” 和“应付账款”两个项目。本集团相应追溯调整了比较期间报表,该会计政策变更对 合并及本集团净利润和股东权益无影响。 具体影响如下: 单位:元币种:人民币 报表项目 2018年12月31日 调 2019年1月1日 资产合计 2,69310587248 2,69310587248 其中:应收票据及应收账款 2,693,10587248 2,693,10587248 应收票据 130,810,71206 30.810,71206 应收账款 256216042562951042 负债合计 10689,22854746 10,689,22854746 其中:应付票据及应付账款1068902574611692:594 应付票据 2,730,396,29820 2,730,396,29820 应付账款 7,958,832,24926 执行修订后财务报表格式对母公司财务报表无影响 3.重要会计估计变更 本年无需要披露重大会计估计变更。 4.2019年起新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 (1)合并资产负债表 单位:元币种:人民币 项目 2018年12月31日2019年1月1日 调整数 流动资产 货币资金 10,3:81:5010.31:89150 ☆交易性金融资产 11,685,155.01
2019 年年度报告 合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日 其中：租赁负债 152,171,100.46 152,171,100.46 一年内到期的非流动负债 4,414,000,000.0000 47,169,400.36 4,461,169,400.3600 股东权益： 14,356,410,548.07 14,356,410,548.07 其中：未分配利润 -2,153,702,475.37 -2,153,702,475.37 新租赁准则对母公司财务报表无影响。 2.列报调整 （1）财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2019]6 号），2019 年 9 月发布了《关于修订印发合并财务报表 格式的通知（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）（以下统称“财务报表格式”）， 执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。 （2）执行修订后财务报表格式的影响 根据财务报表格式的要求，本集团将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收 票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据” 和“应付账款”两个项目。本集团相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对 合并及本集团净利润和股东权益无影响。 具体影响如下： 单位:元 币种:人民币 报表项目 2018 年 12 月 31 日 调整 2019 年 1 月 1 日 资产合计 2,693,105,872.48 2,693,105,872.48 其中：应收票据及应收账款 2,693,105,872.48 -2,693,105,872.48 应收票据 130,810,712.06 130,810,712.06 应收账款 2,562,295,160.42 2,562,295,160.42 负债合计 10,689,228,547.46 10,689,228,547.46 其中：应付票据及应付账款 10,689,228,547.46 -10,689,228,547.46 应付票据 2,730,396,298.20 2,730,396,298.20 应付账款 7,958,832,249.26 7,958,832,249.26 执行修订后财务报表格式对母公司财务报表无影响。 3.重要会计估计变更 本年无需要披露重大会计估计变更。 4. 2019年起新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 （1）合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 10,337,887,158.50 10,337,887,158.50 ☆交易性金融资产 11,685,155.01 11,685,155.01 40