2011年年度报告 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面:公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。控股股东严格按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规,通过公司股东大会行使出资人权利。 2.人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立,董事长、总经理、 副总经理及其他高级管理人员均在公司领取薪酬,未在控股单位领取薪酬。 3.资产方面:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施,工业产权、 商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。 4.机构方面:公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。 5.财务方面:公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度,并在银行独立开户。 四、公司内部控制自我评价 报告期内,公司内部控制活动及建立健全的内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求,保证了公司经营管理的正常运行,具有合理性、完整性和有效 性。公司内部控制自我评价报告已于2012年4月26日刊登在《中国证券报》、巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司髙级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制 度。根据董事会制订的年度经营目标,将高级管理人员的奖惩、岗位业绩同公司的经 营业绩、安全生产、勤政廉政等考核指标挂钩,形成公司高级管理人员的绩效评价及 激励约束机制。 第六节股东大会情况简介 报告期内公司共召开4次股东大会,会议有关情况如下 2011年第一次临时股东大会 会议召开的情况 召开时间:2011年3月10日上午9:00-10:00 2.召开地点:公司十楼会议室 3.召开方式:现场投票 4.召集人:公司董事会 5.主持人:公司副董事长常代有先生 13 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww. fineprint,com,cn
2011 年年度报告 13 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1．业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。控股股东严格按照 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，通过公司股东大会行使出资人权利。 2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，董事长、总经理、 副总经理及其他高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股单位领取薪酬。 3．资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，工业产权、 商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。 4．机构方面：公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。 5．财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并在银行独立开户。 四、公司内部控制自我评价 报告期内，公司内部控制活动及建立健全的内部控制制度符合国家有关法律、法 规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常运行，具有合理性、完整性和有效 性。公司内部控制自我评价报告已于2012年4月26日刊登在《中国证券报》、巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制 度。根据董事会制订的年度经营目标，将高级管理人员的奖惩、岗位业绩同公司的经 营业绩、安全生产、勤政廉政等考核指标挂钩，形成公司高级管理人员的绩效评价及 激励约束机制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开 4 次股东大会，会议有关情况如下： 2011 年第一次临时股东大会 一、会议召开的情况 1．召开时间：2011 年 3 月 10 日上午 9:00—10:00 2．召开地点：公司十楼会议室 3．召开方式：现场投票 4．召 集 人：公司董事会 5．主 持 人：公司副董事长常代有先生 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn
2011年年度报告 漂强慧 6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定 二、会议出席情况 1.股东(代理人)9人、代表股份806,020.467股、占公司有表决权股份总数的 60.89%。 2.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。 三、提案审议和表决情况 本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》。 由于董事贾斌先生工作变动,调整张锋先生为公司董事。 本次股东大会未有被否决的议案,公司2011年第一次临时股东大会决议公告刊 登于2011年3月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2010年度股东大会 、会议召开的情况 召开时间:2011年5月19日上午10:00-11:30 2.召开地点:公司十楼会议室 3.召开方式:现场投票 4.召集人:公司董事会 5.主持人:公司董事长张锋先生 6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定 、会议的出席情况 1.股东(代理人)9人、代表股份783,980.,714股、占公司有表决权股份总数的 59.23%。 2.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。 三、提案审议和表决情况 本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下报告和议案: 1.公司2010年度董事会工作报告 2.公司2010年度监事会工作报告 3.公司2010年度财务决算报告 4.公司2010年度利润分配议案 5.关于续聘会计师事务所的议案 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww, fineprint,com,cn
2011 年年度报告 14 6．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定。 二、会议出席情况 1．股东（代理人）9 人、代表股份 806,020,467 股、占公司有表决权股份总数的 60.89％。 2．公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。 三、提案审议和表决情况 本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》。 由于董事贾斌先生工作变动，调整张锋先生为公司董事。 本次股东大会未有被否决的议案，公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告刊 登于 2011 年 3 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2010 年度股东大会 一、会议召开的情况 1．召开时间：2011 年 5 月 19 日上午 10:00—11:30 2．召开地点：公司十楼会议室 3．召开方式：现场投票 4．召 集 人：公司董事会 5．主 持 人：公司董事长张锋先生 6．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定。 二、会议的出席情况 1．股东（代理人）9 人、代表股份 783,980,714 股、占公司有表决权股份总数的 59.23％。 2．公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。 三、提案审议和表决情况 本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下报告和议案： 1．公司 2010 年度董事会工作报告 2．公司 2010 年度监事会工作报告 3．公司 2010 年度财务决算报告 4．公司 2010 年度利润分配议案 5．关于续聘会计师事务所的议案 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn
2011年年度报告 漂强慧 6.公司2011年度日常关联交易的议案 本次股东大会未有被否决的议案,公司2010年度股东大会决议公告刊登于2011 年5月20日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 2011年第三次临时股东大会 会议召开的情况 1.召开时间 (1)现场会议召开时间:2011年12月23日上午 (2)网络投票表决时间:2011年12月22日-2011年12月23日。其中,通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年12月23日上午9:30 11:30,下午1300-1500;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2011年12月22日15:00至2011年12月23日15:00期间的任意时间。 2.现场会议召开地点:公司十楼会议室 3.召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式 4.召集人:公司董事会 现场会议主持人:公司董事长张锋先生 6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定 、会议的出席情况 1.出席本次会议的股东(代理人)25人,代表股份776201497股,占公司有表 决权总股份的5864%。其中: (1)出席现场会议的股东(代理人)7人,代表股份775523795股,占公司有表 决权总股份的5859%。 (2)通过网络投票股东18人,代表股份677702股,占公司有表决权总股份的 0.05%。 2.公司部分董事、监事及高管人员,公司见证律师列席了本次会议。 、提案审议和表决情况 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的《关 于调整公司部分独立董事的议案》。郭泽光、杨治山先生申请辞去公司独立董事职务, 增补李玉敏、施光耀先生为公司第六届董事会独立董事。 本次股东大会未有被否决的决议,公司2011年第三次临时股东大会决议公告刊 登于2011年12月24日《中国证券报》和巨潮资讯网。 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww. fineprint,com,cn
2011 年年度报告 15 6．公司 2011 年度日常关联交易的议案 本次股东大会未有被否决的议案，公司 2010 年度股东大会决议公告刊登于 2011 年 5 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2011 年第三次临时股东大会 一、会议召开的情况 1．召开时间： （1）现场会议召开时间：2011 年 12 月 23 日上午 （2）网络投票表决时间：2011 年 12 月 22 日—2011 年 12 月 23 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011 年 12 月 23 日上午 9:30 －11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2011 年 12 月 22 日 15:00 至 2011 年 12 月 23 日 15:00 期间的任意时间。 2．现场会议召开地点：公司十楼会议室 3．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4．召集人：公司董事会 5．现场会议主持人：公司董事长张锋先生 6．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定。 二、会议的出席情况 1．出席本次会议的股东（代理人） 25 人，代表股份 776201497 股，占公司有表 决权总股份的 58.64％。其中： （1）出席现场会议的股东（代理人）7 人，代表股份 775523795 股，占公司有表 决权总股份的 58.59％。 （2）通过网络投票股东 18 人，代表股份 677702 股，占公司有表决权总股份的 0.05％。 2．公司部分董事、监事及高管人员，公司见证律师列席了本次会议。 三、提案审议和表决情况 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的《关 于调整公司部分独立董事的议案》。郭泽光、杨治山先生申请辞去公司独立董事职务， 增补李玉敏、施光耀先生为公司第六届董事会独立董事。 本次股东大会未有被否决的决议，公司 2011 年第三次临时股东大会决议公告刊 登于 2011 年 12 月 24 日《中国证券报》和巨潮资讯网。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn
2011年年度报告 漂强慧 2011年第四次临时股东大会 、会议召开的情况 1.召开时间: (1)现场会议召开时间:2011年12月29日上午930 (2)网络投票表决时间:2011年12月28日-2011年12月29日 2.现场会议召开地点:公司十楼会议室 3.召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式 4.召集人:公司董事会 5.主持人:公司董事长张锋先生 6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定 、会议出席情况 1.参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计1643人,代表有表决权的 股份总数846060020股,占公司股权登记日总股本1323725000股的63915%。其中, 出席现场会议并投票的股东及股东代理人15人,代表有表决权的股份787303508股, 占公司股权登记日总股本的59476%;参加网络投票的股东及股东代理人1631人,代 表有表决权的股份58756512股,占公司股权登记日总股本的4439%。 2.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。 三、提案审议和表决情况 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了公司董事会提交 的以下议案 1.《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 2.《关于公司实施发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》 3.《关于<山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 4.《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》 5.《关于公司签署<发行股份购买资产之利润补偿协议>及其补充协议的议案》 6.《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 7.《关于提请股东大会同意大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏 大矿业有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 8.《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww. fineprint,com,cn
2011 年年度报告 16 2011 年第四次临时股东大会 一、会议召开的情况 1．召开时间： （1）现场会议召开时间：2011 年 12 月 29 日上午 9:30 （2）网络投票表决时间：2011 年 12 月 28 日—2011 年 12 月 29 日 2．现场会议召开地点：公司十楼会议室 3．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4．召 集 人：公司董事会 5．主 持 人：公司董事长张锋先生 6．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定。 二、会议出席情况 1．参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 1643 人，代表有表决权的 股份总数 846060020 股，占公司股权登记日总股本 1323725000 股的 63.915%。其中， 出席现场会议并投票的股东及股东代理人 15 人，代表有表决权的股份 787303508 股， 占公司股权登记日总股本的 59.476%；参加网络投票的股东及股东代理人 1631 人，代 表有表决权的股份 58756512 股，占公司股权登记日总股本的 4.439%。 2．公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议。 三、提案审议和表决情况 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了公司董事会提交 的以下议案： 1．《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》 2．《关于公司实施发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》 3．《关于<山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4．《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》 5．《关于公司签署<发行股份购买资产之利润补偿协议>及其补充协议的议案》 6．《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 7．《关于提请股东大会同意大同煤矿集团有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏 大矿业有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 8．《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn
2011年年度报告 思 报告的议案》 9.《关于本次发行股份购买资产完成后关联交易安排的议案》 10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》 本次股东大会未有被否决的议案,公司2011年第四次临时股东大会决议公告刊登 于2011年12月30日《中国证券报》和巨潮资讯网。 第七节董事会报告 、管理层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 2011年是公司成立以来经营形势最为严峻、内外部环境最为复杂的一年,也是我 们在危机中寻求机遇、在困境中寻求突破的一年。一年来,面对煤电价格矛盾,公司 全面贯彻落实股东大会、董事会各项决策部署,团结带领广大干部员工积极应对严峻 形势,奋力破解经营发展困局,资产重组取得阶段性成果,项目发展有序推进,减ˉ 控亏取得实效,安全生产和员工队伍保持稳定 2011年,公司经理层和全体员工主要从以下方面开展工作并取得成效: (1)加快项目发展,努力推进战略转型和结构调整。 临汾热电二期项目核准申请文件上报国家发改委;漳泽百万项目正在参与国家能 源局组织的晋东南特高压配套电源项目评优;娘子关项目正在积极协调落实煤炭资源 配置,寻求煤电一体化和煤电联营实现途径。 (2)突出降本增效,千方百计减亏控亏。 年来,面对前所未有的经营形势,公司坚持细化管理,眼睛向内,开源节流, 着力减亏控亏。公司认真研判电煤和电力市场形势,严格按照边际收益组织生产经营, 千方百计增发效益电量。 坚持把燃料管理作为减亏控亏的主攻方向。通过实施燃料月度考核管理办法,加 强燃料精细化管理。公司把工作的着力点放在严格生产过程精细化管理、优化生产运 营方式、大力降低机组能耗指标上来。201年,公司各单位燃料成本均为同区域最低 平均水平,全年共节约燃料成本7487万元。 大力压缩可控成本费用。公司制定发布了《深化对标管理工作三年行动计划》, 通过深化对标管理,开展全方位的“减亏控亏、增收节支”活动,三项可控费用同比 减少6,516万元。各项可控成本指标在同类型机组中处于较好水平 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww. fineprint,com,cn
2011 年年度报告 17 报告的议案》 9．《关于本次发行股份购买资产完成后关联交易安排的议案》 10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》 本次股东大会未有被否决的议案，公司 2011 年第四次临时股东大会决议公告刊登 于 2011 年 12 月 30 日《中国证券报》和巨潮资讯网。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2011 年是公司成立以来经营形势最为严峻、内外部环境最为复杂的一年，也是我 们在危机中寻求机遇、在困境中寻求突破的一年。一年来，面对煤电价格矛盾，公司 全面贯彻落实股东大会、董事会各项决策部署，团结带领广大干部员工积极应对严峻 形势，奋力破解经营发展困局，资产重组取得阶段性成果，项目发展有序推进，减亏 控亏取得实效，安全生产和员工队伍保持稳定。 2011年，公司经理层和全体员工主要从以下方面开展工作并取得成效： （1） 加快项目发展，努力推进战略转型和结构调整。 临汾热电二期项目核准申请文件上报国家发改委；漳泽百万项目正在参与国家能 源局组织的晋东南特高压配套电源项目评优；娘子关项目正在积极协调落实煤炭资源 配置，寻求煤电一体化和煤电联营实现途径。 （2）突出降本增效，千方百计减亏控亏。 一年来，面对前所未有的经营形势，公司坚持细化管理，眼睛向内，开源节流， 着力减亏控亏。公司认真研判电煤和电力市场形势，严格按照边际收益组织生产经营， 千方百计增发效益电量。 坚持把燃料管理作为减亏控亏的主攻方向。通过实施燃料月度考核管理办法，加 强燃料精细化管理。公司把工作的着力点放在严格生产过程精细化管理、优化生产运 营方式、大力降低机组能耗指标上来。2011年，公司各单位燃料成本均为同区域最低 平均水平，全年共节约燃料成本7,487万元。 大力压缩可控成本费用。公司制定发布了《深化对标管理工作三年行动计划》， 通过深化对标管理，开展全方位的“减亏控亏、增收节支”活动，三项可控费用同比 减少6,516万元。各项可控成本指标在同类型机组中处于较好水平。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn