山西漳泽电力股份有限公司2011年年度报告.pdf_P11-P15

2011年年度报告漂强慧在山西省地方电力公司计划部工作 (7)刘占全,公司董事。现任山西国际电力集团有限公司产业部安全管理主管曾任山西阳光发电有限责任公司值长 (8)韩志伟,现任公司董事、副总经理兼财务总监。曾任公司副总会计师兼财务部经理,中国电力投资集团公司江西分公司财务总监,公司总会计师 (9)王继军,公司独立董事。现任山西大学法学院教授、博士生导师。曾任山西大学法学院讲师、副教授、教授、经济法教研室主任、法律系副主任、主任,山西大学法学院院长。 (10)秦联晋,公司独立董事。现任山西省证券业协会秘书长。曾任山西省临汾地区人才中心副主任,山西省临汾地委秘书处秘书,山西省证券协会副秘书长, (11)李玉敏,公司独立董事。现任山西财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师。 (12)施光耀,公司独立董事。现任北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任、北京师范大学客座教授。曾任新华社中国证券报社常务副总编辑、党委副书记,金融控股集团筹备小组副组长、党委副书记、战略创新委员会主席 (13)宋晓伟,公司监事会主席。现任山西国际电力集团有限公司法律审计部经理。曾任北京京都会计师事务所主任会计师助理,太原理工天成科技股份有限公司副总经理,山西通宝能源股份有限公司总会计师 (14)王建功,公司监事。现任中国电力投资集团公司审计与内控部主任。曾任华北电力设计院财务科副科长,电力部审计局综合处副处长,国家电力公司审计部二处处长,中国电力投资集团公司监察与审计部副经理、副主任。 (15)张大庆,公司监事。现任中国电力投资集团公司党群工作部副主任。曾任华能南方开发公司人事部、经理部副经理,中国华能集团公司人事劳动部副处长,国家电力公司政工办宣传处副处长,中国电力投资集团公司党群工作部副经理。 (16)李三杰,公司监事。现任公司纪委书记、工会代主席。曾任黄河上游水电开发有限责任公司检修安装分公司党委书记、副总经理,黄河电力测试科技工程有限公司总经理、党委书记,黄河上游水电开发有限责任公司、中电投西北分公司人力资源部主任。 (17)薛爱珍,公司监事。现任公司审计内控部主任。曾任中电华益实业集团有限公司纪委书记、工会主席,公司办公室副主任、审计内控部副经理。 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww, fineprint,com,cn

2011 年年度报告 8 在山西省地方电力公司计划部工作。（7）刘占全，公司董事。现任山西国际电力集团有限公司产业部安全管理主管。曾任山西阳光发电有限责任公司值长。（8）韩志伟，现任公司董事、副总经理兼财务总监。曾任公司副总会计师兼财务部经理，中国电力投资集团公司江西分公司财务总监，公司总会计师。（9）王继军，公司独立董事。现任山西大学法学院教授、博士生导师。曾任山西大学法学院讲师、副教授、教授、经济法教研室主任、法律系副主任、主任，山西大学法学院院长。（10）秦联晋，公司独立董事。现任山西省证券业协会秘书长。曾任山西省临汾地区人才中心副主任，山西省临汾地委秘书处秘书，山西省证券协会副秘书长。（11）李玉敏，公司独立董事。现任山西财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师、MBA 导师。（12）施光耀，公司独立董事。现任北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任、北京师范大学客座教授。曾任新华社中国证券报社常务副总编辑、党委副书记，金融控股集团筹备小组副组长、党委副书记、战略创新委员会主席。（13）宋晓伟，公司监事会主席。现任山西国际电力集团有限公司法律审计部经理。曾任北京京都会计师事务所主任会计师助理，太原理工天成科技股份有限公司副总经理，山西通宝能源股份有限公司总会计师。（14）王建功，公司监事。现任中国电力投资集团公司审计与内控部主任。曾任华北电力设计院财务科副科长，电力部审计局综合处副处长，国家电力公司审计部二处处长，中国电力投资集团公司监察与审计部副经理、副主任。（15）张大庆，公司监事。现任中国电力投资集团公司党群工作部副主任。曾任华能南方开发公司人事部、经理部副经理，中国华能集团公司人事劳动部副处长，国家电力公司政工办宣传处副处长，中国电力投资集团公司党群工作部副经理。（16）李三杰，公司监事。现任公司纪委书记、工会代主席。曾任黄河上游水电开发有限责任公司检修安装分公司党委书记、副总经理，黄河电力测试科技工程有限公司总经理、党委书记，黄河上游水电开发有限责任公司、中电投西北分公司人力资源部主任。（17）薛爱珍，公司监事。现任公司审计内控部主任。曾任中电华益实业集团有限公司纪委书记、工会主席，公司办公室副主任、审计内控部副经理。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn

2011年年度报告漂强慧 (18)叶宁华,现任公司副总经理。曾任山西通宝能源股份有限公司副总经理总经济师。 (19)李海瑜,现任公司副总经理。曾任中国电力国际发展有限公司工程建设部经理,中国电力投资集团公司计划与发展部战略规划处处长、项目管理二处处长。 (20)王志军,现任公司总工程师。曾任漳泽发电厂副厂长兼总工程师,漳泽发电分公司副总经理,公司安全生产与科技环保部经理。 (21)王一峰,现任公司董事会秘书兼资本市场与股权管理部主任。曾任公司财务科科长、证券办公室主任、财务证券部经理、证券发展部经理、副总会计师。在股东单位任职情况姓名股东单位名称单位职务中国电力投资集团公司中电投华北分公司党组书记、总经理常代有山西国际电力集团有限公司山西新兴能源产业集团有限公司总经理刘明胜中国电力投资集团公司中电投蒙东集团有限责任公司董事长、党委书记王振京中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任张文杰山西国际电力集团有限公司产业部统计主管刘占全山西国际电力集团有限公司产业部安全管理主管宋晓伟山西国际电力集团有限公司去律审计部经理王建功中国电力投资集团公司审计与内控部主任张大庆中国电力投资集团公司党群工作部副主任在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬北京京能热电股份有限公司副董事长常代有山西地方电力股份有限公司山西阳光发电有限责任公司董事山西中电燃料有限公司董事长韩志伟秦皇岛秦热发电有限责任公司副董事长张文杰北京京能热电股份有限公司山西地方电力股份有限公司监事会召集人山西国际电力资产管理有限公司监事会召集人宋晓伟山西金融租赁有限公司监事长山西燃气产业集团有限公司山西国电置业有限公司监事山西华泽铝电有限公司副董事长王志军否否否否否否否否否否否否否否否中电投华北电力工程有限公司董事长北京万方数据股份有限公司副董事长秦皇岛秦热发电有限责任公司监事 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww. fineprint,com,cn

2011 年年度报告 9 （18）叶宁华，现任公司副总经理。曾任山西通宝能源股份有限公司副总经理、总经济师。（19）李海瑜，现任公司副总经理。曾任中国电力国际发展有限公司工程建设部经理，中国电力投资集团公司计划与发展部战略规划处处长、项目管理二处处长。（20）王志军，现任公司总工程师。曾任漳泽发电厂副厂长兼总工程师，漳泽发电分公司副总经理，公司安全生产与科技环保部经理。（21）王一峰，现任公司董事会秘书兼资本市场与股权管理部主任。曾任公司财务科科长、证券办公室主任、财务证券部经理、证券发展部经理、副总会计师。在股东单位任职情况姓名股东单位名称单位职务张锋中国电力投资集团公司中电投华北分公司党组书记、总经理常代有山西国际电力集团有限公司山西新兴能源产业集团有限公司总经理刘明胜中国电力投资集团公司中电投蒙东集团有限责任公司董事长、党委书记王振京中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任张文杰山西国际电力集团有限公司产业部统计主管刘占全山西国际电力集团有限公司产业部安全管理主管宋晓伟山西国际电力集团有限公司法律审计部经理王建功中国电力投资集团公司审计与内控部主任张大庆中国电力投资集团公司党群工作部副主任在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬北京京能热电股份有限公司副董事长否常代有山西地方电力股份有限公司董事否山西阳光发电有限责任公司董事否山西中电燃料有限公司董事长否韩志伟秦皇岛秦热发电有限责任公司副董事长否张文杰北京京能热电股份有限公司董事否山西地方电力股份有限公司监事会召集人否山西国际电力资产管理有限公司监事会召集人否山西金融租赁有限公司监事长否山西燃气产业集团有限公司监事否宋晓伟山西国电置业有限公司监事否山西华泽铝电有限公司副董事长否王志军中电投华北电力工程有限公司董事长否王一峰北京万方数据股份有限公司副董事长否秦皇岛秦热发电有限责任公司监事否 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn

2011年年度报告漂强慧保公司持续获利能力,实现股东价值最大化。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1.股东与股东大会:本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求, 依法召集、召开股东大会;本年度公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合法律、法规的要求;公司关联交易公平合理,没有损害公司及股东的利 in 2.公司的独立性:控股股东依法行使其权利并承担相应的义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动;公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面能够独立运作,做到“五分开”。在资产方面,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有;在机构方面,公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系;在财务方面,公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力,控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,通过公司股东大会行使出资人权力。 3.董事与董事会:公司董事会按法定程序召集、召开;董事选聘程序规范,董事会的构成符合法律法规的要求;本年度公司董事会制定了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》。公司董事会职责清晰,制度健全,保证了董事会依法运作与决策。公司董事能够按照《董事会议事规则》认真履行职责。 4.监事和监事会:公司监事会按法定程序召集、召开;监事选聘程序规范,监事会的构成符合法律法规的要求;本年度公司监事会职责清晰,制度健全。公司监事能够认真履行职责,对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5.绩效评价与激励约束机制:公司按照国家有关政策法规要求,制定了适合公司基础工资加绩效工资、工薪收入与绩效挂钩的绩效评价体系和激励约束机制。 6.相关利益者:公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利,并与之积极合作,共同推动公司持续、健康地发展 7.信息披露与投资者关系管理:公司严格按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《接待和推广工作制度》、《重大信息报告制度》执行;公司指定董事会秘书负责信息披露工作,认真接待股东来访和咨询;公司能够按照法律 II PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww, fineprint,com,cn

2011 年年度报告 11 保公司持续获利能力，实现股东价值最大化。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1．股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，依法召集、召开股东大会；本年度公司股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合法律、法规的要求；公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益。 2．公司的独立性：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面能够独立运作，做到“五分开”。在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有；在机构方面，公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系；在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权力。 3．董事与董事会：公司董事会按法定程序召集、召开；董事选聘程序规范，董事会的构成符合法律法规的要求；本年度公司董事会制定了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》。公司董事会职责清晰，制度健全，保证了董事会依法运作与决策。公司董事能够按照《董事会议事规则》认真履行职责。 4．监事和监事会：公司监事会按法定程序召集、召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求；本年度公司监事会职责清晰，制度健全。公司监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 5．绩效评价与激励约束机制：公司按照国家有关政策法规要求，制定了适合公司基础工资加绩效工资、工薪收入与绩效挂钩的绩效评价体系和激励约束机制。 6．相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，并与之积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7．信息披露与投资者关系管理：公司严格按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管理工作制度》、《接待和推广工作制度》、《重大信息报告制度》执行；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn

2011年年度报告漂强慧法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并保证所有股东平等的获得信息。 8.内部控制制度:公司现行内部控制制度比较完善、合理。公司对控股子公司对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。2011年,公司根据《企业内部控制基本规范及配套指引》、证券监管部门及自身管理需求,重新梳理设定部分公司业务流程,并绘制了流程图,明确了关键流程和关键环节可能存在的风险和控制活动,提升了公司《风险管理及内部控制标准》的指导作用。公司新增《企业领导人职务消费管理办法》等16项制度,进一步完善了公司本部内部控制体系。同时, 公司向所属单位组织开展风险管理及内部控制体系建设推进工作,完善了所属单位业务流程及内部控制制度体系建设。公司内控制度体系更加完善,管理流程更加严谨, 风险管控更加严密。二、独立董事履行职责情况 (一)独立董事参加董事会的出席情况姓名应参加会议亲自出席以通讯方式参委托出席缺席 (次) 加会议(次) (次) 次) 王继军 10 3 7 秦联晋 3 7 李玉敏 0000 0000 施光耀 0 0 注:2011年12月,郭泽光、杨治山先生申请辞去公司独立董事职务。经公司六届十三次董事会和2011年第三次临时股东大会审议通过,李玉敏、施光耀先生增补为公司第六届董事会独立董报告期内4名独立董事认真履行职责,倾注了充分的时间和精力,积极参加公司董事会会议,确保董事会决策的公平、公正、公开和有效,对公司定期报告、关联交易事项、对外投资、资产重组、董事变更等重大决策发表了独立意见;积极参加上市公司规范运作培训班和上市融资、并购重组培训会,为公司规范运作建言献策;认真履行“战略、提名、审计、薪酬与考核”委员会职责,切实维护了公司利益和全体股东特别是中、小股东的利益,促进了公司的规范运作。 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 PDF文件使用" pdffactory Pro"试用版本创建ww. fineprint,com,cn

2011 年年度报告 12 法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东平等的获得信息。 8．内部控制制度：公司现行内部控制制度比较完善、合理。公司对控股子公司、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。2011 年，公司根据《企业内部控制基本规范及配套指引》、证券监管部门及自身管理需求，重新梳理设定部分公司业务流程，并绘制了流程图，明确了关键流程和关键环节可能存在的风险和控制活动，提升了公司《风险管理及内部控制标准》的指导作用。公司新增《企业领导人职务消费管理办法》等 16 项制度，进一步完善了公司本部内部控制体系。同时，公司向所属单位组织开展风险管理及内部控制体系建设推进工作，完善了所属单位业务流程及内部控制制度体系建设。公司内控制度体系更加完善，管理流程更加严谨，风险管控更加严密。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况姓名应参加会议（次）亲自出席（次）以通讯方式参加会议（次）委托出席（次）缺席（次）王继军 10 3 7 0 0 秦联晋 10 3 7 0 0 李玉敏 0 0 0 0 0 施光耀 0 0 0 0 0 注：2011年12月，郭泽光、杨治山先生申请辞去公司独立董事职务。经公司六届十三次董事会和2011年第三次临时股东大会审议通过，李玉敏、施光耀先生增补为公司第六届董事会独立董事。报告期内4名独立董事认真履行职责，倾注了充分的时间和精力，积极参加公司董事会会议，确保董事会决策的公平、公正、公开和有效，对公司定期报告、关联交易事项、对外投资、资产重组、董事变更等重大决策发表了独立意见；积极参加上市公司规范运作培训班和上市融资、并购重组培训会，为公司规范运作建言献策；认真履行“战略、提名、审计、薪酬与考核”委员会职责，切实维护了公司利益和全体股东特别是中、小股东的利益，促进了公司的规范运作。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.com.cn