北京立思辰科技股份有限公司2017年年度报告全文

北京立思辰科技股份有限公司2017年年度报告全文 主要为本期敏特昭阳完成业绩承诺,根 收购敏特昭阳时的约定计提的或有对价 预计负债 1,3101026302%11066.311161146%-14494 转入其他应付款,另有部分限制性股票解 其他非流动负债 000%2,302,905430.03%-0.03%合并范围变动所致 2、以公允价值计量的资产和负债 口适用√不适用 、截至报告期末的资产权利受限情况 见附注“第十一节、七、62” 五、投资状况分析 l、总体情况 √适用口不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 125800,000.00 1,030,709,983.58 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 口适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用口不适用 单位: 截止报未达到 披露 是否为 截至报告期末 告期末计划进 项目名称 方式/圆定资投资项目涉本报告期投 产投资/及行业 累计实际投入 入金额 来测度2累计实度和面/期披露索 资金项目进预计 引(如 金额 现的收计收益 有) 益|的原因 软件及信息 设项目自建是 82,762,9347250,24,88319自筹10000%000.00不适用 不适用 化服务业 82,762,19347250.24,88319 0.00

北京立思辰科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 预计负债 1,310,102.63 0.02% 110,662,311.16 1.46% -1.44% 主要为本期敏特昭阳完成业绩承诺，根据 收购敏特昭阳时的约定计提的或有对价 转入其他应付款，另有部分限制性股票解 锁所致 其他非流动负债 0.00% 2,302,905.43 0.03% -0.03% 合并范围变动所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 见附注“第十一节、七、62” 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 125,800,000.00 1,030,709,983.58 -87.79% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资项目涉 及行业 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 资金 来源 项目进 度 预计 收益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露 日期 （如 有） 披露索 引（如 有） 办公楼建 设项目 自建 是 软件及信息 化服务业 82,762,193.47 250,124,883.19 自筹 100.00% 0.00 0.00 不适用 不适用 合计 -- -- -- 82,762,193.47 250,124,883.19 -- -- 0.00 0.00 -- -- --

北京立思辰科技股份有限公司2017年年度报告全文 4、以公允价值计量的金融资产 口适用√不适用 5、募集资金使用情况 适用口不适用 (1)募集资金总体使用情况 √适用口不适用 单位:万元 报告期内累计变更累计变更 闲置两 募集年份募集方式/参象/本期已使|已累计使 尚未使用尚未使用募 变更用途用途的募用途的募 金总额 用募集资用募集资 募集资金集资金用途/年以上 金总额金总额 的募集资集资金总集资金总 总额及去向参集资 金总额额额比例 金金额 购买理财及 016非公开发行1796029,101263041120.0020001.149532959存于募集资 金账户 17960029,110126,304 20,00011.14%53,295.9 募集资金总体使用情况说 经中国证券监督管理委员会2016年1月26日核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份 资产并募集配套资金的批复》(证监许可0617号)核准,本公司向特定对象王邦文等7名自然人及2名法人以支付 金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的康邦科技100%的股权,其中以现金方式支付康邦科技交易对价的24%, 计42,200万元:以发行股份的方式支付康邦科技交易对价的76%,总计13.800万元,总计发行股份数为65236464股 向特定对象刘英华、闫鹏程、共青城信安以支付现金及发行股份的方式购买其合计持有的江南信安100%的股权,其中以 现金方式支付江南信安交易对价的3564%,总计14400万元:以发行股份的方式支付江南信安交易对价的64.36%,总计 26000万元,总计发行股份数为12676742股:向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金179600万元,用 闩于支付本次重组现金对价及重组相关费用,互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营 项目以及智能教育机器人研发中心项目,其余用于补充上市公司流动资金。截至2016年6月13日,配套融资认购方所 缴纳的认股款项已出资到位,募集资金总额195999163元,扣除发行费用350000后,收到发行对象认缴股 人民币1,7609999963元。致同会计师事务所于2016年6月15日出具了《验资报告》(致同验字[20l6]第110ZA038 号)对资金到位情况予以确认。募集资金已于2016年6月14日通过承销商华泰联合证券有限责任公司分别汇入本公司在 北京银行大钟寺支行募集资金专户200000041400011353968账号内、平安银行北京方庄支行募集资金专户 l1016303932003账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户1027600000856019账号内、宁波银行北京分行营业部募集 资金专户71022290号内。截至报告期末,北京银行大钟寺支行募集资金专户余额为313688062元(报告期 内,公司使用该账户内闲置募集资金购买理财,其中尚未到期理财本金为4.00万0元),平安银行北京方庄支行募集资金 专户余额为.93620564元(报告期内,公司使用该账户内闲置募集资金购买理财,其中尚未到期理财本金为9600万元), 华夏银行北京知春支行募集资金专户余额为32791251元(报告期内,公司已终止对应募集资金项目,并将节余募集资金 200元补充流动资金,宁波银行北京分行营业部募集资金专户余额为495,46170元

北京立思辰科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2016 非公开发行 179,600 29,110 126,304.1 20,000 20,000 11.14% 53,295.9 购买理财及 存于募集资 金账户 0 合计 -- 179,600 29,110 126,304.1 20,000 20,000 11.14% 53,295.9 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会 2016 年 1 月 26 日核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]179 号）核准，本公司向特定对象王邦文等 7 名自然人及 2 名法人以支付现 金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的康邦科技 100%的股权，其中以现金方式支付康邦科技交易对价的 24%，总 计 42,200 万元；以发行股份的方式支付康邦科技交易对价的 76%，总计 133,800 万元，总计发行股份数为 65,236,464 股； 向特定对象刘英华、闫鹏程、共青城信安以支付现金及发行股份的方式购买其合计持有的江南信安 100%的股权，其中以 现金方式支付江南信安交易对价的 35.64%，总计 14,400 万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的 64.36%，总计 26,000 万元，总计发行股份数为 12,676,742 股；向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 179,600 万元，用 于支付本次重组现金对价及重组相关费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营 项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。 截至 2016 年 6 月 13 日，配套融资认购方所 缴纳的认股款项已出资到位，募集资金总额 1,795,999,991.63 元，扣除发行费用 35,000,000.00 元后，收到发行对象认缴股 款人民币 1,760,999,991.63 元。致同会计师事务所于 2016 年 6 月 15 日出具了《验资报告》（致同验字[2016]第 110ZA0380 号）对资金到位情况予以确认。募集资金已于 2016 年 6 月 14 日通过承销商华泰联合证券有限责任公司分别汇入本公司在 北京银行大钟寺支行募集资金专户 20000003441400011353968 账号内、平安银行北京方庄支行募集资金专户 11016303932003 账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户 10276000000856019 账号内、宁波银行北京分行营业部募集 资金专户 77010122000625739 账号内。截至报告期末，北京银行大钟寺支行募集资金专户余额为 3,136,880.62 元（报告期 内，公司使用该账户内闲置募集资金购买理财，其中尚未到期理财本金为 44,000 万元），平安银行北京方庄支行募集资金 专户余额为 8,936,205.64 元（报告期内，公司使用该账户内闲置募集资金购买理财，其中尚未到期理财本金为 9,600 万元）， 华夏银行北京知春支行募集资金专户余额为 327,912.51 元（报告期内，公司已终止对应募集资金项目，并将节余募集资金 20,000 万元补充流动资金），宁波银行北京分行营业部募集资金专户余额为 495,461.70 元

北京立思辰科技股份有限公司2017年年度报告全文 (2)募集资金承诺项目情况 适用口不适用 单位:万元 是否己变 截至期末项目达到 项目可行 资金投向(含部分/诺投资资总额/本报告/线至期 募集资金调整后投 本报告期 承诺投资项目和超募更项目 投资进度预定可使 是否达到性是否 实现的效 总额(1) 金额(2)(3)=|用状态日 益计效益生重大 变更) (2)()期 承诺投资项目 支付交易对手方现金 5660056,600 056,600100.00% 4,1602|是 对价 重组相关费用 1604,60510000% 补充流动资金 350033395 039510000% 互联网教育云平台建 55005008501704.112128 0不适用否 设与运营项目 智能教育机器人研发 1000010,000 0.00% 不适用否 中心项目 安庆K2在线教育 整体解决方案建设运是 20.000200(200020.0001000%4 0不适用是 营项目(已终止) 诸投资项日小计-178o61134 超募资金投向 不适用 合计 179601796029,10126,304 智能教育机器人研发中心项目:从市场外部环境看,当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬 件及集成层面进行研发投入,但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞 能力。从公司内部情况看,公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局了与人工智能、大数据相关 未达到计划进度或预的先进技术应用,关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公 计收益的情况和原因|司自募集资金到位后一直深入进行市场调研及相关技术的积累,为了避免项目存在的不确定性和技 (分具体项目) 术研发风险,公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓,因此尚未对该项目有实际金 额的投入。未来待公司核心技术、教育场景及模式清晰后将集中启动智能教育机器人的研发,并将 公司在教育领域的应用成果与智能教育机器人研发中心项目进行紧密结合。在此规划下,相比立即 投入研发而言,将降低风险并实现对募集资金更为有效的使用。 安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目:公司已与安徽省安庆市教育体育局(由安庆市教育 局、安庆市体育局合并设立、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科 项目可行性发生重大/技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》,鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协 变化的情况说明 自2015年2月签订以来已经长达2年的时间,各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项 落地及签署正式协议,在经过反复调研论证及充分考虑后,各方一致认为目前进行战略合作的时机 尚未成熟。在当下市场环境下,公司更应充分把握时机,将资源和精力投入与公司整体战略发展方 向更为契合的项目中,以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发展。公司于2017年6

北京立思辰科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 支付交易对手方现金 对价 否 56,600 56,600 0 56,600 100.00% 4,160.02 是 否 重组相关费用 否 3,000 4,605 160 4,605 100.00% 0 是 否 补充流动资金 否 35,000 33,395 0 33,395 100.00% 0 是 否 互联网教育云平台建 设与运营项目 否 55,000 55,000 8,950 11,704.1 21.28% 0 不适用 否 智能教育机器人研发 中心项目 否 10,000 10,000 0 0 0.00% 0 不适用 否 安庆 K12 在线教育 整体解决方案建设运 营项目（已终止） 是 20,000 20,000 20,000 20,000 100.00% 0 不适用 是 承诺投资项目小计 -- 179,600 179,600 29,110 126,304.1 -- -- 4,160.02 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 179,600 179,600 29,110 126,304.1 -- -- 4,160.02 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 智能教育机器人研发中心项目：从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬 件及集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞争 能力。从公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局了与人工智能、大数据相关 的先进技术应用，关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公 司自募集资金到位后一直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技 术研发风险，公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有实际金 额的投入。未来待公司核心技术、教育场景及模式清晰后将集中启动智能教育机器人的研发，并将 公司在教育领域的应用成果与智能教育机器人研发中心项目进行紧密结合。在此规划下，相比立即 投入研发而言，将降低风险并实现对募集资金更为有效的使用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目：公司已与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育 局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科 技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》 自 2015 年 2 月签订以来已经长达 2 年的时间，各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目 落地及签署正式协议，在经过反复调研论证及充分考虑后，各方一致认为目前进行战略合作的时机 尚未成熟。在当下市场环境下，公司更应充分把握时机，将资源和精力投入与公司整体战略发展方 向更为契合的项目中，以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发展。公司于 2017 年 6

北京立思辰科技股份有限公司2017年年度报告全文 月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部 分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,原定于支撑落地《战略合作协议》 的募集资金投资项目——安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研 讨论、决策后,决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用,合理降低财务成本, 优化公司资金结构,公司拟将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。上述事项经公司2017年 次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 集资金投资项目先|公司于2016年6月28日召开第三届盖事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通 期投入及置换情况过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》拟使用募集资金置换公司预先支 付的3000元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的1,75410万元自筹资金 截至报告期末,公司已实际完成上述置换。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资|不适用 金结余的金额及原因 公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进 尚未使用的募集资金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。同时,董事会授权公司管理 用途及去向 层具体实施上述事宜,授权期限为董事会审议通过之日起12个月。未来在授权期内,在保障公司 常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买银行保本理财产品 2、其余募集资金将按募集资金承诺项目分批进行投入 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他不适用 情况 注:上表中“本年度实现的效益”为被并购公司本年度实现的净利润乘以募集资金支付的现金对价占交易对价的比重 (3)募集资金变更项目情况 √适用口不适用

北京立思辰科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 月 14 日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部 分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，原定于支撑落地《战略合作协议》 的募集资金投资项目——安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、 讨论、决策后，决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本， 优化公司资金结构，公司拟将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。上述事项经公司 2017 年第 二次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2016 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使用募集资金置换公司预先支 付的3,000.00万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的1,754.10万元自筹资金。 截至报告期末，公司已实际完成上述置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 1、公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 8 亿元人民币的闲置募集资金进行现金 管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理 层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起 12 个月。未来在授权期内，在保障公司正 常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买银行保本理财产品。 2、其余募集资金将按募集资金承诺项目分批进行投入。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 注：上表中“本年度实现的效益”为被并购公司本年度实现的净利润乘以募集资金支付的现金对价占交易对价的比重。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元

北京立思辰科技股份有限公司2017年年度报告全文 变更后项目 变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 际累计投入资进度定可使用状 本报告期实是否达到预目可行性是 诺项目资金总额际投入金额 金额2)(6=(2)(1)态日期现的效益计效益否发生重大 变化 安庆K12在 永久补充流线教育整体 0,000 20,000100.00% 不适用不适 动资金解决方案建 设运营项目 合计 20.000 不适用 安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目:公司己与安徽省安庆市教育体育局 (由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立)、安庆市发展投资有限公司签署了《安 庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止 协议》,安庆K2在线教育整体解决方案建设运营项目已无法执行,经公司管理层充 分调研、讨论、决策后,决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使 变更原因、决策程序及信息披露情况 用,合理降低财务成本,优化公司资金结构,公司拟将该项目的节余募集资金200 分具体项目) 万元及扣除相关手续费用的利息32.18万元(最终利息余额以资金转出当日银行结息 余额为准)永久补充流动资金。公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十 次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,独立董事及独立财务顾问对此发表同 意的意见,且该事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。详细情况请见公 同于2017年6月15日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(2017-052) 未达到计划进度或预计收益的情况不适用。 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 六、重大资产和股权出售 出售重大资产情况 口适用√不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股权情况 适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用

北京立思辰科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久补充流 动资金 安庆K12在 线教育整体 解决方案建 设运营项目 20,000 20,000 20,000 100.00% 不适用 不适用 否 合计 -- 20,000 20,000 20,000 -- -- 不适用 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目：公司已与安徽省安庆市教育体育局 （由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安 庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止 协议》，安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目已无法执行，经公司管理层充 分调研、讨论、决策后，决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使 用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟将该项目的节余募集资金 20,000 万元及扣除相关手续费用的利息 32.18 万元（最终利息余额以资金转出当日银行结息 余额为准）永久补充流动资金。公司于 2017 年 6 月 14 日召开第三届董事会第五十三 次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及独立财务顾问对此发表同 意的意见，且该事项经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。详细情况请见公 司于 2017 年 6 月 15 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于终 止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2017-052）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用