上海会畅通讯股份有限公司 备考合并资产负债表 除特别注明外,金额单位均为人民币元) 负债和股东权益 附注七 18/630 2017/1231 流动负债 短期借款 释13 13435,00650 13345800 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据及应付账款 39,28257516 47,702,64699 预收款项 注释15 9,752,28605 22,8595123 应付职工薪酬 8,158,087.65 9,28031494 应交税费 8800,79179 30,847,7717 其他应付款 注释18 435492,79816 440,059,354.90 持有待售负债 年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 514,92154531 563,883,05890 非流动负债 长期借款 应付债券 其中:优先股 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 注释19. 8.498.56030 583055515 递延所得税负债 注释12 351355559 3,66999852 其他非流动负债 非流动负债合计 9,500,55367 负债合计 526,933661.20 57338361257 股东权益 归属于母公司股东权益合计 注释20 少数股东权益 注释20 496,26600 1,751,417.59 股东权益合计 ,005082,97948 96240093281 负债及股东权益总计 532,016,64068 1,535,784,54538 后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分) 企业法定代表人 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 财务报表第2页 chin乡 www.cninfocom.cn
上海会畅通讯股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注七 2018/6/30 2017/12/31 流动负债 短期借款 注释13. 13,435,006.50 13,133,458.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据及应付账款 注释14. 39,282,575.16 47,702,646.99 预收款项 注释15. 9,752,286.05 22,859,512.36 应付职工薪酬 注释16. 8,158,087.65 9,280,314.94 应交税费 注释17. 8,800,791.79 30,847,771.71 其他应付款 注释18. 435,492,798.16 440,059,354.90 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 514,921,545.31 563,883,058.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 注释19. 8,498,560.30 5,830,555.15 递延所得税负债 注释12. 3,513,555.59 3,669,998.52 其他非流动负债 非流动负债合计 12,012,115.89 9,500,553.67 负债合计 526,933,661.20 573,383,612.57 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 注释20. 1,003,586,713.48 960,649,515.22 少数股东权益 注释20. 1,496,266.00 1,751,417.59 股东权益合计 1,005,082,979.48 962,400,932.81 负债及股东权益总计 1,532,016,640.68 1,535,784,545.38 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 财务报表 第2页
上海会畅通讯股份有限公司 备考合并利润表 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 018年1月至6月 17年度 营业收入 注释21. 24290292538 541,061,06331 减:营业成本 注释21 11840332181 276,668,13871 税金及附加 注释22 742,00843 2,817,26690 销售费用 注释23. 3041681459 71,961,59337 管理费用 注释24 发费用 注释25. 17,76651036 30,91808115 财务费用 注释26. -1738428 380,106.70 其中:利息费用 402,80850 97,35038 利息收入 1,179,37953 1,692,93329 资产减值损失 注释27 2,324,15844 6587256.08 加:其他收益 注释28. 871195909 10,246,48723 投资收益 320,61440 3,86658813 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -4234169 公允价值变动收益 资产处置收益 注释30. 二、音业利润 53 101,624,50103 加:营业外收入 340346130 2,288,284.08 减:营业外支出 注释33. 94.181.08 73,02145 三、利涧总额 57,122,01573 103,83976366 减:所得税费用 主释34 7.083.86906 四、净利润 50,038,14667 (一)按经营持续性分类 持续经营净利润 50,038,146.67 90,655,10772 终止经营净利润 (二)按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 90.773690.13 少数股东损益 -25515159 118,58241 五、其他综合收益的税后冷额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 )将重分类进损益的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 5003814667 90,655,10772 归属于母公司所有者的综合收益总额 5029329826 90.773690.13 归属于少数股东的综合收益总额 25515159 附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分) 企业法定代表人: 主管会计工作负责人 会计机构负责人: 财务报表第3页 chin乡 www.cninfocom.cn
上海会畅通讯股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注七 2018年1月至6月 2017年度 一、营业收入 注释21. 242,902,925.38 541,061,063.31 减：营业成本 注释21. 118,403,321.81 276,668,138.71 税金及附加 注释22. 1,742,008.43 2,817,266.90 销售费用 注释23. 30,416,814.59 71,961,593.37 管理费用 注释24. 27,647,334.01 64,950,587.30 研发费用 注释25. 17,766,510.36 30,918,081.15 财务费用 注释26. -177,384.28 -380,106.70 其中：利息费用 402,808.50 97,350.38 利息收入 1,179,379.53 1,692,933.29 资产减值损失 注释27. 2,324,158.44 6,587,256.08 加：其他收益 注释28. 8,711,959.09 10,246,487.23 投资收益 注释29. 320,614.40 3,866,588.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -423,416.97 公允价值变动收益 资产处置收益 注释30. -26,820.83 二、营业利润 53,812,735.51 101,624,501.03 加：营业外收入 注释32. 3,403,461.30 2,288,284.08 减：营业外支出 注释33. 94,181.08 73,021.45 三、利润总额 57,122,015.73 103,839,763.66 减：所得税费用 注释34. 7,083,869.06 13,184,655.94 四、净利润 50,038,146.67 90,655,107.72 （一）按经营持续性分类 持续经营净利润 50,038,146.67 90,655,107.72 终止经营净利润 （二）按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润 50,293,298.26 90,773,690.13 少数股东损益 -255,151.59 -118,582.41 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 50,038,146.67 90,655,107.72 归属于母公司所有者的综合收益总额 50,293,298.26 90,773,690.13 归属于少数股东的综合收益总额 -255,151.59 -118,582.41 （后附财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 财务报表 第3页
上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考财务报表附注 公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为上海会畅通讯科技发展有 限公司(以下简称“会畅科技”),于2006年2月由黄元元、曾昭中分别以货币资金90万 元和10万元共同发起设立。本公司于2017年1月25日在深圳证券交易所上市,现持有统 社会信用代码为913100007851962411的营业执照 经过历次增发新股,截止2018年6月30日,本公司累计发行股本总数13,240.98万 股,注册资本13,240.98万元,注册地址:上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属信息传输、软件和信息技术服务行业,主要提供多方通信服务。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2018年9月27日批准报出。 、备考合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共9户,具体包括: 子公司名称 子公司类型 级次 上海声隆科技有限公司 诠资子公司 二级 10000 10000 会畅通讯香港有限公司 全资子公司 二级 10000 10000 嘉兴会畅投资管理有限公 10000 北京数智源科技股份有限公司 全资子公司 10000 10000 北京盈开科技有限公司 全资子公司 苏州数智源信息技术有限公司 控股子公司 8000 山西数智源科技有限公司 控股子公司 深圳明日实业股份有限公司 全资子公司 10000 10000 内蒙古数智源科技有限公司 控股子公司 三、发行股份及支付现金购买资产的相关情况 备考财务报表附注第1页 chin乡 www.cninfocom.cn
上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考财务报表附注 一、公司基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为上海会畅通讯科技发展有 限公司（以下简称“会畅科技”），于2006年2月由黄元元、曾昭中分别以货币资金90万 元和10万元共同发起设立。本公司于2017年1月25日在深圳证券交易所上市，现持有统一 社会信用代码为913100007851962411的营业执照。 经过历次增发新股，截止2018年6月30日，本公司累计发行股本总数13,240.98万 股，注册资本13,240.98万元，注册地址：上海市金山区吕巷镇红光路4200-4201号2757 室。 （二）公司业务性质和主要经营活动 本公司属信息传输、软件和信息技术服务行业，主要提供多方通信服务。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2018年9月27日批准报出。 二、备考合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例(%) 表决权比例(%) 上海声隆科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 会畅通讯香港有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 嘉兴会畅投资管理有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 北京数智源科技股份有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 北京盈开科技有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 苏州数智源信息技术有限公司 控股子公司 三级 80.00 80.00 山西数智源科技有限公司 控股子公司 三级 51.00 51.00 深圳明日实业股份有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 内蒙古数智源科技有限公司 控股子公司 三级 51.00 51.00 三、发行股份及支付现金购买资产的相关情况 备考财务报表附注 第1页
上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市明日实业股份有限公司(以 下简称“明日实业”)100%的股权,交易金额为人民币65,000万元;以发行股份和支付 现金相结合的方式购买北京数智源科技股份有限公司(以下简称“数智源”)85.0006 的股权,交易金额为人民币39,227.79万元。同时募集配套资金人民币43,546.63万元 (一)明日实业 根据本公司于2018年4月19日与明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》,本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买明日实业100%的股权。通过向 明日实业之现有股东非公开发行股份支付的股份对价为人民币45,500万元,占本次交易 标的资产最终价格的70%;通过向明日实业之现有股东支付现金的现金对价为人民币 19,500万元,占本次交易标的资产最终价格的30%。具体情况如下: 交易 股份对价 现金对价 对方股权比例(%) 对价(元)股份数(股) 罗德英 489050317,882,50000222517,75000:6,740,919:9536475000 杨祖栋 207021134,5636500094,194,55500 2,85351540,36909500 明日欣创 9.991064941,500045459,05000 137712919482450.00 杨芬 9.000958505850040,95409500 1240,657:1755175500 谢永斌 600003250 827,091:11700,97500 陈洪军 54005351032500024572,27500 10.530,97500 1000000650,000000455000000013783,699:195000,0000 本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718 号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为人民币65,000万元。 (二)数智源 根据本公司于2018年4月19日与数智源签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》,本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买数智源85.0006%的股权。通过 非公开发行股份及支付现金的方式向戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜 投资支付本次交易对价,其中,戴元永、苏蓉蓉股份对价的比例为其个人本次交易对价 的58.44%,现金对价为其个人本次交易对价的41.56%;邵卫、颜家晓、东方网力、龙澜 投资股份对价为其各自本次交易对价的60%,现金对价为其各自本次交易对价的40%。通 过支付现金对价的方式向博雍一号、誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共 青城添赢支付其本次交易100%对价。具体情况如下: 标的资产 交易对价 股份对价 现金对价 对方 股权比例 对价(元)氵股份数(股) 戴元永 40.4012200019,2660016,6965360 3535,187 邵卫 1216215320320010109530 备考财务报表附注第2页 chin乡 www.cninfocom.cn
上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市明日实业股份有限公司（以 下简称“明日实业”）100%的股权，交易金额为人民币65,000万元；以发行股份和支付 现金相结合的方式购买北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）85.0006% 的股权，交易金额为人民币39,227.79万元。同时募集配套资金人民币43,546.63万元。 （一）明日实业 根据本公司于2018年4月19日与明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买明日实业100%的股权。通过向 明日实业之现有股东非公开发行股份支付的股份对价为人民币45,500万元，占本次交易 标的资产最终价格的70%；通过向明日实业之现有股东支付现金的现金对价为人民币 19,500万元，占本次交易标的资产最终价格的30%。具体情况如下： 交 易 标的资产 交易对价 股 份对 价 现 金 对 价 对 方 股 权 比 例（%） （元） 对 价（元） 股 份 数（股） （元） 罗德英 48.9050 317,882,500.00 222,517,750.00 6,740,919 95,364,750.00 杨祖栋 20.7021 134,563,650.00 94,194,555.00 2,853,515 40,369,095.00 明日欣创 9.9910 64,941,500.00 45,459,050.00 1,377,129 19,482,450.00 杨芬 9.0009 58,505,850.00 40,954,095.00 1,240,657 17,551,755.00 谢永斌 6.0005 39,003,250.00 27,302,275.00 827,091 11,700,975.00 陈洪军 5.4005 35,103,250.00 24,572,275.00 744,388 10,530,975.00 合计 100.0000 650,000,000.00 455,000,000.00 13,783,699 195,000,000.00 本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718 号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为人民币65,000万元。 （二）数智源 根据本公司于2018年4月19日与数智源签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买数智源85.0006%的股权。通过 非公开发行股份及支付现金的方式向戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜 投资支付本次交易对价，其中，戴元永、苏蓉蓉股份对价的比例为其个人本次交易对价 的58.44%，现金对价为其个人本次交易对价的41.56%；邵卫、颜家晓、东方网力、龙澜 投资股份对价为其各自本次交易对价的60%，现金对价为其各自本次交易对价的40%。通 过支付现金对价的方式向博雍一号、誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共 青城添赢支付其本次交易100%对价。具体情况如下： 交 易 标 的 资 产 交 易 对 价 股 份 对 价 现 金 对 价 对 方 股 权 比 例 （%） （元） 对 价（元） 股 份 数（股） （元） 戴元永 40.4012 200,019,266.00 116,696,536.00 3,535,187 82,978,854.00 邵卫 12.1621 55,337,382.00 33,202,429.00 1,005,829 22,134,953.00 备考财务报表附注 第2页
上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 颜家晓 8.044 ,961 1464068100 博雍一号 7.082632225.87700 32,225877.00 誉美中和 24,397757 晟文投资 3038211059,03300 11059,03300 苏蓉蓉 7,745,19700 东方网力 141806451,93000 3,871,15800 117,272:2,58077200 张敬庭 誉美中和二期 051431030 3,100380.00 龙澜投资 1,935,204.00 58.624:1290.13600 共青城添赢 2,06692000 2,066920.00 合计 180032783015015951162 本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第636 号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定85.0006%股权对应的金额为人民币 39,227.79万元 四、备考合并财务报表的编制基础与编制方法 本备考财务报表系本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会 计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一—财务报告的 一般规定》(2014年修订)的规定以及下述假设条件,编制备考财务报表 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求 假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成,明日实业、数智源自2017年1月1日起 即已成为本公司的子公司,以本公司历史财务报表、明日实业、数智源历史财务报表为 基础,并考虑并购日明日实业、数智源可辨认资产和负债的公允价值,对本公司与明日 实业、数智源之间的交易、往来抵消后编制 (一)拟收购明日实业100%股权 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购明日实 业100%股权,交易各方确认的价格为人民币65,000万元。本公司在编制备考合并报表 时,按照非公开发行股份13,783,699股,发行价格为人民币33.01元/股,现金支付人民 币19,500万元,共计人民币65,000万元确定长期股权投资成本 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕,假设购买日并非实际购买日,本公司尚 未实质控制明日实业,本公司编制备考财务报表时以明日实业2017年月1日账面净资产 备考财务报表附注第3页 chin乡 www.cninfocom.cn
上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 颜家晓 8.0443 36,601,702.00 21,961,021.00 665,283 14,640,681.00 博雍一号 7.0826 32,225,877.00 32,225,877.00 誉美中和 6.7027 24,397,757.00 24,397,757.00 晟文投资 3.0382 11,059,033.00 11,059,033.00 苏蓉蓉 2.6814 12,908,662.00 7,745,197.00 234,631 5,507,341.00 东方网力 1.4180 6,451,930.00 3,871,158.00 117,272 2,580,772.00 张敬庭 1.3416 4,883,604.00 4,883,604.00 誉美中和二期 0.8518 3,100,380.00 3,100,380.00 龙澜投资 0.7089 3,225,340.00 1,935,204.00 58,624 1,290,136.00 共青城添赢 0.5678 2,066,920.00 2,066,920.00 合计 85.0006 392,277,853.00 185,411,545.00 5,616,826 206,866,308.00 本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第636 号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购北京数智源科技股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定85.0006%股权对应的金额为人民币 39,227.79万元。 四、备考合并财务报表的编制基础与编制方法 本备考财务报表系本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》(2014年修订)的规定以及下述假设条件，编制备考财务报表。 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求， 假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，明日实业、数智源自2017年1月1日起 即已成为本公司的子公司，以本公司历史财务报表、明日实业、数智源历史财务报表为 基础，并考虑并购日明日实业、数智源可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与明日 实业、数智源之间的交易、往来抵消后编制。 （一）拟收购明日实业100%股权 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购明日实 业100%股权，交易各方确认的价格为人民币65,000万元。本公司在编制备考合并报表 时，按照非公开发行股份13,783,699股，发行价格为人民币33.01元/股，现金支付人民 币19,500万元，共计人民币65,000万元确定长期股权投资成本。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，本公司尚 未实质控制明日实业，本公司编制备考财务报表时以明日实业2017年1月1日账面净资产 备考财务报表附注 第3页