17年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:百万元币种:人民币 分红每10股送红每10股派息数每10股转|现金分红的数分红年度合并报表中归属于上市占合并报表中归属于上市公司普通 年度股数(股)(元)(含税)增数(股)额(含税 公司普通股股东的净利润 股股东的净利润的比率(%) 2017年 9,170 52.27 0 2.1 0 4,6412 8,966 51.77 015年 1,013 2017年度现金分红数额为预计金额 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 是否是否如未能及时如未能及 诺背承诺承诺 承诺 承诺时间有履及时履行应说明时履行应 类型方 内容 及期限行期严格未完成履行说明下 限履行的具体原因|步计划 股吸收宝钢1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 关于换 份换股合并整 目其他方式损害公司利益:2、本人承诺对职务消费行为进行约束:3、本 吸并武/关联交全体/人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动:4、本人 钢股份易填补/董承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩:5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划,本人将 2016年9 暨关联|回报措事 月22日否是 交易报施得以/高 持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 告书切实履|管理|律责任,上述承诺见206年9月2日的《中国证券报,《上海证券报 行的承 《证券时报》及上海证券交易所网站hp:/www.sse.com.cn/
2017 年年度报告 31 / 220 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：百万元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红 股数（股） 每 10 股派息数 (元)（含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通 股股东的净利润的比率(%) 2017 年 0 4.5 0 10,021 19,170 52.27 2016 年 0 2.1 0 4,642 8,966 51.77 2015 年 0 0.6 0 988 1,013 97.55 注：2017 年度现金分红数额为预计金额。 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 宝 钢 股 份 换 股 吸 并 武 钢 股 份 暨 关 联 交 易 报 告书 关于换 股吸收 合并暨 关联交 易填补 回报措 施得以 切实履 行的承 宝钢 股份 全体 董 事、 高级 管理 人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本 人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将 支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法 律责任。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn/。 2016 年 9 月 22 日 否 是
17年年度报告 保持宝钢股份人员独立本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持 人员独立,宝钢股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 职务,不会在本公司及本公司其他下属企业领薪。宝钢股份的财务人员不 会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。二、保证宝钢股份资产独立完 整1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。2、保证宝钢股份不存在资金、 资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证宝钢股份的住 关于保宝钢所独立于股东。三、保证宝钢股份的财务独立1、保证宝钢股份建立独立 持宝山集团的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证宝钢股份具有规范、独立的财 份有限公户.保证宝钢股份的财务人员不在木公司及木公司控制的其他企业兼职,2315年9否是 公司独司、|5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业/月22/否 立性的武钢不干预宝钢股份的资金使用。四、保证宝钢股份的机构独立保证宝钢股份 承诺集团拥有独立、完整的组织机构,与股东特别是本公司及本公司控制的其他企 业的机构完全分开。五、保证宝钢股份的业务独立本公司承诺与本次交易 完成后的宝钢股份保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失 平的关联交易。保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力,具有面向市场自主经营的能力。六、本公司承诺不干预宝钢股 份经营管理活动,不得侵占公司利益。上述承诺见2016年9月23日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站hp: / vww. sse. com. cn。 关子度宝钢|1、本次交易完成后,本公司不会直接或间接地(包括但不限于以独资及控 免与合 股等方式)参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能 并后新 集团 公司同/有限 有实质性竞争的业务活动,2木公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务206年否是 业竞争/公司 可能产生竞争的新业务、投资和研究时,宝钢股份将有优先发展权和项目 22日 勺优先收购权,本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的 32/220
2017 年年度报告 32 / 220 诺 关于保 持宝山 钢铁股 份有限 公司独 立性的 承诺 宝钢 集团 有限 公 司、 武钢 集团 一、保持宝钢股份人员独立本公司承诺与本次交易完成后的宝钢股份保持 人员独立，宝钢股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的 职务，不会在本公司及本公司其他下属企业领薪。宝钢股份的财务人员不 会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。二、保证宝钢股份资产独立完 整 1、保证宝钢股份具有独立完整的资产。2、保证宝钢股份不存在资金、 资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证宝钢股份的住 所独立于股东。三、保证宝钢股份的财务独立 1、保证宝钢股份建立独立 的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证宝钢股份具有规范、独立的财 务会计制度。3、保证宝钢股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账 户。4、保证宝钢股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 5、保证宝钢股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业 不干预宝钢股份的资金使用。四、保证宝钢股份的机构独立保证宝钢股份 拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企 业的机构完全分开。五、保证宝钢股份的业务独立本公司承诺与本次交易 完成后的宝钢股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失 公平的关联交易。保证宝钢股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场自主经营的能力。六、本公司承诺不干预宝钢股 份经营管理活动，不得侵占公司利益。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn/。 2016 年 9 月 22 日 否 是 关于避 免与合 并后新 公司同 业竞争 宝钢 集团 有限 公司 1、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控 股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能 有实质性竞争的业务活动。2、本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务 可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目 的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的 2016 年 9 月 22 日 否 是
17年年度报告 的承诺 及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本次交易完成后 本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相 关承诺的履行。4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间,以上承诺均为有 效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损,本公司愿意承担 相应的损害赔偿责任。上述承诺见2016年9月23日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站htp:/wwse: com.cn/ 1、本公司承诺,自本次交易完成之日起3年之后或防城港钢铁项目全面投 入运营之后(两者较早日期),不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公 司的运营。2、本次交易完成后,本公司不会直接或间接地(包括但不限于 以独资及控股等方式)参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性 关于避 竞争或可能有实质性竞争的业务活动。3、本公司或其子公司欲进行与宝钢 免与合 股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时,宝钢股份将有优先发 并后新武钢 展权和项目的优先收购权,本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经 公司同集团 公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。4、除对广 016年9 月22日 是 业竞争 西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承 的承诺 诺外,目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本 次交易完成后继续履行,并对宝钢股份有效。5、本公司作为宝钢股份的股 东期间,以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权 益受损,本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。上述承诺见2016年9月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、 关于规宝钢销以及其他辅助配套的系统。2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用 范关联集团宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。3、本公2016年9 交易的有限司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不月2日否|是 承诺公司必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,本公司及本公司控制的 他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依 33/220
2017 年年度报告 33 / 220 的承诺 及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本次交易完成后， 本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的关于同业竞争的相 关承诺的履行。4、本公司作为宝钢股份的控股股东期间，以上承诺均为有 效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权益受损，本公司愿意承担 相应的损害赔偿责任。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn/。 关于避 免与合 并后新 公司同 业竞争 的承诺 武钢 集团 1、本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投 入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公 司的运营。2、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于 以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性 竞争或可能有实质性竞争的业务活动。3、本公司或其子公司欲进行与宝钢 股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发 展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经 公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。4、除对广 西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承 诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本 次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。5、本公司作为宝钢股份的股 东期间，以上承诺均为有效。如出现违背上述承诺情形而导致宝钢股份权 益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站 http：//www.sse.com.cn/。 2016 年 9 月 22 日 否 是 关于规 范关联 交易的 承诺 宝钢 集团 有限 公司 1、本公司将确保宝钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、 销以及其他辅助配套的系统。2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用 宝钢股份的股东身份谋求与宝钢股份及其下属企业优先达成交易。3、本公 司及本公司控制的其他企业将避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不 必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的 其他企业将与宝钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依 2016 年 9 月 22 日 否 是
17年年度报告 法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要 求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履 行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件 与宝钢股份及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害宝 股份及其他股东的合法权益的行为。4、如本公司违反上述承诺,本公司将 法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。上述承诺见2016年9月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝 钢股份及其下属企业优先达成交易。2、本公司及本公司控制的其他企业将 避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要 且不可避免的交易,本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其 关于规 属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订协议,履行合法程序, 范关联武钢并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司206年9 是 交易的集团章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,月22日 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交 易,亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行 为。3、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份 造成的损失。上述承诺见2016年9月23日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站htp:/www.sse.com.cn/。 关于土地租赁事宜的说明及承诺1、对于39宗已取得《国有土地使用 山钢铁 权经营管理授权书》的授权经营地,本公司承诺将在本次吸收合并实施完 限公司/武钢|成之日起3年内,就该等授权经营地在土地主管部门完成国有土地使用权 股份有 2016年9 换股吸用事宜办理相关登记手续,办理上述登记手续不存在实质性障碍2、对于/月2日是 登记手续,并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司使 收合并 2宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营租赁地,本 武汉钢 司将在本次吸收合并实施完成之日起3年内,取得该等2宗授权经营地 34/220
2017 年年度报告 34 / 220 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要 求和《宝山钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履 行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件 与宝钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢 股份及其他股东的合法权益的行为。4、如本公司违反上述承诺，本公司将 依法承担及赔偿因此给宝钢股份造成的损失。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn/。 关于规 范关联 交易的 承诺 武钢 集团 1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝钢股份的股东身份谋求与宝 钢股份及其下属企业优先达成交易。2、本公司及本公司控制的其他企业将 避免、减少与宝钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要 且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与宝钢股份及其下 属企业按照公平、公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《宝山钢铁股份有限公司 章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序， 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宝钢股份及其下属企业进行交 易，亦不利用该类交易从事任何损害宝钢股份及其他股东的合法权益的行 为。3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给宝钢股份 造成的损失。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn/。 2016 年 9 月 22 日 否 是 关于宝 山钢铁 股份有 限公司 换股吸 收合并 武汉钢 武钢 集团 一、关于土地租赁事宜的说明及承诺 1、对于 39 宗已取得《国有土地使用 权经营管理授权书》的授权经营地，本公司承诺将在本次吸收合并实施完 成之日起 3 年内，就该等授权经营地在土地主管部门完成国有土地使用权 登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其下属子公司使 用事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障碍。2、对于 2 宗尚未取得《国有土地使用权经营管理授权书》的授权经营租赁地，本 公司将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年内，取得该等 2 宗授权经营地 2016 年 9 月 22 日 是 是
17年年度报告 铁股份 的《国有土地使用权经营管理授权书》,并按照规定在土地主管部门完成国 有限公 有土地使用权登记手续,并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其 司交易 下属子公司的事宜办理相关登记手续,办理上述登记手续不存在实质性障 相关事 碍。3、对于武新股份 使用土地,在主管国土部门将相关用地公开 项的说 招拍挂出让的前提下,本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起3年 明及承 内取得该宗土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地 使用权证书,办理并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届时 由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书,则本公司将与武新股份终止 关于该宗地的《土地租赁协议》。若因本公司或武新股份未取得该宗土地的 土地使用权证书使武新股份无法继续使用该等土地,则本公司将采取一切 合理可行的措施排除相关妨碍或影响,并承担武新股份因此遭受的相关损 失。4、本公司将确保武钢股份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份 资产接收方)及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地 在内的土地:如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记 手续或相关租赁未办理登记手续而导致武钢股份(或根据本次吸收合并方 案确定的武钢股份资产接收方)及其下属子公司无法继续使用该等土地, 则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响,并承担武钢股 份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)或其下属子公 司因此遭受的相关损失。上述承诺见2016年9月23日的《中国证券报》 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站hp www.ssc 关于房产相关事宜的说明及承诺1、对于登记在武钢股份及武钢股份 下属各级子公司名下、但对应土地使用权人为本公司的房产,本公司确认 该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司,武钢股2016年9 份(或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方)及相关下属子月2日/是是 公司可按现状继续占有和使用该等房屋,该等房屋不存在产权争议、纠纷 或潜在纠纷。对于该等房产,本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次 35/220
2017 年年度报告 35 / 220 铁股份 有限公 司交易 相关事 项的说 明及承 诺 的《国有土地使用权经营管理授权书》，并按照规定在土地主管部门完成国 有土地使用权登记手续，并就将该等土地以租赁方式配置给武钢股份及其 下属子公司的事宜办理相关登记手续，办理上述登记手续不存在实质性障 碍。3、对于武新股份二期项目使用土地，在主管国土部门将相关用地公开 招拍挂出让的前提下，本公司承诺将在本次吸收合并实施完成之日起 3 年 内取得该宗土地的土地使用权证书或确保由武新股份取得该宗土地的土地 使用权证书，办理并取得上述土地使用权证书不存在实质性障碍。如届时 由武新股份取得该宗土地的土地使用权证书，则本公司将与武新股份终止 关于该宗地的《土地租赁协议》。若因本公司或武新股份未取得该宗土地的 土地使用权证书使武新股份无法继续使用该等土地，则本公司将采取一切 合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武新股份因此遭受的相关损 失。4、本公司将确保武钢股份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份 资产接收方）及其下属子公司可持续、稳定地继续使用包括上述租赁土地 在内的土地；如因租赁土地涉及的授权经营地未办理国有土地使用权登记 手续或相关租赁未办理登记手续而导致武钢股份（或根据本次吸收合并方 案确定的武钢股份资产接收方）及其下属子公司无法继续使用该等土地， 则本公司将采取一切合理可行的措施排除相关妨碍或影响，并承担武钢股 份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）或其下属子公 司因此遭受的相关损失。上述承诺见 2016 年 9 月 23 日的《中国证券报》、 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http ： //www.sse.com.cn/。 二、关于房产相关事宜的说明及承诺 1、对于登记在武钢股份及武钢股份 下属各级子公司名下、但对应土地使用权人为本公司的房产，本公司确认 该等房产的实际所有权人为武钢股份或武钢股份下属各级子公司，武钢股 份（或根据本次吸收合并方案确定的武钢股份资产接收方）及相关下属子 公司可按现状继续占有和使用该等房屋，该等房屋不存在产权争议、纠纷 或潜在纠纷。对于该等房产，本公司承诺将按照本次吸收合并方案在本次 2016 年 9 月 22 日 是 是