诺力机械股份有限公司2017年半年度报告.pdf_P26-P30

NOBLELIFT 2017年半年度报告本方案,方案应明确稳定股价的具体措施。购股份公司将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应遵循以下原则:①回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件:②回购股份的价格不超过每股净资产:③回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式:④公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的20%;若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归司股东的净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。(2)控股股东丁毅将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司控股股东丁毅增持股份应遵循以下原则:①增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件:②股份增持价格不超过每股净资产:③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;④控股股东丁毅单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红(税后)的10%:若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,则控股股东丁毅单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红(税后)的30%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 (以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。(3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股份应遵循以下原则:①增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件:②股份增持价格不超过每股净资产;③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式:④公司董事(不含立董事)、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬(税后)的20%:若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,则董事(不含独立董事)、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬(税后的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价

2017 年半年度报告 26 / 136 体方案，方案应明确稳定股价的具体措施。该等措施包括但不限于：（1）公司回购股份公司将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应遵循以下原则：①回购股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②回购股份的价格不超过每股净资产；③回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；④公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东的净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（2）控股股东丁毅将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司控股股东丁毅增持股份应遵循以下原则：①增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②股份增持价格不超过每股净资产；③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；④控股股东丁毅单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东丁毅单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应遵循以下原则：①增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②股份增持价格不超过每股净资产；③增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；④公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可选择在发行人、公司控股股

NOBLELIFT 2017年半年度报告仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、公司控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。(4)由公司通过削减开支、限制董事及高级管理人员薪酬、暂停股权激计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价:(5)法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。公司应当在董事会审议通过稳定股价的具体方案后2个交易日内进行公告,并提交股东大会审议。若根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定,方案涉及的稳定股价的具体措施需经相关主管部门批准或核准或备案的,还应当依法履行相应的批准或核准或备案手续。在实施稳定股价的具体措施的先决条件全部满足或达成后,相关各方将按照股东大会审议通过的稳定股价的具体方案积极实施稳定股价的具体措施。如果稳定股价的具体方案实施完毕前,公司股价已经不满足启动股价稳定措施的具体条件的,公司可不再继续实施稳定股价的具体方案。3、约束措施(1) 时进行公告并向投资者道歉,并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价况。(2)若公司控股股东丁毅未采取稳定股价的具体措施的,则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕(因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终实施的,视为实施完毕,下同)前,除因继承、被强制执行、上市公司重组为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外,其持有的公司股份不得转让同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红(税后)的20%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红(税后)。(3)若公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的,则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬(税后)的20%为限,扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬(税后)。(4)公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求 27/136

2017 年半年度报告 27 / 136 东措施实施完毕（以发行人或控股股东公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、公司控股股东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。（4）由公司通过削减开支、限制董事及高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；（5）法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。公司应当在董事会审议通过稳定股价的具体方案后 2 个交易日内进行公告，并提交股东大会审议。若根据相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所规则及公司章程的规定，方案涉及的稳定股价的具体措施需经相关主管部门批准或核准或备案的，还应当依法履行相应的批准或核准或备案手续。在实施稳定股价的具体措施的先决条件全部满足或达成后，相关各方将按照股东大会审议通过的稳定股价的具体方案积极实施稳定股价的具体措施。如果稳定股价的具体方案实施完毕前，公司股价已经不满足启动股价稳定措施的具体条件的，公司可不再继续实施稳定股价的具体方案。3、约束措施（1）若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。（2）若公司控股股东丁毅未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的 20%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。（3）若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 20%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。（4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求

NOBLELIFT 2017年半年度报告四、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用公司2017年5月8日召开公司2016年年度股东大会,审议通过了《诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务、内控审计机构的议案》,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明口适用√不适用公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明口适用√不适用公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明口适用√不适用五、破产重整相关事项口适用√不适用六、重大诉讼、仲裁事项口本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况口适用√不适用八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会、上交所公开谴责的情形。九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用事项概述查询索引 017年6月23日,公司召开了第六届董事会第三次会议具体内容详见公司于2017年和第六届监事会第三次会议,审议通过《关于公司<第一期限6月26日披露于上海证券交易所制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的网站(w.sse.com,cn)的相关公议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中告。介机构出具相应文件公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进具体内容详见公司于2017年行了公示,公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。7月6日披露于上海证券交易所网在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于|站(wwse.com,cn)的相关公告 28/136

2017 年半年度报告 28 / 136 四、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用公司 2017 年 5 月 8 日召开公司 2016 年年度股东大会，审议通过了《诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务、内控审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用五、破产重整相关事项 □适用 √不适用六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会、上交所公开谴责的情形。九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用事项概述查询索引 2017 年 6 月 23 日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017 年 6 月 26 日起至 7 月 5 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于具体内容详见公司于 2017 年 7 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告

NOBLELIFT 2017年半年度报告 2017年7月6日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。 2017年7月11日,公司召开2017年第三次临时股东大具体内容详见公司于2017年会,审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草|7月12日披露于上海证券交易所案)及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2017年7网站(www.ssecom,cn)的相关公月12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信告息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2017年7月17日,公司召开第六届董事会第四次会议和具体内容详见公司于2017年第六届监事会第四次会议,审议通过《关于调整公司激励对7月19日技露于上海证券交易所象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制网站(wsse.com.cn)的相关公性股票的议案》,确定以2017年7月17日作为激励计划的告。授予日,向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 2017年8月8日,中国证券登记结算有限责任公司上海具体内容详见公司于2017年分公司完成对公司激励计划授予股份的审核与登记。本公司8月14日披露于上海证券交易所董事会已经完成了激励计划的首次授予、登记工作。网站(www.sse.com,cn)的相关公告二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况口适用√不适用其他说明口适用√不适用员工持股计划情况口适用√不适用其他激励措施口适用√不适用十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项口适用√不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项口适用√不适用 29/136

2017 年半年度报告 29 / 136 2017 年 7 月 6 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。 2017 年 7 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12 日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 2017 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7 月 17 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 154 名激励对象授予 557 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 2017 年 8 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司激励计划授予股份的审核与登记。本公司董事会已经完成了激励计划的首次授予、登记工作。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用