上海电气集团股份有限公司2013年年度报告

上海电气集团股份有限公司2013年年度报告 财务公司向电气总公司及其所属企业提供存款服务,接受电气总公司及其所属企业于财务公司 存款。 截至2013年12月31日止年度可存款资金年度上限(指每日资金(包括利息)的最高结余)为 人民币500,000万元 务公司对电气总公司及其所属企业存款设定的利率原则为:受中国人民银行(下称"人民银行 ")的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关储蓄利率商定并符合市场利率 截至2013年12月31日止,电气总公司及其所属企业存放于财务公司的每日资金(包括利息) 未超过经股东大会批准的年度上限。此外,2013年1-12月,电气总公司及其所属企业从财务 公司取得的存款利息约为人民币1616万元。 2)贷款服务 财务公司向电气总公司及其所属企业提供贷款服务,并按电气总公司及其所属企业所提交的票 据面值付款。截至2013年12月31日止年度提供未偿还贷款(包括利息)及购买贴现票据的年度 上限(指每日最高结余)为人民币530,000万元。 财务公司就电气总公司及其所属企业的所有贷款服务及购买贴现票据设定的利率原则为:受人 民银行的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关贷款利率商定并符合市场利率 截至2013年12月31日止,财务公司向电气总公司及其所属企业提供的未偿还贷款(包括利息) 及购买贴现票据未超过经股东大会批准的年度上限。此外,2013年1-12月,财务公司向电气 总公司及其所属企业提供的贷款及购买贴现票据的利息收入为人民币12567万元。 3、与三菱电机的持续关联交易 菱电机株式会社(下称″三菱电机″)持有本公司附属公司上海三菱电梯有限公司(下称"上海 菱电梯")超过10%的权益。根据2011年颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的规定,三菱电机与本公司之间的交易构成关联交易。三菱电机上海机电电梯有限公司(下 称" MESMEE")由本公司持有47.35%权益之附属公司上海机电股份有限公司、三菱电机及三菱 电机全资附属公司三菱电机大楼技术服务株式会社分别持有40%、40%及20%权益 (i)三菱采购大纲协议 于2013年3月28日,上海三菱电梯与ⅧSMEE就上海三菱电梯向 MESMER采购电梯、相关配件 及服务订立采购大纲协议,有效期为两年。 预期本集团将采购由 MESMEE制造的电梯及电梯组件,以用于本集团的项目,亦会转售该等电梯, 据此,截至2013年12月31日止相关采购额年度上限预计为人民币34亿元。向 MESMEE采购产 品的价格乃按照一般公平合理原则,参考合理市价经公平商业磋商厘定。 截至2013年12月31日止年度,本集团向 MESMEE之采购额约为人民币26亿元。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保 担被 担/担保担担担担是是 担保担担保金额发起日型否否期 保 q/4 保保到期保保保保|否否关联

上海电气集团股份有限公司 2013 年年度报告 财务公司向电气总公司及其所属企业提供存款服务，接受电气总公司及其所属企业于财务公司 存款。 截至 2013 年 12 月 31 日止年度可存款资金年度上限（指每日资金(包括利息)的最高结余）为 人民币 500,000 万元。 财务公司对电气总公司及其所属企业存款设定的利率原则为：受中国人民银行(下称"人民银行 ")的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关储蓄利率商定并符合市场利率。 截至 2013 年 12 月 31 日止，电气总公司及其所属企业存放于财务公司的每日资金(包括利息) 未超过经股东大会批准的年度上限。此外，2013 年 1-12 月，电气总公司及其所属企业从财务 公司取得的存款利息约为人民币 1616 万元。 (2) 贷款服务 财务公司向电气总公司及其所属企业提供贷款服务，并按电气总公司及其所属企业所提交的票 据面值付款。截至 2013 年 12 月 31 日止年度提供未偿还贷款(包括利息)及购买贴现票据的年度 上限(指每日最高结余)为人民币 530,000 万元。 财务公司就电气总公司及其所属企业的所有贷款服务及购买贴现票据设定的利率原则为：受人 民银行的相关指引及法规所限及参考人民银行届时相关贷款利率商定并符合市场利率。 截至 2013 年 12 月 31 日止，财务公司向电气总公司及其所属企业提供的未偿还贷款(包括利息) 及购买贴现票据未超过经股东大会批准的年度上限。此外，2013 年 1-12 月，财务公司向电气 总公司及其所属企业提供的贷款及购买贴现票据的利息收入为人民币 12567 万元。 3、与三菱电机的持续关联交易 三菱电机株式会社（下称"三菱电机"）持有本公司附属公司上海三菱电梯有限公司（下称"上海 三菱电梯"）超过 10%的权益。根据 2011 年颁布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》的规定，三菱电机与本公司之间的交易构成关联交易。三菱电机上海机电电梯有限公司（下 称"MESMEE"）由本公司持有 47.35％权益之附属公司上海机电股份有限公司、三菱电机及三菱 电机全资附属公司三菱电机大楼技术服务株式会社分别持有 40％、40％及 20％权益。 (i) 三菱采购大纲协议 于 2013 年 3 月 28 日，上海三菱电梯与 MESMEE 就上海三菱电梯向 MESMEE 采购电梯、相关配件 及服务订立采购大纲协议，有效期为两年。 预期本集团将采购由 MESMEE 制造的电梯及电梯组件，以用于本集团的项目，亦会转售该等电梯， 据此，截至 2013 年 12 月 31 日止相关采购额年度上限预计为人民币 34 亿元。向 MESMEE 采购产 品的价格乃按照一般公平合理原则，参考合理市价经公平商业磋商厘定。 截至 2013 年 12 月 31 日止年度，本集团向 MESMEE 之采购额约为人民币 26 亿元。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 被 担 保 方 担保金额 担 保 发 生 担 保 起 始 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 担 保 是 否 担 保 逾 期 是 否 存 在 是 否 为 关 关联 关系 26

上海电气集团股份有限公司2013年年度报告 日|日 上市公司的关 期 额担方 (协 议签署 经履行完毕 保|担 菱电机 20112011 般/般/海 2014\带 年9年9年9 有/公|电|90.234,120月 任 3030|30 限公司 保 梯有限公 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 47.042875.63 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 42,721,344.11 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2.077496.500.00 报告期末对子公司担保余额合计(B) 1.613.517.000.00 公司担保总额情况(包括对子公司的担保 担保总额(A+B) 1,656,238,344.ll 担保总额占公司净资产的比例%) 5.14 为股东、实际控制人及主 方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额(D 1,482,175,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 1,482,175,000.00 注:经公司董事会审议批准,报告期内,公司所属子公司上海电气集团财务有限责任公司为公 司及所属子公司、为公司控股股东上海电气(集团)总公司及所属子公司、为公司或电气总公 司的联营企业出具的保函及电子银行承兑汇票金额均在公司董事会审批额度内,至2013年12 月31日,财务公司保函及电子银行承兑汇票余额为人民币1,566,574,58969元其中为公司及所 属子公司出具保函及电子银行承兑汇票为人民币1,560400,7769元,为公司的联营企业出具保 函为人民币6,173,81200 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 八、承诺事项履行情况

上海电气集团股份有限公司 2013 年年度报告 上 市 公 司 的 关 系 日 期 (协 议 签 署 日) 日 已 经 履 行 完 毕 逾 期 金 额 反 担 保 联 方 担 保 上 海 机 电 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 三 菱 电 机 上 海 机 电 电 梯 有 限 公 司 90,234,120 2011 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 30 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 47,042,875.63 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 42,721,344.11 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,077,496,500.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,613,517,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,656,238,344.11 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 1,482,175,000.00 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,482,175,000.00 注：经公司董事会审议批准，报告期内，公司所属子公司上海电气集团财务有限责任公司为公 司及所属子公司、为公司控股股东上海电气（集团）总公司及所属子公司、为公司或电气总公 司的联营企业出具的保函及电子银行承兑汇票金额均在公司董事会审批额度内，至 2013 年 12 月 31 日，财务公司保函及电子银行承兑汇票余额为人民币 1,566,574,589.69 元,其中:为公司及所 属子公司出具保函及电子银行承兑汇票为人民币 1,560,400,777.69 元,为公司的联营企业出具保 函为人民币 6,173,812.00 元。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 27

上海电气集团股份有限公司2013年年度报告 )上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 诺事项 时右/及 背景「承诺类型 承诺方 承诺内容 及行 期期 履 解决同业竞/公司控股股东 上海电气(集|公司控股股东上海电气(集团)总公司承诺长 团)总公司|避免与公司同业竞争 公司控股股东上海电气(集团)总公司做到与公司在业务、 其他 上海电气(集/资产、人员、机构、财务方面完全分开;切长 实保障公司在业务、资产、人员、机构、财期否是 团)总公司务等方面独立运作 公司部分下属公司2005年2007年间存在 享受的税收优惠与国家税收管理相关规定 公司控股股东不相一致的情形,电气总公司承诺,若主管 其他 上海电气《集部门要求公司包括下属控股金业)补缴因|长 团)总公司 得税,则电气总公司将承担该等企业应补 缴的税款及/或因此所产生的所有相关费 与首 截止2008年6月30日,公司部分下属公司 拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物;以及 开发 公司直接控股子公司仍拥有的房地产中存 行相 在9处划拨土地、4处房地产仍需办理权利 关的 人名称变更过户手续、25处附着于租赁土 承诺 地上的房屋所有权的情形。电气总公司承 解决土地等公司控吸东|诺,将尽力助公司办理上述土地和房产的长 团)总公司公司(包括下属控股企业)不能正常使用该 等房地产,电气总公司将赔偿公司(包括下 属控股企业)因此而遭受的相应经济损失 如由于前述情况导致公司(包括下属控股企 业)被主管机关处罚或任何第三方索赔,则 电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企 业)因此而遭受的实际损失 就公司先行支付最终由电气总公司承担的 公司控股东/退休人员补贴和内退人员费用,电气总公司 其他 上海电气(集/承诺,自200年起,电气总公司将每季度长 团)总公司向公司先行预付所述人员费用,待该等费用期否是 实际发生时再由公司与电气总公司进行结

上海电气集团股份有限公司 2013 年年度报告 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决同业竞 争 公司控股股东 上海电气（集 团）总公司 公司控股股东上海电气（集团）总公司承诺 避免与公司同业竞争 长 期 否 是 其他 公司控股股东 上海电气（集 团）总公司 上海电气（集团）总公司做到与公司在业务、 资产、人员、机构、财务方面完全分开；切 实保障公司在业务、资产、人员、机构、财 务等方面独立运作 长 期 否 是 其他 公司控股股东 上海电气（集 团）总公司 公司部分下属公司 2005 年-2007 年间存在 享受的税收优惠与国家税收管理相关规定 不相一致的情形，电气总公司承诺，若主管 部门要求公司(包括下属控股企业)补缴因 享受前述相关优惠而免缴及少缴的企业所 得税, 则电气总公司将承担该等企业应补 缴的税款及/或因此所产生的所有相关费 用。 长 期 否 是 解决土地等 产权瑕疵 公司控股股东 上海电气（集 团）总公司 截止 2008 年 6 月 30 日，公司部分下属公司 拥有尚未获得房地产证的房屋建筑物；以及 公司直接控股子公司仍拥有的房地产中存 在 9 处划拨土地、4 处房地产仍需办理权利 人名称变更过户手续、25 处附着于租赁土 地上的房屋所有权的情形。电气总公司承 诺，将尽力协助公司办理上述土地和房产的 产权登记手续，并承诺如由于前述情况导致 公司(包括下属控股企业)不能正常使用该 等房地产，电气总公司将赔偿公司(包括下 属控股企业)因此而遭受的相应经济损失； 如由于前述情况导致公司(包括下属控股企 业)被主管机关处罚或任何第三方索赔，则 电气总公司将赔偿公司(包括下属控股企 业)因此而遭受的实际损失。 长 期 否 是 其他 公司控股股东 上海电气（集 团）总公司 就公司先行支付最终由电气总公司承担的 退休人员补贴和内退人员费用，电气总公司 承诺，自 2008 年起，电气总公司将每季度 向公司先行预付所述人员费用，待该等费用 实际发生时再由公司与电气总公司进行结 算。 长 期 否 是 28

上海电气集团股份有限公司2013年年度报告 就公司所属子公司上海电气集团财务有限 责任公司(以下简称“财务公司”)向上海 其他 电气(集团)总公司(以下简称“电气总公长 司”)及其控制的其他企业提供担保业务公期否是 司承诺,财务公司将不向电气总公司及电 气总公司控制的其他企业提供融资性担保 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 1,789.6 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 388 境外会计师事务所审计年限 10 名和 报酬 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙) 248 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽査、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项

上海电气集团股份有限公司 2013 年年度报告 其他 公司 就公司所属子公司上海电气集团财务有限 责任公司（以下简称“财务公司”）向上海 电气（集团）总公司（以下简称“电气总公 司”）及其控制的其他企业提供担保业务,公 司承诺, 财务公司将不向电气总公司及电 气总公司控制的其他企业提供融资性担保。 长 期 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,789.6 境内会计师事务所审计年限 6 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 388 境外会计师事务所审计年限 10 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙） 248 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 29

上海电气集团股份有限公司2013年年度报告 第六节股份变动及股东情况 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,一) 本次变动后 公积 数量 比例发行球金转他计 (%)|新股|股 数量 (%) 有限售条件 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然 人持股 无限售条件 流通股份 12,823626660100 12.82362660100 1、人民币普通股9850.714607682 98507146607682 2、境内上市的外 3、境外上市的外 2972,91200023.18 2,972,912,00023.18 4、其他 股份总数12,823,626,60100 12,823,626660100 (二)限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况 证券发行与上市情况 )截至报告期末近3年历次证券发行情况

上海电气集团股份有限公司 2013 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 12,823,626,660 100 12,823,626,660 100 1、人民币普通股 9,850,714,660 76.82 9,850,714,660 76.82 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 2,972,912,000 23.18 2,972,912,000 23.18 4、其他 三、股份总数 12,823,626,660 100 12,823,626,660 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 30