公司业务概要 (一)水泥行业概况 2016年,中国政府大力推进供给侧结构性改革,国务院办公厅下发了《关于促进建材工 业稳增长调结构增效益的指导意见》(国办发[20l6]34号文),一方面控制新增产能、淘 汰落后产能、推进联合重组、推行错峰生产,另一方面随着“一带一路”国家战略的不 断推进,鼓励有实力的建材企业加快实施国际化战略,布局海外市场 2016年,随着中国经济止跌企稳,固定资产投资增速全年缓中趋稳,水泥市场需求有所 回升,全国水泥产量约为24亿吨,同比增长2.5%。得益于产品价格持续回升,行业盈 利水平大幅增长,较上年增长55%。进入“十三五”,中国水泥行业由此前的高速增长 期步入了低速平台期。(数据来源:数字水泥网) (二)公司主要业务介绍 报告期内,本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求, 本集团的水泥品种主要包括325级水泥、42.5级水泥及52.5级水泥,广泛应用于铁路、 公路、机场、水利工程等基础设施项目,以及城市房地产开发和农村市场。 水泥属于基础原材料行业,是区域性产品,其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格, 经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式,在全国所覆 盖的市场区域设立480多个市场部,建立了较为完善的营销网络 2016年,本集团不断巩固完善在国内的战略布局,紧跟国家“一带一路”发展步伐,积 极实施国际化发展战略,截至报告期末,本集团在印尼、缅甸、柬埔寨等5个国家投资 兴建水泥项目,控股或参股项目公司14家,成果较为显著 (三)报告期内公司主要资产变化 报告期末,本集团在建工程、固定资产、无形资产等主要资产均未发生重大变化 (四)报告期内公司核心竞争力的变化 公司自1997年上市以来,集中精力做大做强水泥主业,注重自主创新、科技创新,大 力推进节能减排,发展循环经济。经过近二十年的持续、健康、稳健发展,通过不断加 强内部管理,推进技术创新,创建了具有特色的“海螺模式”,形成了较强的资源优势、 技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势 本集团在新型干法水泥工艺技术创新、节能降耗技术利用方面位于行业前列,通过技术 升级改造和提升公司内部运营质量,进一步巩固提升上述各项竞争优势,保障本集团的
11 三、公司业务概要 （一）水泥行业概况 2016 年，中国政府大力推进供给侧结构性改革，国务院办公厅下发了《关于促进建材工 业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34 号文），一方面控制新增产能、淘 汰落后产能、推进联合重组、推行错峰生产，另一方面随着“一带一路”国家战略的不 断推进，鼓励有实力的建材企业加快实施国际化战略，布局海外市场。 2016 年，随着中国经济止跌企稳，固定资产投资增速全年缓中趋稳，水泥市场需求有所 回升，全国水泥产量约为 24 亿吨，同比增长 2.5%。得益于产品价格持续回升，行业盈 利水平大幅增长，较上年增长 55%。进入“十三五”，中国水泥行业由此前的高速增长 期步入了低速平台期。（数据来源：数字水泥网） （二）公司主要业务介绍 报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求， 本集团的水泥品种主要包括 32.5 级水泥、42.5 级水泥及 52.5 级水泥，广泛应用于铁路、 公路、机场、水利工程等基础设施项目，以及城市房地产开发和农村市场。 水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格， 经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在全国所覆 盖的市场区域设立 480 多个市场部，建立了较为完善的营销网络。 2016 年，本集团不断巩固完善在国内的战略布局，紧跟国家“一带一路”发展步伐，积 极实施国际化发展战略，截至报告期末，本集团在印尼、缅甸、柬埔寨等 5 个国家投资 兴建水泥项目，控股或参股项目公司 14 家，成果较为显著。 （三）报告期内公司主要资产变化 报告期末，本集团在建工程、固定资产、无形资产等主要资产均未发生重大变化。 （四）报告期内公司核心竞争力的变化 公司自 1997 年上市以来，集中精力做大做强水泥主业，注重自主创新、科技创新，大 力推进节能减排，发展循环经济。经过近二十年的持续、健康、稳健发展，通过不断加 强内部管理，推进技术创新，创建了具有特色的“海螺模式”，形成了较强的资源优势、 技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势。 本集团在新型干法水泥工艺技术创新、节能降耗技术利用方面位于行业前列，通过技术 升级改造和提升公司内部运营质量，进一步巩固提升上述各项竞争优势，保障本集团的
核心竞争力;并通过降低煤电消耗,提高劳动生产率,加强费用管控等途径,确保本集 团在行业内的成本领先优势
12 核心竞争力；并通过降低煤电消耗，提高劳动生产率，加强费用管控等途径，确保本集 团在行业内的成本领先优势
四、董事会报告 (一)报告期内投资情况 1、报告期内设立、参股的项目公司和增资的子公司及合营公司 (1)2016年7月,为进一步完善皖北区域的市场布局,本公司以现金方式受让安徽 淮海实业发展集团有限公司(简称“淮海集团”)持有的下属淮北矿业相山水泥有限责 任公司(简称“相山水泥”)40%的股权,剩余60%的股权由淮海集团持有。本次股权 转让完成后,相山水泥成为本公司的合营公司,该公司位于安徽省淮北市,现拥有年 产290万吨的熟料产能和600万吨的水泥产能。 (2)2016年8月,本公司之全资子公司海螺国际香港与印尼海螺国际贸易有限公司(简 称“印尼国贸”)共同出资设立西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司,注册资本为400万 美元,其中海螺国际香港出资380万美元,占其注册资本的95%:印尼国贸出资20万 美元,占其注册资本的5% (3)2016年11月,为满足本公司在云南、贵州区域水泥企业的包装袋需求,本公司出 资设立了贵定海螺塑料包装有限责任公司,注册资本为2,000万元,本公司持有其100% 股权。 (4)2016年11月,本公司与缅甸 MYINT开发投资有限公司(简称“ MYINT公司”) 共同出资设立缅甸海螺(仰光)水泥有限公司,注册资本为1000万美元,其中本公司 出资500万美元,占其注册资本的50%;MYNT公司出资500万美元,占其注册资本 的50% (5)2016年11月,本公司之全资子公司海螺国际香港与湖南长沙岳博资产管理有限公 司(简称“湖南岳博公司”)共同出资设立琅勃拉邦海螺水泥有限公司,首期注册资本 为100万美元,其中海螺国际香港出资70万美元,占其注册资本的70%;湖南岳博公 司出资30万美元,占其注册资本的30% (6)2016年12月,本公司与乌里扬诺夫斯克州地区发展公司(简称“乌州发展公司”) 共同出资设立伏尔加海螺水泥有限责任公司(简称“俄罗斯伏尔加海螺”),首期注册资 本为20万美元,其中本公司出资15万美元,占其注册资本的75%;乌州发展公司出资 5万美元,占其注册资本的25% (7)报告期内,本公司对下列子公司及合营公司进行了增资,增资金额具体如下
13 四、董事会报告 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立、参股的项目公司和增资的子公司及合营公司 （1）2016 年 7 月，为进一步完善皖北区域的市场布局，本公司以现金方式受让安徽 淮海实业发展集团有限公司（简称“淮海集团”）持有的下属淮北矿业相山水泥有限责 任公司（简称“相山水泥”）40%的股权，剩余 60%的股权由淮海集团持有。本次股权 转让完成后，相山水泥成为本公司的合营公司，该公司位于安徽省淮北市，现拥有年 产 290 万吨的熟料产能和 600 万吨的水泥产能。 （2）2016 年 8 月，本公司之全资子公司海螺国际香港与印尼海螺国际贸易有限公司（简 称“印尼国贸”）共同出资设立西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司，注册资本为 400 万 美元，其中海螺国际香港出资 380 万美元，占其注册资本的 95%；印尼国贸出资 20 万 美元，占其注册资本的 5%。 （3）2016 年 11 月，为满足本公司在云南、贵州区域水泥企业的包装袋需求，本公司出 资设立了贵定海螺塑料包装有限责任公司，注册资本为 2,000 万元，本公司持有其 100% 股权。 （4）2016 年 11 月，本公司与缅甸 MYINT 开发投资有限公司（简称“MYINT 公司”） 共同出资设立缅甸海螺（仰光）水泥有限公司，注册资本为 1000 万美元，其中本公司 出资 500 万美元，占其注册资本的 50%；MYINT 公司出资 500 万美元，占其注册资本 的 50%。 （5）2016 年 11 月，本公司之全资子公司海螺国际香港与湖南长沙岳博资产管理有限公 司（简称“湖南岳博公司”）共同出资设立琅勃拉邦海螺水泥有限公司，首期注册资本 为 100 万美元，其中海螺国际香港出资 70 万美元，占其注册资本的 70%；湖南岳博公 司出资 30 万美元，占其注册资本的 30%。 （6）2016 年 12 月，本公司与乌里扬诺夫斯克州地区发展公司（简称“乌州发展公司”） 共同出资设立伏尔加海螺水泥有限责任公司（简称“俄罗斯伏尔加海螺”），首期注册资 本为 20 万美元，其中本公司出资 15 万美元，占其注册资本的 75%；乌州发展公司出资 5 万美元，占其注册资本的 25%。 （7）报告期内，本公司对下列子公司及合营公司进行了增资，增资金额具体如下：
单位:万元 公司名称 本公司 增资后增资后本公司 增资金额注册资本 寺股比例 公司性质 南通海螺水泥有限责任公司 5,000 100% 子公司 2.贵阳海螺 70.600 子公司 3中缅(芜湖)国际贸易有限公司1,125万美元900美元 45% 合营公司 4相山水泥 7,200 408628 40% 合营公司 附注:1、上述公司增资前后本公司持股比例保持不变 截止报告期末,上述公司增资金额已全部到位 2、报告期内投资的重大项目 报告期内,本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之“经 营状况分析”中的“经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 (1)报告期内,为实现投资收益,本公司减持新力金融17,600,000股,占新力金融已 发行股份数量的比例为728%:减持后本公司持有新力金融21,785,700股,占新力金融 已发行股份数量的比例为900%。 (2)截至报告期末,本集团持有其他上市公司股份情况如下: 证券简称 最初投资成本 寺股比例持股比例 期末账面值 报告期所有者权 益变动(元) 600318新力金融 542183501628900 1131222题 65474231 西部水 21.17 2,679,423 4,479224,819 5035658742502071114238791 本集团持有之新力金融、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目,青松建化、西部水 泥计入“长期股权投资”科目。 4、重大资产或股权购买、出售的进展情况 (1)2015年11月27日,本公司与西部水泥、华雄控股有限公司(为西部水泥之全资 附属公司,简称“华雄控股”)签署了《股权买卖协议》,本公司拟向华雄控股出售本公 司所持有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司等陕西四家全资子公司之100%股权,西部水 泥向本公司(或本公司的全资子公司海螺国际香港或本公司指定的其他全资子公司)发 行股份作为本次交易的支付对价。根据协议有关约定,在2016年6月30日下午5:00(或
14 单位：万元 公司名称 本公司 增资金额 增资后 注册资本 增资后本公司 持股比例 公司性质 1.南通海螺水泥有限责任公司 3,500 5,000 100% 子公司 2.贵阳海螺 6,300 70,600 50% 子公司 3.中缅（芜湖）国际贸易有限公司 1,125万美元 9,000万美元 45% 合营公司 4.相山水泥 7,200 40,862.8 40% 合营公司 附注：1、上述公司增资前后本公司持股比例保持不变； 2、截止报告期末，上述公司增资金额已全部到位。 2、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关于 本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之“经 营状况分析”中的“经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、 13。 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 （1）报告期内，为实现投资收益，本公司减持新力金融 17,600,000 股，占新力金融已 发行股份数量的比例为 7.28%；减持后本公司持有新力金融 21,785,700 股，占新力金融 已发行股份数量的比例为 9.00%。 （2）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初 持股比例 （%） 期末 持股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 600318 新力金融 54,218,350 16.28 9.00 701,499,540 505,304,015 36,218,073 000401 冀东水泥 2,161,423,434 13.93 13.93 2,233,677,338 - 140,777,984 600425 青松建化 813,754,120 10.59 10.59 709,223,864 -65,474,231 -65,421,601 2233 西部水泥 1,449,828,915 21.17 21.17 1,392,258,095 2,679,423 2,679,423 合计 4,479,224,819 - - 5,036,658,837 442,509,207 114,253,879 本集团持有之新力金融、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化、西部水 泥计入“长期股权投资”科目。 4、重大资产或股权购买、出售的进展情况 （1）2015 年 11 月 27 日，本公司与西部水泥、华雄控股有限公司（为西部水泥之全资 附属公司，简称“华雄控股”）签署了《股权买卖协议》，本公司拟向华雄控股出售本公 司所持有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司等陕西四家全资子公司之 100%股权，西部水 泥向本公司（或本公司的全资子公司海螺国际香港或本公司指定的其他全资子公司）发 行股份作为本次交易的支付对价。根据协议有关约定，在 2016 年 6 月 30 日下午 5:00（或
协议各方另行同意的其他时间)或之前,若有关先决条件未获满足(或获得豁免),则 《股权买卖协议》将终止及告终。本次股权交易之先决条件在上述约定时间之前尚未达 成,包括但不限于取得中国有权商务部门的批准,按照协议的有关约定及交易双方友好 协商,决定终止《股权买卖协议》及本次交易。海螺水泥和西部水泥将继续寻求未来合 作和商业协同的各种架构和方式。有关详情请参见本公司、海螺国际香港及西部水泥分 别于2015年11月27日、2015年12月24日、2015年12月29日、2016年2月29日、 2016年5月20日及2016年6月30日在联交所网站发布的联合公告,以及本公司分别 于2015年11月28日、2016年7月1日在上交所网站发布的公告。 (2)2015年10月23日,本公司之全资子公司巢湖海螺与巢东股份签订了《资产转让 协议》,巢湖海螺以现金方式收购巢东股份的水泥业务相关资产及负债。2016年2月5 日,本公司获得中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2016]第8 号),对本公司收购巢东股份水泥资产案经营者集中不予禁止,可以实施集中。至此, 上述《资产转让协议》所涉标的资产交割条件全部达成。截至报告期末,除采矿安全许 可证等少数权证变更手续尚在办理之中,其它与经营相关的有形资产及相关权证的交割 和变更已完成。有关详情请参见本公司分别于2015年10月27日及2016年2月16日 在上交所网站及本公司网站发布的公告 除上述披露者外,报告期内本集团未发生重大资产或股权购买、出售事项 5、主要控股子公司及参股公司 截至报告期末,本公司拥有129家控股子公司,6家合营公司,3家联营公司,有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注18、19及20。 报告期内,本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到10%以上。 (二)利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策,独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金 利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流 公司董事会十分重视现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,严格遵守公司章程 的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东的意见和诉求,履行股东大会审批程 序,并按照股东大会决议的要求,执行利润分配方案
15 协议各方另行同意的其他时间）或之前，若有关先决条件未获满足（或获得豁免），则 《股权买卖协议》将终止及告终。本次股权交易之先决条件在上述约定时间之前尚未达 成，包括但不限于取得中国有权商务部门的批准，按照协议的有关约定及交易双方友好 协商，决定终止《股权买卖协议》及本次交易。海螺水泥和西部水泥将继续寻求未来合 作和商业协同的各种架构和方式。有关详情请参见本公司、海螺国际香港及西部水泥分 别于 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 24 日、2015 年 12 月 29 日、2016 年 2 月 29 日、 2016 年 5 月 20 日及 2016 年 6 月 30 日在联交所网站发布的联合公告，以及本公司分别 于 2015 年 11 月 28 日、2016 年 7 月 1 日在上交所网站发布的公告。 （2）2015 年 10 月 23 日，本公司之全资子公司巢湖海螺与巢东股份签订了《资产转让 协议》，巢湖海螺以现金方式收购巢东股份的水泥业务相关资产及负债。2016 年 2 月 5 日，本公司获得中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第 8 号），对本公司收购巢东股份水泥资产案经营者集中不予禁止，可以实施集中。至此， 上述《资产转让协议》所涉标的资产交割条件全部达成。截至报告期末，除采矿安全许 可证等少数权证变更手续尚在办理之中，其它与经营相关的有形资产及相关权证的交割 和变更已完成。有关详情请参见本公司分别于 2015 年 10 月 27 日及 2016 年 2 月 16 日 在上交所网站及本公司网站发布的公告。 除上述披露者外，报告期内本集团未发生重大资产或股权购买、出售事项。 5、主要控股子公司及参股公司 截至报告期末，本公司拥有 129 家控股子公司，6 家合营公司，3 家联营公司，有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 18、19 及 20。 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到 10%以上。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金 利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案