河南华英农业发展股份有限公司2013年度报告全文

河南华英农业发展股份有限公司2013年度报告全文 行股份有 民币 限公司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 口适用√不适用 、非募集资金投资的重大项目情况 单位:万元 项目名称 计划投资总额本报告期投入金额截至报告期末累计 项目进度 项目收益情况 实际投入金额 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 2014年是深入贯彻落实党的十八届三中全会精神,强力推进华英“提质发展”的关键之年。从外部环境看,随着宏观经 济环境的逐步改善,国家惠农政策不断加大,市场企稳回升,预计外部环境相对宽松。从公司自身来讲,公司拥有一支可靠 的干部员工队伍和20余年来创业所积累的成熟经验,构建了覆盖国内外两大市场的营销网络,公司的食品安全体系始终处于 行业领先地位,加之上市四年来的稳健运行和二次募投项目的全面启动,集团整体实力将会更强,发展后劲将会更足,驾驭 复杂环境的能力也会更强,公司将迎来新的黄金发展期 华英农业在“十二五”期间总体发展的战略目标是:争创世界名牌,打造百年华英。发展思路是:突出主业,做大做强 相关产业。即:以鸭为龙头,以肉鸡和熟食为两翼,着力打造种禽繁育、养殖发展、屠宰加工、熟食加工、饲料生产、羽绒 制品、商贸物流及科技硏发等八大板块于一体的全程产业链企业,引领行业向产业化、规模化、规范化、现代化方向发展, 不断提升华英产品品质化、高端化、特色化、国际化的品牌形象,以实现员工、股东、客户和社会综合效益最大化,持续提 升华英的世界卓越禽肉供应商地位。 2014年华英农业的具体目标:出雏禽苗1.6亿只以上,宰杀商品禽9000万只,加工冻产品192万吨,熟食28亿元,加工 饲料59万吨,加工羽绒7660吨,同比增长20% 为实现上述目标,2014年公司要重点做好以下十项工作 1、按期完成募投项目及配套项目建设 2、实现菏泽华英熟食对欧盟出口注册成功 3、粮食及肉类进口业务实现零突破 4、进一步夯实食品安全及生产安全基础,确保全年无重大食品安全及生产安全事故发生 5、全面完善提升采购管理体制,积极做好原料现货及期货业务,打造公司新的利润增长点 6、全力发展养殖面积,加大养殖小区流转及标准化养殖运用技术,全面提升养殖效益, 7、完善创新管理体系,确保在技术、管理、产品等创新领域做到深入有机的开展。 、全面推动丰城华英园区建设,确保项目按期动工和投产

河南华英农业发展股份有限公司 2013 年度报告全文 21 行股份有 限公司 民币 2 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 无 合计 0 0 0 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 2014年是深入贯彻落实党的十八届三中全会精神，强力推进华英“提质发展”的关键之年。从外部环境看，随着宏观经 济环境的逐步改善，国家惠农政策不断加大，市场企稳回升，预计外部环境相对宽松。从公司自身来讲，公司拥有一支可靠 的干部员工队伍和20余年来创业所积累的成熟经验，构建了覆盖国内外两大市场的营销网络，公司的食品安全体系始终处于 行业领先地位，加之上市四年来的稳健运行和二次募投项目的全面启动，集团整体实力将会更强，发展后劲将会更足，驾驭 复杂环境的能力也会更强，公司将迎来新的黄金发展期。 华英农业在“十二五”期间总体发展的战略目标是：争创世界名牌，打造百年华英。发展思路是：突出主业，做大做强 相关产业。即：以鸭为龙头，以肉鸡和熟食为两翼，着力打造种禽繁育、养殖发展、屠宰加工、熟食加工、饲料生产、羽绒 制品、商贸物流及科技研发等八大板块于一体的全程产业链企业，引领行业向产业化、规模化、规范化、现代化方向发展， 不断提升华英产品品质化、高端化、特色化、国际化的品牌形象，以实现员工、股东、客户和社会综合效益最大化，持续提 升华英的世界卓越禽肉供应商地位。 2014年华英农业的具体目标：出雏禽苗1.6亿只以上，宰杀商品禽9000万只，加工冻产品19.2万吨，熟食2.8亿元，加工 饲料59万吨，加工羽绒7660吨，同比增长20%。 为实现上述目标，2014年公司要重点做好以下十项工作： 1、按期完成募投项目及配套项目建设。 2、实现菏泽华英熟食对欧盟出口注册成功。 3、粮食及肉类进口业务实现零突破。 4、进一步夯实食品安全及生产安全基础，确保全年无重大食品安全及生产安全事故发生。 5、全面完善提升采购管理体制，积极做好原料现货及期货业务，打造公司新的利润增长点。 6、全力发展养殖面积，加大养殖小区流转及标准化养殖运用技术，全面提升养殖效益。 7、完善创新管理体系，确保在技术、管理、产品等创新领域做到深入有机的开展。 8、全面推动丰城华英园区建设，确保项目按期动工和投产

河南华英农业发展股份有限公司2013年度报告全文 9、稳健开展投融资业务,推进产业链上下游收购、兼并、重组等形式,提升资本市场的运作能力和质量。 10、全面启动大学生员工“人才蓄水池”发展工程,满足企业人才需求。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内没有发生重大会计差错更正及追溯调整事项 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 合并报表范围没有发生变化 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司第四届董事会第二十五次会议及2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》,具体内容:经国富浩 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2012年度实现归属母公司普通股股东净利润4,303,98780元(母公司净利润 5,320.457.27元),根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 计532,04573元,当年可供股东分配的利润为3,771,942.07元,加上年初未分配利润237415,51484元,减去2012年分红 14,70000元,截止202年末公司可供股东分配的利润为226,48745691元。截止2012年末公司资本公积余额 根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农业发展股份有限公司未来三年(2012年2014年)股东回 报规划》,公司2012年度实现利润未达到分配要求,同时根据公司生产经营对流动资金的需求,拟订的2012年度利润分配 方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是 分红标准和比例是否明确和清晰 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 独立董事对该事项发表了同意的独立意见 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 权益是否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 是 规、透明: 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

河南华英农业发展股份有限公司 2013 年度报告全文 22 9、稳健开展投融资业务，推进产业链上下游收购、兼并、重组等形式，提升资本市场的运作能力和质量。 10、全面启动大学生员工“人才蓄水池”发展工程，满足企业人才需求。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内没有发生重大会计差错更正及追溯调整事项 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并报表范围没有发生变化 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司第四届董事会第二十五次会议及 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》，具体内容：经国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属母公司普通股股东净利润 4,303,987.80 元（母公司净利润 5,320,457.27 元），根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 计 532,045.73 元，当年可供股东分配的利润为 3,771,942.07 元，加上年初未分配利润 237,415,514.84 元，减去 2012 年分红 14,700,000.00 元，截止 2012 年末公司可供股东分配的利润为 226,487,456.91 元。截止 2012 年末公司资本公积余额 427,664,385.06 元。 根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回 报规划》，公司 2012 年度实现利润未达到分配要求，同时根据公司生产经营对流动资金的需求，拟订的 2012 年度利润分配 方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

河南华英农业发展股份有限公司2013年度报告全文 1、2011年利润分配方案为:以2011年12月31日的总股本14,700万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红 利1.0元(含税),共派发现金1470万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。 2、2012年利润分配方案为:以2012年12月31日的总股本29,400万股为基数,本年度不派发现金红利,不送红股,不以公 积金转增股本 3、2013年利润分配方案为:以2013年12月31日的总股本42580万股为基数,本年度不派发现金红利,不送红股,不以公 积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 单位 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 013年 127,369,43725 2012年 4303,987.80 2011年 14,700,000.00 85,206,591.44 17.25% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 分配预案的股本基数(股) 425800,000 现金分红总额(元)(含税) 可分配利润(元) 99,118,019 现金分红占利润分配总额的比例(%) 现金分红政策 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度实现归属母公司普通股股东净利润为-12736943725元(母 公司净利:-10213949),加上年初未分配利润2648745691元,截止203年末公司可供股东分配的利润为 99,101966元。截止2013年末公司资本公积余额85,090,23114元,较上年来427,66438506元大幅增加,主要原因是 司定向增发股票形成的股本溢价。 根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农业发展股份有限公司未来三年(2012年2014年)股东 回报规划,公司本年度实现利润未达到分配要求,同时根据公司生产经营对流动资金的需求,拟订的2013年度利润分配 方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司未分配利润尚余99180966元,全额结转下一年度 十五、社会责任情况 保护股东特别是中小股东的合法权益是资本市场稳定发展的前提,作为上市公司有责任有义务保障和维护股东的合法权 益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善公司内部治理结构,并建立了以《公 司章程》为基础,以财政部、证监会、审计署、银监会及保监会制定的《企业内部控制规范》为准则,形成了以股东大会

河南华英农业发展股份有限公司 2013 年度报告全文 23 1、2011年利润分配方案为：以2011年12月31日的总股本14,700万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红 利1.0元（含税），共派发现金1470万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。 2、2012年利润分配方案为：以2012年12月31日的总股本29,400万股为基数，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公 积金转增股本。 3、2013年利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本42,580万股为基数，本年度不派发现金红利，不送红股，不以公 积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 -127,369,437.25 0% 2012 年 0.00 4,303,987.80 0% 2011 年 14,700,000.00 85,206,591.44 17.25% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 分配预案的股本基数（股） 425,800,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 99,118,019.66 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属母公司普通股股东净利润为-127,369,437.25 元（母 公司净利润-102,159,444.96），加上年初未分配利润 226,487,456.91 元，截止 2013 年末公司可供股东分配的利润为 99,118,019.66 元。截止 2013 年末公司资本公积余额 885,090,231.14 元，较上年来 427,664,385.06 元大幅增加，主要原因是 公司定向增发股票形成的股本溢价。 根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2012 年-2014 年）股东 回报规划》，公司本年度实现利润未达到分配要求，同时根据公司生产经营对流动资金的需求，拟订的 2013 年度利润分配 方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润尚余 99,118,019.66 元，全额结转下一年度。 十五、社会责任情况 保护股东特别是中小股东的合法权益是资本市场稳定发展的前提，作为上市公司有责任有义务保障和维护股东的合法权 益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司内部治理结构，并建立了以《公 司章程》为基础，以财政部、证监会、审计署、银监会及保监会制定的《企业内部控制规范》为准则，形成了以股东大会

河南华英农业发展股份有限公司2013年度报告全文 董事会、监事会及管理成为主体结构的决策与经营体系,加强和规范了公司内部控制,提高了公司经营管理水平和风险防范 能力,切实保障了全体股东及债权人的合法权益 公司一贯坚持以人为本,始终把人才战略作为公司发展的重点。在公司运营的所有环节,公司在以人为本的核心基础上 时刻关注员工、关爱员工。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,并根据当地政策执行养老保险制度、 医疗保险制度、职工工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度和住房公积金制度 食品安全是公司的立身之本,也是全产业链最核心的竞争优势和利润源泉。公司始终坚持质量优先为原则,以品质树信 誉,为了不断满足消费者及客户对食品产业的需求,公司将持续提高产品质量、努力改进工作质量,不断优化服务质量,为 消费者及客户提供优质的产品。同时不断加强与供应商的合作力度,相互促进,共同发展,最终达到互惠互利的双赢局面 公司自成立之初就肩负着富裕一方百姓、振兴地方经济的责任,目标明确,一如既往,贯彻至今。始终坚持以“龙头带 动,产业扶贫”为己任,经过公司多年来的不懈努力,使鸭禽业迅速成长为豫东南区域的一项重要支柱产业,在推动社会主 义新农村建设作出了应有的贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 口是口否√不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 口是口否√不适用 报告期内是否被行政处罚 口是口否√不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 公司非公开发行股票的进 2013年04月18日潢川总部 机构 中信建投证券股份展情况、公司2012年度生 实地调研 有限公司 经营下滑情况、公司发 展规划 公司生产经营、对201 联证券股份有 2013年11月05日郑州证券部 实地调研 机构 第四季度及2014年的行业 情况

河南华英农业发展股份有限公司 2013 年度报告全文 24 董事会、监事会及管理成为主体结构的决策与经营体系，加强和规范了公司内部控制，提高了公司经营管理水平和风险防范 能力，切实保障了全体股东及债权人的合法权益。 公司一贯坚持以人为本，始终把人才战略作为公司发展的重点。在公司运营的所有环节，公司在以人为本的核心基础上， 时刻关注员工、关爱员工。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，并根据当地政策执行养老保险制度、 医疗保险制度、职工工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度和住房公积金制度。 食品安全是公司的立身之本，也是全产业链最核心的竞争优势和利润源泉。公司始终坚持质量优先为原则，以品质树信 誉，为了不断满足消费者及客户对食品产业的需求，公司将持续提高产品质量、努力改进工作质量，不断优化服务质量，为 消费者及客户提供优质的产品。同时不断加强与供应商的合作力度，相互促进，共同发展，最终达到互惠互利的双赢局面。 公司自成立之初就肩负着富裕一方百姓、振兴地方经济的责任，目标明确，一如既往，贯彻至今。始终坚持以“龙头带 动，产业扶贫”为己任，经过公司多年来的不懈努力，使鸭禽业迅速成长为豫东南区域的一项重要支柱产业，在推动社会主 义新农村建设作出了应有的贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 04 月 18 日 潢川总部 实地调研 机构 中信建投证券股份 有限公司 公司非公开发行股票的进 展情况、公司 2012 年度生 产经营下滑情况、公司发 展规划 2013 年 11 月 05 日 郑州证券部 实地调研 机构 国联证券股份有限 公司 公司生产经营、对 2013 年 第四季度及2014年的行业 情况

河南华英农业发展股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项 重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 、媒体质疑情况 口适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 占用时间发生原因期初数 报告期新增报告期偿还期末数 偿还方预计偿还金预计偿还时 联人名称 占用金额总金额 额间(月份) 期末合计值占最近一期经审计净资 0% 产的比例(%) 四、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 五、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是口否 是否存在非 关联方 关联关系债权债务类 形成原因经营性金期初余额(万本期发生额期末余额(万 (万元) 可南华英房地产开发受同一母公应付关联方 借款 是 1656 1,656 有限责任公司 司控制 债务 关联债权债务对公司经营成果及财|本借款为不付息借款,对公司经营成果没有影响,由于借款同时增加货币资金和其 务状况的影响 应付款,故对财务状况没有影响

河南华英农业发展股份有限公司 2013 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 无 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 四、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 五、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 河南华英房地产开发 有限责任公司 受同一母公 司控制 应付关联方 债务 借款 是 1,656 0 1,656 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 本借款为不付息借款，对公司经营成果没有影响，由于借款同时增加货币资金和其他 应付款，故对财务状况没有影响