1.主要内容 保护股东、公司和债权人合法权益原则，有限责任公司原则，股权平等原 则，公司内部权力合理配置原则。（思政：公司法的基本原则是切实落实“两个毫不 动摇”，完善中国特色现代企业制度的体现。) 2.基本概念与知识点 有限贵任原则与公司法人格否认，股权平等原则，公司权力合理配置原则。 3.问题与应用（能力要求） 识记：有限责任原则，公司法人格否认，股权平等 第三节公司设立 1.主要内容 公司设立方式，公司设立条件，公司设立程序，一人公司，公司章程，公 司能力 2.基本概念与知识点 公司设立方式，公司设立条件和程序，发起人的地位和责任，一人公司设 立条件和运作规则。 3.问题与应用（能力要求） 识记：公司设立方式，发起人地位和设立责任，一人公司概念 领会：公司设立条件，一人公司运作规定。 简单应用：公司设立程序。 第四节公司融资 1.主要内容 资本概念，资本制度三类型，公司资本构成，出资与转让，增资与减资， 股份和股票的种类与发行，公司转投资，对外担保和关联交易，公司利润分配。 2.基本概念与知识点 法定资本制、授权资本制和折衷资本制，公司资本构成，有限责任公司出 资转让，股份种类与发行。 3.问题与应用（能力要求） 识记：法定资本、授权资本和折衷资本制度。 领会：公司资本构成，股份种类和发行，增资与减资 简单应用：有限责任公司出资转让。 第五节公司治理 1主要内容 股东与股东权，股东大会，董事会和经理，监事会 2.基本概念与知识点 股东的地位，股东权的概念与种类，股东直接诉讼和派生诉讼权：股东大 6
6 1．主要内容 保护股东、公司和债权人合法权益原则，有限责任公司原则，股权平等原 则，公司内部权力合理配置原则。 (思政：公司法的基本原则是切实落实“两个毫不 动摇”，完善中国特色现代企业制度的体现。) 2．基本概念与知识点 有限责任原则与公司法人格否认，股权平等原则，公司权力合理配置原则。 3．问题与应用（能力要求） 识记：有限责任原则，公司法人格否认，股权平等 第三节 公司设立 1．主要内容 公司设立方式，公司设立条件，公司设立程序，一人公司，公司章程，公 司能力 2．基本概念与知识点 公司设立方式，公司设立条件和程序，发起人的地位和责任，一人公司设 立条件和运作规则。 3．问题与应用（能力要求） 识记：公司设立方式，发起人地位和设立责任，一人公司概念。 领会：公司设立条件，一人公司运作规定。 简单应用：公司设立程序。 第四节 公司融资 1．主要内容 资本概念，资本制度三类型，公司资本构成，出资与转让，增资与减资， 股份和股票的种类与发行，公司转投资，对外担保和关联交易，公司利润分配。 2．基本概念与知识点 法定资本制、授权资本制和折衷资本制，公司资本构成，有限责任公司出 资转让，股份种类与发行。 3．问题与应用（能力要求） 识记：法定资本、授权资本和折衷资本制度。 领会：公司资本构成，股份种类和发行，增资与减资 简单应用：有限责任公司出资转让。 第五节 公司治理 1．主要内容 股东与股东权，股东大会，董事会和经理，监事会 2．基本概念与知识点 股东的地位，股东权的概念与种类，股东直接诉讼和派生诉讼权；股东大
会的地位、职权，股东大会召集和决议，股东表决权行使，股东大会决议瑕疵和救济： 董事的资格、义务和责任，累积投票制，董事会的地位、组成、任期及职权、召集和 决议，经理的地位、职权、与董事会的关系：公司法定代表人：监事会的地位和职权 及其运作。（思政：二十大报告提出要“弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业” 应当持续深化公司治理改革。) 3.问题与应用（能力要求） 识记：股东的地位，股东权的概念与种类，股东大会的地位，董事的资格、 义务和责任，累积投票制，独立董事，董事会的地位、组成、任期及职权。 领会：股东直接诉讼与派生诉讼权，股东大会召集和决议，公司法定代表 人，监事会地位和职权。 简单应用：股东表决权行使。 第五节公司变更与终止 1.主要内容 公司合并与分立，异议股东股份购买请求权，公司形式变更，公司解散与 清算 2.基本概念与知识点 公司合并与分立的概念与程序，异议股东之股份购买请求权，公司清算。 3.问题与应用 识记：合并与分立的概念，异议股东之股份购买请求权 领会：合并与分立程序。 (三)思考与实践 1.简述公司的法律特征。 2.如何理解股东有限责任原则 3.试述公司法人格否认理论的概念与构成条件。 4.简述有限则公司的设立条件和设立程序 5.简述股份有限公司设立条件和设立程序。 6.试述有限责任公司股权转让的法律要求 7,试述公司发起人的地位和权限 8.试述资本多数决原则的优点与缺陷。 9.试述独立董事的法律地位。 10.简述《公司法》对公司资本制度的主要规定。 11.简述《公司法》对股东权的保护。 12.试述股东大会决议的瑕疵和救济。 13.试术董事的义多和责任 14.简述《公司法》关于公司合并与分立的基本规定
7 会的地位、职权，股东大会召集和决议，股东表决权行使，股东大会决议瑕疵和救济； 董事的资格、义务和责任，累积投票制，董事会的地位、组成、任期及职权、召集和 决议，经理的地位、职权、与董事会的关系；公司法定代表人；监事会的地位和职权 及其运作。(思政：二十大报告提出要“弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”， 应当持续深化公司治理改革。) 3．问题与应用（能力要求） 识记：股东的地位，股东权的概念与种类，股东大会的地位，董事的资格、 义务和责任，累积投票制，独立董事，董事会的地位、组成、任期及职权。 领会：股东直接诉讼与派生诉讼权，股东大会召集和决议，公司法定代表 人，监事会地位和职权。 简单应用：股东表决权行使。 第五节 公司变更与终止 1．主要内容 公司合并与分立，异议股东股份购买请求权，公司形式变更，公司解散与 清算 2．基本概念与知识点 公司合并与分立的概念与程序，异议股东之股份购买请求权，公司清算。 3．问题与应用 识记：合并与分立的概念，异议股东之股份购买请求权， 领会：合并与分立程序。 （三）思考与实践 1．简述公司的法律特征。 2．如何理解股东有限责任原则。 3．试述公司法人格否认理论的概念与构成条件。 4．简述有限则公司的设立条件和设立程序。 5．简述股份有限公司设立条件和设立程序。 6．试述有限责任公司股权转让的法律要求。 7．试述公司发起人的地位和权限。 8．试述资本多数决原则的优点与缺陷。 9．试述独立董事的法律地位。 10．简述《公司法》对公司资本制度的主要规定。 11．简述《公司法》对股东权的保护。 12．试述股东大会决议的瑕疵和救济。 13．试述董事的义务和责任 14．简述《公司法》关于公司合并与分立的基本规定