航天科技控股集团股份有限公司2013年度报告全文

航天科技控股集团股份有限公司2013年度报告全文 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 2012年度,纳入公司财务决算报表合并范围内企业有七家:母公司、山东公司、益来公司、惯性公司、时空公司、机 电公司和华天公司。2013年度,纳入公司财务决算报表合并范围内企业新增一家 2013年12月,江西航天运安科技有限公司注册成立,注册资本1500万元,公司持股比例51%,纳入合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 (1)公司高度重视对广大投资者的回报,充分保护中小投资者的合法权益,严格按照《公司章程》的相关规定制定和 执行分红方案。2013年4月9日,公司2012年度股东大会审议通过了202年利润分配方案:以2012年末公司总股本 250,359,122股为基数,向全体股东每10股派送现金股利02元(含税),合计人民币5,007,18244元,利润分配后,剩余未 分配利润转入下一年度。2012年度不进行资本公积金转增股本。2013年5月,公司根据股东大会决议完成了全部分红事项 (2)上述利润分配政策,符合《公司章程》及审议程序的规定,重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展,充分保护了股东特别是中小股东的合法权益,独立董事对相关事项均进行了事前审核并发表了独立意见, 利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划(2013年2015年)》中的 相关规定,有明确的分红标准和分红比例,规定在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展 的前提下,公司优先采用现金分红的分配方式,公司利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是 分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备: 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 是 权益是否得到了充分保护

航天科技控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 26 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年度，纳入公司财务决算报表合并范围内企业有七家： 母公司、山东公司、益来公司、惯性公司、 时空公司、机 电公司和华天公司。2013年度，纳入公司财务决算报表合并范围内企业新增一家。 2013年12月，江西航天运安科技有限公司注册成立，注册资本1500万元，公司持股比例51%，纳入合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （1）公司高度重视对广大投资者的回报，充分保护中小投资者的合法权益，严格按照《公司章程》的相关规定制定和 执行分红方案。2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年利润分配方案：以 2012 年末公司总股本 250,359,122 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.2 元（含税），合计人民币 5,007,182.44 元，利润分配后，剩余未 分配利润转入下一年度。2012 年度不进行资本公积金转增股本。2013 年 5 月，公司根据股东大会决议完成了全部分红事项。 （2）上述利润分配政策，符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情 况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益，独立董事对相关事项均进行了事前审核并发表了独立意见， 利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2013 年-2015 年）》中的 相关规定，有明确的分红标准和分红比例，规定在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展 的前提下，公司优先采用现金分红的分配方式，公司利润分配的最低现金分红比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是

航天科技控股集团股份有限公司2013年度报告全文 金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 是 司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 (1)2011年公司利润分配方案:以2011年末公司总股本250,359,122股为基数,向全体股东每10股派送现金股利0.5元(含 税),合计人民币12,517,95609元,利润分配后,剩余未分配利润转入下一年度。201年度不进行资本公积金转增股本 (2)2012年公司利润分配预案:以2012年末公司总股本250,359,122股为基数,向全体股东每10股派送现金股利0.2元(含 税),合计人民币5,007,18244元,利润分配后,剩余未分配利润转入下一年度。2012年度不进行资本公积金转增股本。 (3)2013年公司利润分配预案:以2013年末公司总股本250,359,122股为基数,向全体股东每10股派送现金股利02元(含 税),合计人民币5,007,18244元,利润分配后,剩余未分配利润转入下一年度。2013年度不进行资本公积金转增股本。该 事项尚需公司2013年度股东大会审议 公司近三年现金分红情况表 单位 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 013年 5.007.18244 47,671,99683 10.5% 012年 5.007.18244 39,31389682 12.74% 12,517,95609 69970.506.68 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 分配预案的股本基数(股) 现金分红总额(元)(含税) 5,007,182 可分配利润(元) 36,140,280 现金分红占利润分配总额的比例(%) 100% 现金分红政策 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以2013年末公司总股本25035922股为基数,向全体股东每10股派送现金股利02元(含税),合计人民币5007182 元剩余未分配利润转入下一年度。2013年度不进行资本公积金转增股本 十六、社会责任情况 无 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 口是√否口不适用

航天科技控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 27 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年公司利润分配方案：以2011年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含 税），合计人民币12,517,956.09元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2011年度不进行资本公积金转增股本。 （2）2012年公司利润分配预案：以2012年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含 税），合计人民币5,007,182.44元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2012年度不进行资本公积金转增股本。 （3）2013年公司利润分配预案：以2013年末公司总股本250,359,122股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含 税），合计人民币5,007,182.44元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2013年度不进行资本公积金转增股本。该 事项尚需公司2013年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 5,007,182.44 47,671,996.83 10.5% 2012 年 5,007,182.44 39,313,896.82 12.74% 2011 年 12,517,956.09 69,970,506.68 17.89% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.20 分配预案的股本基数（股） 250,359,122 现金分红总额（元）（含税） 5,007,182.44 可分配利润（元） 36,140,280.58 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2013 年末公司总股本 250,359,122 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.2 元（含税），合计人民币 5,007,182.44 元,剩余未分配利润转入下一年度。2013 年度不进行资本公积金转增股本。 十六、社会责任情况 无 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用

航天科技控股集团股份有限公司2013年度报告全文 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 口是V否口不适用 报告期内是否被行政处罚 口是V否口不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 资料 民生加银基金、银 013年01月18日公司会议室 实地调研 河基金、嘉实基金 国联安基金 2013年03月01日公司办公室电话沟通 机构 招商证券 谈论的主要内容 2013年03月04日公司办公室 电话沟通 民族证券 1公司生产经营状况 2013年04月09日公司会议室 实地调研 东兴证券 在建工程的建设进度 国海证券、江海证原材料成本上升对毛利 013年06月17日哈尔滨公司会议室实地调研 机构 券、海通证券个人率的影响 投资者 4.车联网业务的进展、收 013年07月1日公司办公室电话沟通 机构 招商证券 情况及市场空间 013年08月02日公司办公室电话沟通 个人 个人投资者 5汽车电子产品2013年业 绩预测 2013年08月30日公司会议室实地调研 银河证券、嘉实基 机构 6公司2013年全年经营 和业绩预计情况。 2013年09月03日公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 二、公司没有提供相关书 2013年11月07日公司办公室 电话沟通 机构 东兴证券面资料 2013年11月25日公司办公室 电话沟通 机构 国海证券 2013年12月18日公司办公室 电话沟通 个人投资者 2013年12月31日公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 28

航天科技控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 28 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 民生加银基金、银 河基金、嘉实基金、 国联安基金 一、谈论的主要内容 1.公司生产经营状况； 2. 在建工程的建设进度； 3. 原材料成本上升对毛利 率的影响； 4. 车联网业务的进展、收 入情况及市场空间； 5.汽车电子产品 2013 年业 绩预测； 6. 公司 2013 年全年经营 和业绩预计情况。 二、公司没有提供相关书 面资料 2013 年 03 月 01 日 公司办公室 电话沟通 机构 招商证券 2013 年 03 月 04 日 公司办公室 电话沟通 机构 民族证券 2013 年 04 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券 2013 年 06 月 17 日 哈尔滨公司会议室 实地调研 机构 国海证券、江海证 券、海通证券个人 投资者 2013 年 07 月 11 日 公司办公室 电话沟通 机构 招商证券 2013 年 08 月 02 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 2013 年 08 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券、嘉实基 金 2013 年 09 月 03 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 2013 年 11 月 07 日 公司办公室 电话沟通 机构 东兴证券 2013 年 11 月 25 日 公司办公室 电话沟通 机构 国海证券 2013 年 12 月 18 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者 2013 年 12 月 31 日 公司办公室 电话沟通 个人 个人投资者

航天科技控股集团股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项 重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 、媒体质疑情况 口适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位:万元 联人名称/占用时间发生原因期初数/告期新增报告期偿还期末数 偿还方预计偿还金预计偿 占用金额总金额 额间(月份) 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产 格(万/进假|经营的损益的//与交易 为上市 对公司对公司 或最纹被收购或置入资/交易价 交易对方 对方的披露 献的净关联关日期 注/(/利润占/米 影响影响 披露索引 系(适用(注 制方 元)况(注2 联 净利润 关联交5) 总额的 易情形 比率 中国航天中国航天科工防 已于 同属于12013详见2013年10月18日《上 科工防御御技术研究院、1,213782014年 是同一实|年10海证券报》及巨潮资讯网 友术研究北京机电工程总 月21日 际控制|月18(wwwcninfo.com.ch)

航天科技控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或置入资 产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注 2） 对公司 经营的 影响 （注 3） 对公司 损益的 影响 （注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露 日期 （注 5） 披露索引 中国航天 科工防御 技术研究 中国航天科工防 御技术研究院、 北京机电工程总 1,213.78 已于 2014 年 1 月 21 日 - - 是 同属于 同一实 际控制 2013 年 10 月 18 详见 2013 年 10 月 18 日《上 海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

航天科技控股集团股份有限公司2013年度报告全文 院、北京体设计部分别持 办理完 人科工|日 机电工程有的益来公司 毕工商 集团 息总体设计137%和10.69% 变更手 股权 2、出售资产情况 本期初 资产出 起至出 售为上 与交易 交易价/资产为/出售矿/市公司 售日该 对方的所涉及所涉及 贡献的资产出是否为关联关的资产的债权 交易对被出售 出售日格(万上市公/公可的 易用关联否已全否已全/象/每 披露日 露索 净利润售定价关联交系(适产权是债务是 方资产 影响 元)司贡献 占净利原则 的净利 (注3) 润总额 交易情部过户部转移 润(万 的比例 形) 元) 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 联交易占同类 关联交易 关联交易关联交易关联交易关联交易 方关联关系 金额(万易金额的关联交易/可获得的 类型内容定价原则价格 元)比例(结算方式/同类交易披技露日期露索引 市价 北京自动同受最终采购商品 化控制设实际控制接受劳采购商品/"场化4837284.83728884%转账 4,837.28 则定价 备研究所人控制|务 中国航天 科工飞航同受最终采购商品 技术研究实际控制接受劳采购商品/市场化原 则定价1050251,05025192%转账1.05025 院物资供人控制|务 应站 航天同受最终采购商品 科工飞航实际控制接受劳采购商品 市场化原 技术研究人控制务 周则定价/6504965049119%转账65049

航天科技控股集团股份有限公司 2013 年度报告全文 30 院、北京 机电工程 总体设计 部 体设计部分别持 有的益来公司 13.37%和 10.69% 的股权 办理完 毕工商 变更手 续。 人科工 集团 日 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 无 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 北京自动 化控制设 备研究所 同受最终 实际控制 人控制 采购商品 /接受劳 务 采购商品 市场化原 则定价 4837.28 4,837.28 8.84% 转账 4,837.28 - 中国航天 科工飞航 技术研究 院物资供 应站 同受最终 实际控制 人控制 采购商品 /接受劳 务 采购商品 市场化原 则定价 1050.25 1,050.25 1.92% 转账 1,050.25 - 中国航天 科工飞航 技术研究 同受最终 实际控制 人控制 采购商品 /接受劳 务 采购商品 市场化原 则定价 650.49 650.49 1.19% 转账 650.49 -