哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 “本公司作为上市公司的控股股东,认为本次重组的方案公平合理、切实可 行,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利于促进上市公司未来的业务发展 本公司原则性同意上市公司实施本次重组。 二)上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重 组报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员,就持有的上市公司股份减 持事项承诺如下: “1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无 股份减持计划 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转 增股份、送股、配股等除权行为,则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述 不减持承诺; 3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿 因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 )严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露乂务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求,切实履行信息披露义务,及 时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件 本独立财务顾问报告披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关 法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易金额产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 20 “本公司作为上市公司的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可 行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。 本公司原则性同意上市公司实施本次重组。” （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重 组报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减 持事项承诺如下： “1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无 股份减持计划； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转 增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述 不减持承诺； 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿 因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，及 时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。 本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关 法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易金额产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)严格执行相关程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披 露。重组报告书在提交董事会讨论时,独立董事已就该事项发表了事前认可意见 及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过 (三)网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易 方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小 股东行使投票权的权益。 (四)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]10号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定的要求,公 司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究,并制定了应对措施 具体说明如下: 本次交易前后公司每股收益情况如下: 2020年1-4月 2019年度 项目 实际数 备考数 实际数 备考数 基本每股收益(元/股) -0.004 -0.0169 0.0229 0.0098 上市公司2019年度和2020年1-4月实现的基本每股收益分别为0.0229元/ 股和-00044元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》(ZG11710号),假设本 次交易在2019年1月1日己经完成,上市公司2019年度和2020年14月实现 的基本每股收益分别为00098元/股和-00169元/股。因此,本次交易摊薄上市 公司每股收益,但长远来看,汽车的需求端潜力依然很大,标的公司持续不断跟 踪客户需求,持续研发和投产技术含量更髙的新产品,同时,本次重组完成后, 上市公司和交易标的可充分发挥协同效应,通过利用东安汽发的发动机产能、提
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 21 （二）严格执行相关程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披 露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见 及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易 方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小 股东行使投票权的权益。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定的要求，公 司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施， 具体说明如下： 本次交易前后公司每股收益情况如下： 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 实际数 备考数 实际数 备考数 基本每股收益（元/股） -0.0044 -0.0169 0.0229 0.0098 上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.0229 元/ 股和-0.0044 元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》（ZG11710 号），假设本 次交易在 2019 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现 的基本每股收益分别为 0.0098 元/股和-0.0169 元/股。因此，本次交易摊薄上市 公司每股收益，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟 踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后， 上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 高资金使用效率、共享研发成果等方式,提升上市公司及交易标的的经营质量及 持续盈利能力。 (五)资产定价公允、公平、合理 为保证本次交易定价公允、公平、合理,保护全体股东利益,上市公司聘请 了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评 估结果为参考,经交易各方友好协商确定,标的资产的定价符合《重组管理办法》 等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见 (六)其他保护中小投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明 承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后,公司将继续保持独立性,在资产 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,继续规范 运作
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 22 高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及 持续盈利能力。 （五）资产定价公允、公平、合理 为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请 了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评 估结果为参考，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》 等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。 （六）其他保护中小投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时,除本独立财务顾问报告的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述 各项风险因素: 、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 上市公司己经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为,存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 风险。 在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中,如交易各方 不能按照协议约定,在履约期限内履行其相关义务,则本次交易存在解约风险。 二、本次交易的批准风险 截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易尚需履行的程序和审批程序包 括 1、本次交易尚需取得中国兵装的批准,且涉及标的资产的评佔报告尚需取 得中国兵装的备案; 2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准; 3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中 做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性,若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准,上市公司不 得实施本次交易。提请广大投资者注意上述风险
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 23 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方 协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但 仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的 风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方 不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。 二、本次交易的批准风险 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序和审批程序包 括： 1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取 得中国兵装的备案； 2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准； 3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中 做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不 得实施本次交易。提请广大投资者注意上述风险
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 三、整合及管理风险 本次交易完成后,公司的员工人数和业务规模将大幅增长,尽管公司已建立 了规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,公司经营决策和风险 控制难度将增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外,根据 公司目前的规划,未来东安汽发仍将保持其经营实体存续,为发挥本次交易的协 同效应,从公司经营和资源配置的角度出发,公司与东安汽发仍需在企业文化 管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后 的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公 司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队 的要求,或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果,公司的生产经营和业绩 提升将受到一定影响 四、标的公司的相关风险 )政策风险 东安汽发主要从事发动机、变速器等汽车零部件的硏发、设计、生产及销售, 属于汽车制造业行业中的零部件及配件制造业。目前,汽车制造业属于我国经济 的支柱产业之一,是国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业,在国民经济 发展中具有重要的战略地位。为了支持汽车制造业发展,我国政府相继出台了 系列针对性政策,如《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》、《中国制造2025》等,积极支持汽车产业发展,大大推进 了汽车零部件及配件制造业。如国家对汽车零部件及配件制造业的鼓励政策出现 不利变动,公司的业务及发展将受到一定影响。 (二)宏观经济波动风险 东安汽发产品主要为汽车关键零部件,其生产和销售受乘用车行业的周期性 波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较髙,全球经济和国内宏观经济的周 期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽 车行业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车行业发 展放缓,汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商,有着较强
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 24 三、整合及管理风险 本次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立 了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险 控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据 公司目前的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协 同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东安汽发仍需在企业文化、 管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后 的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公 司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队 的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩 提升将受到一定影响。 四、标的公司的相关风险 （一）政策风险 东安汽发主要从事发动机、变速器等汽车零部件的研发、设计、生产及销售， 属于汽车制造业行业中的零部件及配件制造业。目前，汽车制造业属于我国经济 的支柱产业之一，是国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，在国民经济 发展中具有重要的战略地位。为了支持汽车制造业发展，我国政府相继出台了一 系列针对性政策，如《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》、《中国制造 2025》等，积极支持汽车产业发展，大大推进 了汽车零部件及配件制造业。如国家对汽车零部件及配件制造业的鼓励政策出现 不利变动，公司的业务及发展将受到一定影响。 （二）宏观经济波动风险 东安汽发产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性 波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周 期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽 车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发 展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强