哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资 金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本公司及本公司 控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或支出 1、除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外,中国长安及中国 长安现有所属企业(包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实 际控制的企业)目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜 上市公关于避免在竞争的业务,未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜 司控股|同业竞争 股东的承诺函在竞争的业务 2、为避免长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务 产生现实的同业竞争,中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务 范围,避免与东安动力发生同业竞争 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书1 面材料、副本材料或口头信息等),本人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真 实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;保证为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间,本人依照相关法律、法规、规章 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交 易所的有关规定,及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资 产重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在 信息真实、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 上市公准确完整|3、如为本次重大资产重组所提供或技露的信息涉嫌虚假记载、误导性 司全体 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的, 董事、 在形成调查结论之前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他 监事 具有股权性质的证券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 高级管 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证 理人员 券交易所和结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定:董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在 违法违规情节,本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用 于相关投资者赔偿安排 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法杋关立案侦査或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形。 合法合规2、本人最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 15 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司 控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或支出。 上市公 司控股 股东 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国 长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实 际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜 在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜 在竞争的业务。 2、为避免长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务 产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务 范围，避免与东安动力发生同业竞争。 上市公 司全体 董事、 监事、 高级管 理人员 信息真实、 准确、完整 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交 易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资 产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他 具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证 券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用 于相关投资者赔偿安排。 合法合规 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 具日,本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、 仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情 5、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形 1、忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害上市公司利益 3、对本人职务消费行为进行约束 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 5、在本人自身职责和合法权限范围内,尽力促使由上市公司董事会或 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情 记相挂钩; 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策,承诺在本人自身职责和合 关于摊薄法权限范围内,尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条 即期回报|件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的承诺7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证券监 督管理委员会(“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履 行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中 国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则,依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施;给公司或 者公司股东造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 1、本公司的前十大股东中,不存在中国公民或中国境内居民 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外,本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 、未履行承诺 交易对三菱商事 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事 承诺函 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司 本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系, 不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业(集团)有
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 16 具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、 仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情 形。 5、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形。 关于摊薄 即期回报 的承诺 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益； 3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合 法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履 行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中 国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或 者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 交易对 方 三菱商事 承诺函 1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系， 不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 限公司之间不存在关联关系 本公司与三菱自动车工业株式会社、马中投资控股有限公司为关联企 业。本公司持有三菱自动车工业株式会社20.02%的股份,持有马中投 资控股有限公司25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有马中投资 控股有限公司75%的股份 9、本公司就标的资产己经依法履行法定出资义务,不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 为:本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权,并真实持有该资产 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形:本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益,不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形,也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷 本公司作为标的资产的所有者,有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制 10、本公司确认,出售本公司持有的东安汽发股权及本公司所投资的 马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事,已取得公司内部决 策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实 准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 1、本公司的前十大股东中,不存在中国公民或中国境内居民 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外,本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 三菱自动立案调查或者立案侦查的情形 车承诺5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系, 不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业(集团)有 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。三 菱商事株式会社持有本公司20.02%的股份,持有马中投资控股有限公 司25%的股份。本公司持有马中投资控股有限公司75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务,不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 17 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱自动车工业株式会社、马中投资控股有限公司为关联企 业。本公司持有三菱自动车工业株式会社 20.02%的股份，持有马中投 资控股有限公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有马中投资 控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权及本公司所投资的 马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部决 策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 三菱自动 车承诺函 1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系， 不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。三 菱商事株式会社持有本公司 20.02%的股份，持有马中投资控股有限公 司 25%的股份。本公司持有马中投资控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 为:本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权,并真实持有该资产 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益,不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形,也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者,有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制 10、本公司确认,出售本公司持有的东安汽发股权以及本公司所投资 的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事,已取得公司内部 决策机构的决议批准 、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 1、本公司的股东中,不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外,本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形。 本公司不存在其他不良记录 6、本公司未控制其他中国的上市公司 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系, 马中投资|不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 承诺函 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业(集团)有 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、三菱自动车工业株式会社为关联企业。 菱商事株式会社持有三菱自动车工业株式会社20.02%的股份,持有 本公司25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有本公司75%的股份 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务,不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 为:本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权,并真实持有该资产 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形:本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益,不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形,也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者,有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制。 18
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 18 为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制。 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权以及本公司所投资 的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部 决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 马中投资 承诺函 1、本公司的股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 关的行政处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系， 不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 员的情形。 8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 限公司之间不存在关联关系。 本公司与三菱商事株式会社、三菱自动车工业株式会社为关联企业。 三菱商事株式会社持有三菱自动车工业株式会社 20.02%的股份，持有 本公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有本公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 的权利限制
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 10、本公司确认,出售本公司持有的东安汽发股权一事,已取得本公 司内部决策机构的决议批准 、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 1、本公司保证在参与本次交易过程中,本公司按照相关法律法规的规 定及时提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料 真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的信息 关于提供和资料均为真实,准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本 真实 交易标信息的真或复印件与其原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真 实、准确、的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:该等文件的签 完整的承署人业经合法授权并有效签署该等文件 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实、准 确、完整的要求; 本公司承诺,若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失 的,愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任 注:上市公司控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函为2011年《哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司收购报告书》所披露内容。 九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25% 公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动 人:(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 (一)本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东就本次重组出具原则性意见如下
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 19 10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权一事，已取得本公 司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 交易标 的 关于提供 信息的真 实、准确、 完整的承 诺函 1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司按照相关法律法规的规 定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的信息 和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准 确、完整的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失 的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 注：上市公司控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函为 2011 年《哈尔滨东安汽车 动力股份有限公司收购报告书》所披露内容。 九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%， 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 十、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 （一）本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东就本次重组出具原则性意见如下：