哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 的市场竞争能力和较大的经营规模,但如果其经营状况受到宏观经济的不利影 响,将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,对公司经 营造成不利影响,因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。 (三)市场竞争加剧风险 近年来,国内汽车行业的发展较为迅速,吸引了更多企业进入汽车零部件行 业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能,未来的市场竞争将会加剧。尽管目 前公司有着较强的新产品开发能力和较为优质的客户资源,并与国内知名整车制 造商建立了良好的合作关系,但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时 提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度,则将面临产品市场份额下降的风 险,进而影响公司未来发展。 (四)客户相对集中的风险 报告期内,东安汽发的前五大客户销售收入分别为105,26198万元、 13867779万元和51,94566万元,占当期营业收入的比重分别为8926%、86.90% 和91.87%,客户集中度较髙,预计未来标的公司前五名客户销售占比仍将维持 较高水平。在此情况下,若公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格 发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向 其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户,将可能对公司的业务、营运 及财务状况产生重大不利影响,进而导致公司利润大幅下滑 (五)核心技术人员流失及核心技术泄密风险 东安汽发属于技术密集型生产企业。目前,标的公司相关产品制造工艺和技 术水平处于国内较为领先水平,拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术 人员签订了保密协议,但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如 果核心技术人才流失或核心技术外泄,则将对公司的发展造成较大不利影响 (六)安全生产和环境保护风险 东安汽发属于大型制造业,生产过程以机械加工为主,标的公司制定并严格 执行《安全生产管理规定》。虽然报告期内标的公司未发生重大伤亡事故,也未 因安全生产事故受到处罚,但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 25 的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影 响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经 营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。 （三）市场竞争加剧风险 近年来，国内汽车行业的发展较为迅速，吸引了更多企业进入汽车零部件行 业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目 前公司有着较强的新产品开发能力和较为优质的客户资源，并与国内知名整车制 造商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时 提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风 险，进而影响公司未来发展。 （四）客户相对集中的风险 报告期内，东安汽发的前五大客户销售收入分别为 105,261.98 万元、 138,677.79 万元和 51,945.66 万元，占当期营业收入的比重分别为 89.26%、86.90% 和 91.87%，客户集中度较高，预计未来标的公司前五名客户销售占比仍将维持 较高水平。在此情况下，若公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格 发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向 其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能对公司的业务、营运 及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。 （五）核心技术人员流失及核心技术泄密风险 东安汽发属于技术密集型生产企业。目前，标的公司相关产品制造工艺和技 术水平处于国内较为领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术 人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如 果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。 （六）安全生产和环境保护风险 东安汽发属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格 执行《安全生产管理规定》。虽然报告期内标的公司未发生重大伤亡事故，也未 因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 行相关安全生产规定,将存在发生安全生产事故的风险。 在环境保护方面,公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保 条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的,均严格按照法规规 定的要求进行环境影响评价,确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设 计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理,则存在 定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。 (七)房产尚未取得权属证书风险 截至本独立财务顾问报告签署日,标的公司共计拥有建筑面积合计2056706 m的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证,其中办公用房111400m,仓储用房 8,99400m,门卫类用房431.06m2,无生产性用房,均属于生产配套用房。根据 评估报告,存在瑕疵的房屋评估值为444197万元,占交易标的评估值的1.35% 未来如果上述建筑物被相关部门要求拆除,标的公司将产生相应损失,提请投资 者关注相关风险。 (八)税收优惠变化的风险 2017年8月28日,黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家 税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发下发了GR201723000053号《高新 技术企业证书》,有效期为2017年8月28日至2020年8月27日,东安汽发可 享受15%企业所得税税率。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要 的促进作用,若国家调整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策,或 者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件,会在一定程度上影响公司的盈 利水平,对公司的经营业绩产生不利影响。 (九)实际收购成本增加风险 根据《支付现金购买资产协议》的相关约定,如果税务主管部门以高于《支 付现金购买资产协议》41款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方 缴纳税金时,因此而多发生的税金部分由东安动力承担,不得从转让价款中扣减 基于该条款,上市公司可能需要承担的额外税金为4,8887万元。在此情况下, 上市公司的实际交易成本不超过20,600.77万元,低于评估价值
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 26 行相关安全生产规定，将存在发生安全生产事故的风险。 在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保 条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规 定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设 计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一 定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。 （七）房产尚未取得权属证书风险 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共计拥有建筑面积合计20,567.06 ㎡的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，其中办公用房 11,142.00 ㎡，仓储用房 8,994.00 ㎡，门卫类用房 431.06 ㎡，无生产性用房，均属于生产配套用房。根据 评估报告，存在瑕疵的房屋评估值为 4,441.97 万元，占交易标的评估值的 1.35%。 未来如果上述建筑物被相关部门要求拆除，标的公司将产生相应损失，提请投资 者关注相关风险。 （八）税收优惠变化的风险 2017 年 8 月 28 日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家 税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发下发了 GR201723000053 号《高新 技术企业证书》，有效期为 2017 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 27 日，东安汽发可 享受 15%企业所得税税率。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要 的促进作用，若国家调整有关高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或 者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈 利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。 （九）实际收购成本增加风险 根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，如果税务主管部门以高于《支 付现金购买资产协议》4.1 款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方 缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。 基于该条款，上市公司可能需要承担的额外税金为 4,888.77 万元。在此情况下， 上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元，低于评估价值
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 (十)财务风险 1、营业利润持续为负的风险 2018年度、2019年度及2020年14月,东安汽发的营业利润分别为64996万元、 -3,618.23万元及-34863万元。近一年及一期营业利润持续为负,本次收购完成 后,东安汽发将成为上市公司的控股子公司纳入合并范围,持续亏损将会对上市 公司的经营业绩造成一定影响,上市公司将通过对东安汽发加强管理,发挥各项 业务协同效益,降低成本和费用,改善上市公司整体盈利情况。 2、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2018年度、2019年度及2020年1-4月,东安汽发经营活动产生的现金流量净 额分别为-112142万元、76,89224万元及8,61797万元,波动较大。公司现金获 取能力稳定性不足,存在一定经营活动现金流波动风险。 (十一)关联交易风险 2018年度、2019年度和2020年1-4月,东安汽发与关联方发生的销售商品 提供劳务合计金额分别为3864742万元、8164684万元和26,87329万元,与关联 方发生的采购商品、接受劳务合计金额分别为9753.10万元、11,25000万元和 340957万元。本次交易完成后,东安汽发将变为上市公司的控股子公司,关联 交易相应增加,尽管上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中 对关联交易公允决策的程序等进行了规定,但上市公司仍然存在关联方及利益相 关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。 五、其他风险 (一)交易对方未做业绩承诺的风险 根据《重组管理办法》第三十五条相关规定,本次交易属于上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方三菱商事、三菱自 动车、马中投资与上市公司均不存在关联关系,本次交易标的资产的价格以具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东安汽发100%股权的评估值为作
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 27 （十）财务风险 1、营业利润持续为负的风险 2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业利润分别为649.96万元、 -3,618.23万元及-3,448.63万元。近一年及一期营业利润持续为负，本次收购完成 后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司纳入合并范围，持续亏损将会对上市 公司的经营业绩造成一定影响，上市公司将通过对东安汽发加强管理，发挥各项 业务协同效益，降低成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。 2、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发经营活动产生的现金流量净 额分别为-11,214.22万元、76,892.24万元及8,617.97万元，波动较大。公司现金获 取能力稳定性不足，存在一定经营活动现金流波动风险。 （十一）关联交易风险 2018年度、2019年度和2020年1-4月，东安汽发与关联方发生的销售商品、 提供劳务合计金额分别为38,647.42万元、81,646.84万元和26,873.29万元，与关联 方发生的采购商品、接受劳务合计金额分别为9,753.10万元、11,250.00万元和 3,409.57万元。本次交易完成后，东安汽发将变为上市公司的控股子公司，关联 交易相应增加，尽管上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中 对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但上市公司仍然存在关联方及利益相 关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。 五、其他风险 （一）交易对方未做业绩承诺的风险 根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方三菱商事、三菱自 动车、马中投资与上市公司均不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东安汽发 100%股权的评估值为作
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 价参考依据,最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定,因此交易对方未做 出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责,但仍 不能完全排除东安汽发未来盈利能力不及预期,影响上市公司盈利水平的可能。 提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。 (二)股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期 等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易 需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现 波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 (三)本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险 本次交易中,上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发1964%和 10.36%股权,构成关联交易。由于中国长安与东安动力存在潜在利益冲突,中国 长安将回避董事会及股东大会表决。中国长安持有东安动力5142%股权,其回 避表决可能导致本次交易未能通过上市公司股东大会决议的情形。根据上市公司 签订的《支付现金购买资产协议》以及中国长安签订的股权转让合同,如果东安 动力股东大会未通过本次重大资产重组议案,即放弃行使优先购买权,则中国长 安继续受让东安动力放弃的东安汽发1964%的股权
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 28 价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此交易对方未做 出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责，但仍 不能完全排除东安汽发未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。 提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。 （二）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期 等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易 需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 （三）本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险 本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，构成关联交易。由于中国长安与东安动力存在潜在利益冲突，中国 长安将回避董事会及股东大会表决。中国长安持有东安动力 51.42%股权，其回 避表决可能导致本次交易未能通过上市公司股东大会决议的情形。根据上市公司 签订的《支付现金购买资产协议》以及中国长安签订的股权转让合同，如果东安 动力股东大会未通过本次重大资产重组议案，即放弃行使优先购买权，则中国长 安继续受让东安动力放弃的东安汽发 19.64%的股权
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 第一节本次交易概述 、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 l、国家政策鼓励上市公司开展并购重组 党的十八大召开之后,国家和资本市场监管机构相继出台了支持和鼓励并购 重组的政策。 2013年1月,工信部、发改委、财政部、商务部等12部委发布《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业[2013]6号),鼓励汽 车企业通过兼并重组方式整合要素资源,优化产品系列,降级经营成本,大力推 动自主品牌发展等,实现规模化、集约化发展;支持零部件骨干企业通过兼并重 组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现专业 化分工和协作化生产。 2014年3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 (国发[20141]14号),提出从行政审批、交易机制等方面进行梳理,进一步完善 并购重组体制机制,优化市场环境,发挥市场机制作用,全面推进并购重组市场 化改革。 2015年8月,证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号),明 确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支 持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。 2018年,为适应经济发展新阶段特征,证监会继续深化“放管服”改革,在 并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措,进一步激发了 市场活力。2018年8月,国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国 资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》,提出“积极推动企业兼并 重组:深化产融合作,充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥 给予资本市场监管支持:对降杠杆及市场化债转股所涉的IO、定向增发、可转
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 29 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司开展并购重组 党的十八大召开之后，国家和资本市场监管机构相继出台了支持和鼓励并购 重组的政策。 2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部、商务部等 12 部委发布《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），鼓励汽 车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推 动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重 组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业 化分工和协作化生产。 2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14 号），提出从行政审批、交易机制等方面进行梳理，进一步完善 并购重组体制机制，优化市场环境，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场 化改革。 2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明 确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支 持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。 2018 年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革， 在 并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了 市场活力。2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国 资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并 重组：深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥 给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转