哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 四、本次交易不构成重组上市 本次交易上市公司不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安,实际控制人均为中国兵 装,本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此,本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 五、业绩补偿安排 本次交易不涉及业绩补偿情况。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对价全部以现金支付,不涉及发行股份,因此不会对上市公司股权 结构产生影响。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业,主营业 务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019年,上市公司在 国六排放法规实施后,凭借产品先发优势快速占领市场,全年销售国六发动机 1085万台,销量占比43.96%;同时,上市公司全年销售发动机2468万台,同 比增加4607%,在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。 1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模 2019年末,上市公司总资产为396,53983万元、净资产为188,302.27万元, 东安汽发总资产为497,79759万元、净资产为303,216.73万元,分别占上市公司 总资产、净资产的比例为12554%、16103%。2019年度,上市公司实现营业收 入193,92262万元,东安汽发实现营业收入159,99770万元,占上市公司营业收 入的比例为8251%。本次交易完成后,上市公司的整体经营规模将得到大幅提 升,有利于提升上市公司的经营质量。 2、本次交易将产生显著的协同效应,有利于上市公司扩大综合竞争力与影 响力
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 10 四、本次交易不构成重组上市 本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵 装，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 五、业绩补偿安排 本次交易不涉及业绩补偿情况。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权 结构产生影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业 务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019 年，上市公司在 国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机 10.85 万台，销量占比 43.96%；同时，上市公司全年销售发动机 24.68 万台，同 比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。 1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模 2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元， 东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司 总资产、净资产的比例为 125.54%、161.03%。2019 年度，上市公司实现营业收 入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收 入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提 升，有利于提升上市公司的经营质量。 2、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影 响力
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后,上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应,在产能、资 金、研发、渠道、规模效益等方面形成较大优势。其中,在产能方面,上市公司 2019年度M系列发动机的产能利用率为9571%,处于较高水平;同时,标的公 司2019年度的产能利用未达到设计水平,本次交易可以较好的整合双方的生产 能力,上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能,避免上市公 司重复投资。在资金方面,上市公司2019年末的货币资金为1467437万元、银 行贷款43,00000万元、应付票据为63,220.46万元,标的公司的拥有货币资金 156,68062万元以及89,83858万元的非金融机构存款,本次交易可以有效增加 上市公司货币资金额,提高资金的使用效率,降低上市公司财务费用,提升上市 公司盈利能力。在研发方面,上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、 手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业,其在变速器、发动机研发方面有较 为深入的研究,本次重组后,双方可以共享研发成果,避免重复投入,提高研发 效率。在销售渠道方面,双方可以共享客户信息及销售资源,以取得更好的市场 竞争地位。在规模效益方面,可以通过提高双方零部件的通用性,加大单一型号 零部件的采购量,降低采购成本。通过上述多领域的协同效应,上市公司的综合 竞争力、影响力能够得到较大的提升 (三)本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响 根据立信出具的审阅报告,假设本次交易在2019年1月1日己完成,则本 次交易完成前后,上市公司主要财务数据及财务指标变动如下 单位:万元 2020年4月30日 2019年12月31日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 417,931.32 769,03927 396,53983 756807.34 负债总计 229.723.42 404.300.01 208,237.56 390.145.86 归属于母公司所有 者权益总计 188.207.90 231.49924 188,302.27 232.154.54 资产负债率 54.97% 52.57% 52.51% 5155% 2020年1-4月 2019年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 74.42445 130,25973 19392262 349.19879 归属于母公司净利 -205.03 78049 1.057.84 452.49
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 11 本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产能、资 金、研发、渠道、规模效益等方面形成较大优势。其中，在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公 司 2019 年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产 能力，上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能，避免上市公 司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银 行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以及 89,838.58 万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加 上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市 公司盈利能力。在研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、 手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较 为深入的研究，本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发 效率。在销售渠道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场 竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号 零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合 竞争力、影响力能够得到较大的提升。 （三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响 根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成，则本 次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下： 单位：万元 项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 417,931.32 769,039.27 396,539.83 756,807.34 负债总计 229,723.42 404,300.01 208,237.56 390,145.86 归属于母公司所有 者权益总计 188,207.90 231,499.24 188,302.27 232,154.54 资产负债率 54.97% 52.57% 52.51% 51.55% 项目 2020 年 1-4 月 2019 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 74,424.45 130,259.73 193,922.62 349,198.79 归属于母公司净利 -205.03 -780.49 1,057.84 452.49
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 每股收益(元股) -0.004 -0.0169 0.0229 0.0098 本次交易完成后,上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增 加,抗风险能力进一步提升。由于2019年度以及2020年1-4月标的公司亏损导 致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑,主要原因为近年汽车行业发展放 缓且竞争加剧,东安汽发正在产品转型,D系列发动机销量逐渐上升,自动变速 器销售还未达到预期,并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看,汽车 的需求端潜力依然很大,标的公司持续不断跟踪客户需求,持续研发和投产技术 含量更高的新产品,同时,本次重组完成后,上市公司和交易标的可充分发挥协 同效应,通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等 方式,提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。 本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八节管理 层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。 七、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已履行的程序和获得的批准 1、上市公司的决策程序 2020年9月20日,东安动力召开第七届董事会二十二次会议,审议通过了 本次重大资产购买的相关议案。 交易对手的决策程序 本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策 程序,同意参与本次交易。 3、标的公司的决策程序 2020年9月14日至9月18日,东安汽发以书面表决形式召开第三十五次 董事会会议,同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 1964%股权转让给东安动力。 12
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 12 润 每股收益（元/股） -0.0044 -0.0169 0.0229 0.0098 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增 加，抗风险能力进一步提升。由于 2019 年度以及 2020 年 1-4 月标的公司亏损导 致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放 缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D 系列发动机销量逐渐上升，自动变速 器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车 的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术 含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协 同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等 方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。 本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第八节管理 层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。 七、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序和获得的批准 1、上市公司的决策程序 2020 年 9 月 20 日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了 本次重大资产购买的相关议案。 2、交易对手的决策程序 本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策 程序，同意参与本次交易。 3、标的公司的决策程序 2020 年 9 月 14 日至 9 月 18 日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次 董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 19.64%股权转让给东安动力
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)本次交易尚需履行的程序和获得的批准 1、本次交易尚需取得中国兵装的批准,且涉及标的资产的评估报告尚需取 得中国兵装的备案 2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准 3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中 做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。 上述事项均为本次交易的前提条件,取得批准、核准或备案前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均 存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺|承诺事项 主体 承诺的主要内容 本公司己提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的 信息真实、副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是 准确、完整真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件:保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任 1、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査的情形。 上市公 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良 好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所 公开谴责的情况 本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与 合法合规证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日,本公司及公司的董事、 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的 重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件 4、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条所列示的情形 5、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形 上市公关于保持|一、保证上市公司的资产独立 司控股|上市公司本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构(以 股东及独立性的下简称“本公司控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格 实际控承诺函分开,确保上市公司完全独立经营:本公司将严格遵守法律、法规和
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 13 （二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准 1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取 得中国兵装的备案； 2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准； 3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中 做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。 上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺 主体 承诺事项 承诺的主要内容 上市公 司 信息真实、 准确、完整 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 合法合规 1、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所 公开谴责的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、 监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的 重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条所列示的情形。 5、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形。 上市公 司控股 股东及 实际控 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以 下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格 分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 制人 规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外 担保等内容的规定,保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源,保证不以上市公司的资产为本公 司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董 事、监事以外的其他职务,不在本公司及本公司控制的其他主体领薪; 上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或 领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本 公司控制的其他主体之间完全独立 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立:上市公司 独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和 其他结算账户,不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账 户的情形;本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司 的机构完全分开,不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证,上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向 市场自主经营的能力:本公司除依法行使股东权利外,不会对上市公 司的正常经营活动进行干预 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,将由本公司 承担相应的赔偿责任。 关于摊薄 不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 即期回报 采取填补本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 措施的承其他要求的,日上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有 效措施,尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易,自觉维护上市 公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下,本公司及本公司控制的其他企 关于规范业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,本公 和减少关 联交易的|司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严 承诺函 格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序, 按市场化原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害上 市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 14 制人 规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外 担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公 司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董 事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪； 上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或 领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本 公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司 独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和 其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账 户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并 独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司 的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向 市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公 司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司 承担相应的赔偿责任。 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有 效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市 公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企 业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公 司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严 格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序， 按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上 市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同