哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 及交易定价的公允性的意见 138 第六节本次交易合同… -、《支付现金购买资产协议》 第七节独立财务顾问核查意见 、基本假设 146 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定… 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 四、本次交易定价依据及合理性分析 五、本次交易对上市公司的影响.… 六、交易合同的资产交付安排的说明 七、独立财务顾问结论性意见 158 第八节独立财务顾问内核程序和内核意见 -、内核程序 二、内核结论意见…. 第九节备查文件… 、关于本次交易的备查文件 二、查阅时间和查阅地点 、备查网址 5
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 5 及交易定价的公允性的意见 .........................................................................................................138 第六节 本次交易合同 .................................................................................................................. 140 一、《支付现金购买资产协议》..................................................................................................140 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 146 一、基本假设 .................................................................................................................................146 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................................................146 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定..............................................................151 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定..................................151 四、本次交易定价依据及合理性分析..........................................................................................151 五、本次交易对上市公司的影响..................................................................................................152 六、交易合同的资产交付安排的说明..........................................................................................157 七、独立财务顾问结论性意见......................................................................................................158 第八节 独立财务顾问内核程序和内核意见 .............................................................................. 161 一、内核程序 .................................................................................................................................161 二、内核结论意见 .........................................................................................................................161 第九节 备查文件........................................................................................................................ 162 一、关于本次交易的备查文件......................................................................................................162 二、查阅时间和查阅地点 .............................................................................................................162 三、备查网址 .................................................................................................................................163
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 本独立财务顾问报告 指/《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书(草案)》 本次重组、本次交易指 东安动力以支付现金方式向三菱商事、三菱自动车、马中投 购买其持有的东安汽发1964%股权 公司、上市公司、东安动 指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 标的公司、东安汽发指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 标的资产、交易标的、拟 购买资产 指东安汽发1964%股权 三菱商事 指三菱商事株式会社 三菱自动车 指三菱自动车工业株式会社 马中投资 指| MCIC Holdings Sdn Bhd,中文名为“马中投资控股有限公司” 交易对方 指三菱商事、三菱自动车及马中投资 交易各方 指上市公司及交易对方 中国长安 中国长安汽车集团有限公司,曾用名“中国长安汽车集团股 份有限公司” 东安发动机 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司,曾用名“哈尔滨东安 发动机(集团)有限公司”、“哈尔滨东安发动机制造公司 中国兵装 指中国兵器装备集团有限公司 哈航集团 指|尔滨航空工业(集团)有限公司,曾用名“哈尔滨飞机制 中航科工 指中国航空科技工业股份有限公司 中航工业 指中国航空工业集团公司 《支付现金购买资产协 东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限 议》 指公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCC Holdings sdn.Bhd之支付现金购买资产协议》 独立财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司 律师 指北京市天元律师事务所 会计师、立信 指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、天健华衡 指四川天健华衡资产评估有限公司 《审计报告》 指信会师字[2020第ZG171号审计报告 《资产评估报告》 指川华衡评报2020133号资产评估报告 《备考审阅报告》 指信会师字[2020第ZG1710备考审阅报告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 6 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告 指 《国金证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》 本次重组、本次交易 指 东安动力以支付现金方式向三菱商事、三菱自动车、马中投 资购买其持有的东安汽发 19.64%股权 公司、上市公司、东安动 力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 标的公司、东安汽发 指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 标的资产、交易标的、拟 购买资产 指 东安汽发 19.64%股权 三菱商事 指 三菱商事株式会社 三菱自动车 指 三菱自动车工业株式会社 马中投资 指 MCIC Holdings Sdn. Bhd.，中文名为“马中投资控股有限公司” 交易对方 指 三菱商事、三菱自动车及马中投资 交易各方 指 上市公司及交易对方 中国长安 指 中国长安汽车集团有限公司，曾用名“中国长安汽车集团股 份有限公司” 东安发动机 指 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司，曾用名“哈尔滨东安 发动机（集团）有限公司”、“哈尔滨东安发动机制造公司” 中国兵装 指 中国兵器装备集团有限公司 哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，曾用名“哈尔滨飞机制 造公司” 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 《支付现金购买资产协 议》 指 东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn. Bhd.之支付现金购买资产协议》 独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师 指 北京市天元律师事务所 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 《审计报告》 指 信会师字[2020]第ZG11711号审计报告 《资产评估报告》 指 川华衡评报[2020]133号资产评估报告 《备考审阅报告》 指 信会师字[2020]第ZG11710号备考审阅报告
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指关于加强与上市公司大货产组相关股果异常父易监管 的暂行规定》 国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 工信部 指|中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指中华人民共和国财政部 外经贸部 指中华人民共和国对外贸易经济合作部 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 日元 指日本货币单位日元 令吉 指马来西亚货币单位令吉 报告期 指2018年度、2019年度、2020年1-4月 注:若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异 是由四舍五入造成的
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 7 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 日元 指 日本货币单位日元 令吉 指 马来西亚货币单位令吉 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年1-4月 注：若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 、本次交易方案概述 (一)交易方案概述 东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽 发30.00%股权;东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权,东安动力、中国长安 拟行使优先购买权。本次交易前,东安动力、中国长安分别持有东安汽发3600% 1900%股权,东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权, 东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为1964%、10.36%,交易方式为现 金购买。本次交易完成后,东安动力将持有东安汽发5564%的股权。 根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权 转让合同》,如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的,交易 对方与中国长安一致同意,由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 1964%股权。 根据《支付现金购买资产协议》,《支付现金购买资产协议》终止或解除的 情况下,东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权,同意交易对方将 标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。 (二)交易标的 本次交易标的为东安汽发1964%股权。 (三)交易对方 本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。 (四)标的资产的估值及作价 本次交易的评估基准日为2020年4月30日,根据天健华衡出具的《资产评 估报告》(川华衡评报[2020]13号),截至评估基准日,东安汽发股东全部权 益收益法下的评估值为327,256.10万元,资产基础法下的评估值为32891892万 8
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 8 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）交易方案概述 东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽 发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安 拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、 19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权， 东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现 金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。 根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权 转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易 对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64%股权。 根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的 情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将 标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。 （二）交易标的 本次交易标的为东安汽发 19.64%股权。 （三）交易对方 本次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。 （四）标的资产的估值及作价 本次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健华衡出具的《资产评 估报告》（川华衡评报[2020]133 号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权 益收益法下的评估值为 327,256.10 万元，资产基础法下的评估值为 328,918.92 万
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 元;评估结论采用资产基础法评估结果,即为328,918.92万元。按照东安汽发 19.64%股权计算,交易标的的评估值为64,59968万元。 交易各方经过充分的协商,并参考该评估价值,商定东安汽发1964%股权 本次交易作价为15,712.00万元,加上可能需要承担的额外税金4.8897万元, 上市公司的实际交易成本不超过20,600.77万元。 二、本次交易构成关联交易 本次交易中,上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发1964%和 10.36%股权,为上市公司与其控股股东共同投资,构成关联交易 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司2019年度经审计的财务数据,相关比例计算如下: 单位:万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 497,797.59 396.53983 125.54% 资产净额与交易作价孰高 303.216.73 188.30227 161.03% 营业收入 15999770 193.92262 82.51% 注:根据《重组管理办法》相关规定,标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面 值孰高确定 根据上述计算结果,标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市 公司相应指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次 交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易无需提交 中国证监会审核。 东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度(2019年度)在中国境内 的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币,达到《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准,因此本次交易需向 国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报,未通过申报前,本次交易不 得实施。 9
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 9 元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 328,918.92 万元。按照东安汽发 19.64%股权计算，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。 交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发 19.64%股权 本次交易作价为 15,712.00 万元，加上可能需要承担的额外税金 4,888.77 万元， 上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元。 二、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 497,797.59 396,539.83 125.54% 资产净额与交易作价孰高 303,216.73 188,302.27 161.03% 营业收入 159,997.70 193,922.62 82.51% 注：根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面 值孰高确定。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市 公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交 中国证监会审核。 东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019 年度）在中国境内 的营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向 国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不 得实施