四川泸天化股份有限公司2016年年度报告

四川泸天化股份有限公司2016年年度报告 2017年公司围绕减亏争盈的经营管理目标,持续推进深化改革、转型发展,充分发挥现有装置生产能 力,从保安全、优运营、拓市场、强管理、推改革方面开展工作,确保2017年目标任务的全面完成。具体 主要做好以下工作 、持续稳中求优,提升生产运行效益。围绕安全管理工作思路,积极推进安全生产责仼“五落实、 五到位“切实增强企业安全运行;提升装置长周期运行防控能力和保障能力,保证装置连续生产和产能的 有效发挥;坚持以市场配置资源,优化装置经济运行,提高原料利用经济性;优化运行方式,切实降低原 燃料煤等物料的消耗,提高公司物料的综合利用率;争取落实国家优惠政策,严控费用,实现安全降本, 低耗降本 2、加强品牌建设,实现新的利润增量。以市场需求为导向,加强品牌建设,加强市场行情的分析硏 判,准确把握公司主要产品的市场形势,适时快速调整营销策略;以产学研相结合的技术创新体系,加大 新产品研发力度,努力提高产品性能、产品质量和产品成本竞争能力;将产品品牌管理与渠道建设和管控 有机结合,加快发展新型销售服务网络,努力拓展市场,提升市场掌控力,促进产品销售,力求最大收益 3、加强管理,提升管理效益。加强制度建设和运行,认真履行上市公司职责和义务;进一步完善和 调整公司组织架构;进一步完善内容科学、程序严密、配套完备、有效高效的内部管理体系;继续加强 人力资源管理,继续优化人力资源配置加强各级人员培训,提高劳动生产率,提升绩效收益 (四)可能面对的风险 一方面国内经济持续下滑,另一方面化肥行业产能严重过剩,公司主要面临以下风险 1、成本上涨。天然气价格及电价优惠政策的取消、煤炭行业的去产能化促使煤炭价格上涨,都造成 化肥产品成本的出现上涨。随着国家继续加大去产能措施,化肥行业将继续面临着成本上涨的风险。 2、价格波动。国内化肥行业目前仍面临着严重的产能过剩局面,未来传统化肥的增量需求十分有限, 产品价格将出现持续下降的可能。 3、债务风险。由于行业的产能过剩,公司长期处于亏损中,为了能够持续生产及发展,公司增大金 融机构借款、融资租赁借款,截止报告期公司资产负债率高达98%,资产负债结构十分不合理,存在较大 的财务风险。 4、新产品开发失败的风险。公司处于转型期间,每年均有部份新产品投放市场,存在新产品开发失 败不能被市所接受的风险。 针对以上各类可能存在的风险,公司提出如下解决风险的措施: 1、公司将加强生产管理、成本管理,持续推进技术革新,不断夯实优势资产,确保公司生产装置安 全、优质、高效、低耗、长周期运行,实现降本增效。 2、公司将加强与金融机枃的沟通,争取在维持现有贷款规模的情况下,增加融资额度,优化债务结

四川泸天化股份有限公司 2016 年年度报告 21 2017年公司围绕减亏争盈的经营管理目标，持续推进深化改革、转型发展，充分发挥现有装置生产能 力，从保安全、优运营、拓市场、强管理、推改革方面开展工作，确保2017年目标任务的全面完成。具体 主要做好以下工作： 1、持续稳中求优，提升生产运行效益。围绕安全管理工作思路，积极推进安全生产责任“五落实、 五到位“切实增强企业安全运行；提升装置长周期运行防控能力和保障能力，保证装置连续生产和产能的 有效发挥；坚持以市场配置资源，优化装置经济运行，提高原料利用经济性；优化运行方式，切实降低原 燃料煤等物料的消耗，提高公司物料的综合利用率；争取落实国家优惠政策，严控费用，实现安全降本， 低耗降本。 2、加强品牌建设，实现新的利润增量。以市场需求为导向，加强品牌建设，加强市场行情的分析研 判，准确把握公司主要产品的市场形势，适时快速调整营销策略；以产学研相结合的技术创新体系，加大 新产品研发力度，努力提高产品性能、产品质量和产品成本竞争能力；将产品品牌管理与渠道建设和管控 有机结合，加快发展新型销售服务网络，努力拓展市场，提升市场掌控力，促进产品销售，力求最大收益。 3、加强管理，提升管理效益。加强制度建设和运行，认真履行上市公司职责和义务；进一步完善和 调整公司组织架构；进一步完善内容科学、程序严密、配套 完备、有效高效的内部管理体系；继续加强 人力资源管理，继续优化人力资源配置加强各级人员培训，提高劳动生产率，提升绩效收益。 （四）可能面对的风险 一方面国内经济持续下滑，另一方面化肥行业产能严重过剩，公司主要面临以下风险： 1、成本上涨。天然气价格及电价优惠政策的取消、煤炭行业的去产能化促使煤炭价格上涨，都造成 化肥产品成本的出现上涨。随着国家继续加大去产能措施，化肥行业将继续面临着成本上涨的风险。 2、价格波动。国内化肥行业目前仍面临着严重的产能过剩局面，未来传统化肥的增量需求十分有限， 产品价格将出现持续下降的可能。 3、债务风险。由于行业的产能过剩，公司长期处于亏损中，为了能够持续生产及发展，公司增大金 融机构借款、融资租赁借款，截止报告期公司资产负债率高达98%，资产负债结构十分不合理，存在较大 的财务风险。 4、新产品开发失败的风险。公司处于转型期间，每年均有部份新产品投放市场，存在新产品开发失 败不能被市所接受的风险。 针对以上各类可能存在的风险，公司提出如下解决风险的措施： 1、公司将加强生产管理、成本管理，持续推进技术革新，不断夯实优势资产，确保公司生产装置安 全、优质、高效、低耗、长周期运行，实现降本增效。 2、公司将加强与金融机构的沟通，争取在维持现有贷款规模的情况下，增加融资额度，优化债务结

四川泸天化股份有限公司2016年年度报告 构 3、大力推进产品结构调整,实现产品的转型升级,加快新型肥料等新产品领域的研发和工业化生产, 丰富产品结构,增强公司盈利能力,并做好公司产品下游产业链研发工作,为产业的升级做好准备,继续 推进公司改革改制工作,激发企业发展活力,努力提高公司效益 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用口不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 016年04月19日 电话沟通 个人 询问同业竞争问题 016年05月10日 电话沟通 个人 询问煤气化项目情况 2016年06月23日 电话沟通 个人 询问公司使用煤制气的改造情况 2016年10月14日 电话沟通 个人 询问公司的复牌时间 2016年12月21日 电话沟通 个人 询问集团公司公开转让公司股份的进展

四川泸天化股份有限公司 2016 年年度报告 22 构。 3、大力推进产品结构调整，实现产品的转型升级，加快新型肥料等新产品领域的研发和工业化生产， 丰富产品结构，增强公司盈利能力，并做好公司产品下游产业链研发工作，为产业的升级做好准备，继续 推进公司改革改制工作，激发企业发展活力，努力提高公司效益。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 04 月 19 日 电话沟通 个人 询问同业竞争问题 2016 年 05 月 10 日 电话沟通 个人 询问煤气化项目情况 2016 年 06 月 23 日 电话沟通 个人 询问公司使用煤制气的改造情况 2016 年 10 月 14 日 电话沟通 个人 询问公司的复牌时间 2016 年 12 月 21 日 电话沟通 个人 询问集团公司公开转让公司股份的进展

四川泸天化股份有限公司2016年年度报告 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 2015年,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及相关文件的规定,公司修定《公司章程》中 利润分配政策及利润决策程序和机制,独立董事均发表同意的独立意见,并提交公司股东大会审议通过后 实施 通过对原《公司章程》分红政策进行修定,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体 条件、决策程序和机制,以及充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行明确规定,详细说明现 金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件 发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例等,有利于更好维护中小股东的合法权益 报告期内,因公司面临严峻的外部形势,为加快转型升级,结合公司生产经营和发展的需要,本年度 不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备: 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 否得到了充分保护: 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 (1)2014年利润分配方案 公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润为-1,140,808,694.58元,因亏损额巨大,结合公司生 产经营发展的需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本 (2)2015年利润分配方案 公司2015年度实现归属母公司所有者的净利润为18,271,41.67元,因公司面临严峻的外部形势,为 加快转型升级,结合公司生产经营和发展的需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本

四川泸天化股份有限公司 2016 年年度报告 23 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及相关文件的规定，公司修定《公司章程》中 利润分配政策及利润决策程序和机制，独立董事均发表同意的独立意见，并提交公司股东大会审议通过后 实施。 通过对原《公司章程》分红政策进行修定，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体 条件、决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行明确规定，详细说明现 金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件， 发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等，有利于更好维护中小股东的合法权益。 报告期内，因公司面临严峻的外部形势，为加快转型升级，结合公司生产经营和发展的需要，本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2014年利润分配方案 公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润为-1,140,808,694.58元，因亏损额巨大，结合公司生 产经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （2）2015年利润分配方案 公司2015年度实现归属母公司所有者的净利润为18,271,411.67元，因公司面临严峻的外部形势，为 加快转型升级，结合公司生产经营和发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本

四川泸天化股份有限公司2016年年度报告 (3)2016年利润分配方案 公司2016年度实现归属母公司所有者的净利润为-637,20,565.10元,因亏损额较大,结合公司生 经营发展的需要,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表占合并报表中归属 现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分 分红年度 税) 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例 2016年 0.00% 0.00 0.00% 2015年 0.00% 0.00% 2014年 000-1,140.808694.58 0.009 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用√不适用 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 2014年11月 21日,国务院 国有资产监 督管理委员 此次股权分 会出具了《关 泸天化(集 置改革后,国 于四川泸天 2006年02月 股改承诺 团)有限责任 有股东持股 无限期 化股份有限 公 比例底线为 公司国有股 51% 东所持股份 无偿划转有 关问题的批 复》(国资产 权【204】

四川泸天化股份有限公司 2016 年年度报告 24 （3）2016年利润分配方案 公司2016年度实现归属母公司所有者的净利润为-637,200,565.10元，因亏损额较大，结合公司生产 经营发展的需要，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 0.00 -637,200,565.10 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 18,271,411.67 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 -1,140,808,694.58 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 此次股权分 置改革后，国 有股东持股 比例底线为 51％ 2006 年 02 月 13 日 无限期 2014 年 11 月 21 日，国务院 国有资产监 督管理委员 会出具了《关 于四川泸天 化股份有限 公司国有股 东所持股份 无偿划转有 关问题的批 复》（国资产 权【2014】

四川泸天化股份有限公司2016年年度报告 四川化工控 限责任公司 的部分股份 无偿划转给 泸天化(集 团)有限责任 公司,截至报 告期泸天化 责任公司持 有本公司股 票比例为 5438%,继续 履行该承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 泸天化(集 团)有限责任 公司作为天 华股份的控 公司2017年 股股东,将通 4月7日收到 过董事会或 泸天化(集 股东大会等 团)有限责任 公司治理机 公司关于《继 构和合法的 续履行同业 央策程序,合 竞争解决措 理督促天华 施及避免同 化(集 股份将与泸2016年04月2017年4月业竞争承诺 资产重组时所作承诺 团)有限责任 30日 的议案》,拟 公司 天化存在同30日 业竞竟争的尿 将解决同业 素业务相关 竟争的承诺 资产全部出 期限延长至 售给与泸天 2018年4月 化无关联关 30日。公司董 系的独立第 事会审议通 三方,或以其 过,尚需股东 解决天华股 之间存在的

四川泸天化股份有限公司 2016 年年度报告 25 1065 号），将 四川化工控 股（集团）有 限责任公司 持有本公司 的部分股份 无偿划转给 泸天化（集 团）有限责任 公司，截至报 告期泸天化 （集团）有限 责任公司持 有本公司股 票比例为 54.38%，继续 履行该承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 泸天化（集 团）有限责任 公司 泸天化（集 团）有限责任 公司作为天 华股份的控 股股东，将通 过董事会或 股东大会等 公司治理机 构和合法的 决策程序，合 理督促天华 股份将与泸 天化存在同 业竞争的尿 素业务相关 资产全部出 售给与泸天 化无关联关 系的独立第 三方，或以其 他方式彻底 解决天华股 份与泸天化 之间存在的 2016 年 04 月 30 日 2017 年 4 月 30 日 公司 2017 年 4 月 7 日收到 泸天化（集 团）有限责任 公司关于《继 续履行同业 竞争解决措 施及避免同 业竞争承诺 的议案》，拟 将解决同业 竞争的承诺 期限延长至 2018 年 4 月 30 日。公司董 事会审议通 过，尚需股东 大会审议