2020年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司章程第一百六十四条规定:“公司利润分配政策为:(1)公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。(2) 公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。(3) 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正,且公司现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展的前提下,公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额(包括中期己分配的现 金红利)不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度 实施股票回购所支付的现金视同现金股利。(4)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出 现金利润分配预案的,应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分红的原因和未 用于分红的资金留存公司的用途。(5)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(6)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必 要时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见,并经独 立董事发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过 报告期内,公司已完成2019年度的利润分配工作。该利润分配符合公司章程及审议程序的规 定,充分保护了投资者的合法权益。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红年度合并报占合并报表中 分红每10殷送每10股派|每10股转增现金分红的数额表中归属于上市 归属于上市公 年度红股费(股)息数6元)数(殷) (含税) 公司普通股殷东司普通股股东 的净利润的渗刹滴的比 020年 07,176685655902043103747976 35.13 2019年 0|10281446001202560384202161 16 2018年 12.60 014721613199036009210.58383 4088 三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 现金分红的金额 比例(%) 2020年 2,039279,07480 9981 注:公司2020年度以集中竞价方式回购公司股份的金额为2,039,279,07480元(不含交易费用),占2020年合并 报表归属于上市公司股东净利润的998%按相关规定,上述回购金额视同现金分红,纳入当年度现金分红的相 关比例计算。公司2020年度拟分配的现金红利和己实施股票回购所支付的现金总额占2020年合并报表归属于上 市公司股东净利润的4511%。 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 21/183
2020 年年度报告 21 / 183 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司章程第一百六十四条规定：“公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2） 公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（3） 公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现 金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度 实施股票回购所支付的现金视同现金股利。（4）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出 现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未 用于分红的资金留存公司的用途。（5）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（6）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必 要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独 立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。” 报告期内，公司已完成 2019 年度的利润分配工作。该利润分配符合公司章程及审议程序的规 定，充分保护了投资者的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2020 年 0 6.20 0 7,176,685,655.90 20,431,037,479.76 35.13 2019 年 0 8.80 0 10,281,446,001.20 25,603,384,202.16 40.16 2018 年 0 12.60 0 14,721,161,319.90 36,009,210,583.83 40.88 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2020 年 2,039,279,074.80 9.98 注：公司 2020 年度以集中竞价方式回购公司股份的金额为 2,039,279,074.80 元（不含交易费用），占 2020 年合并 报表归属于上市公司股东净利润的 9.98%。按相关规定，上述回购金额视同现金分红，纳入当年度现金分红的相 关比例计算。公司 2020 年度拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额占 2020 年合并报表归属于上 市公司股东净利润的 45.11%。 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用
2020年年度报告 是否是否如未能及|如未能 承诺背承诺 类型 承诺方 承诺时间及有履及时时履行应及时履 期限 行期|产格说明未完行应说 限履行成履行的|明下 具体原因步计划 公司的非公开发行 于2017年1月19日 完成。控股股东上汽 股份限售上汽总公司总公司承诺其此次2017/19是是不适用不适用 认购的股份自发行 2020/l/18 结束之日起三十六 与再融 个月内不转让 资相关 核心员工持 的承诺 股计划(由 司的非公开发行 受托管理该于2017年1月19日 股份限售机构长江养计划承诺其此次认20179是是不适用不适用 老保险股份购的股份自发行结 有限公司设束之日起三十六个 立专项产品月内不转让 予以认购) (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 )公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 2017年财政部修订并发布了《企业会计准则第14号一收入》,根据上述会计准则的修订及 执行期限要求,公司对原会计政策进行相应变更,并从2020年1月1日起开始执行。上述变更已 经公司董事会七届十一次会议、监事会七届十一次会议审议通过,独立董事就该事项发表了意见。 本次会计政策变更不需要对公司比较财务报表进行追溯调整,不会导致公司收入确认方式发生重 大变化,亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。详见本公司于2020年4 月30日披露的临2020-018《上汽集团关于会计政策变更的公告》。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 22/183
2020 年年度报告 22 / 183 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融 资相关 的承诺 股份限售 上汽总公司 公司的非公开发行 于 2017 年 1 月 19 日 完成。控股股东上汽 总公司承诺其此次 认购的股份自发行 结束之日起三十六 个月内不转让。 2017/1/19 -2020/1/18 是 是 不适用 不适用 股份限售 核心员工持 股计划(由 受托管理该 计划的资管 机构长江养 老保险股份 有限公司设 立专项产品 予以认购) 公司的非公开发行 于 2017 年 1 月 19 日 完成。核心员工持股 计划承诺其此次认 购的股份自发行结 束之日起三十六个 月内不转让。 2017/1/19 -2020/1/18 是 是 不适用 不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2017 年财政部修订并发布了《企业会计准则第 14 号－收入》，根据上述会计准则的修订及 执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从 2020 年 1 月 1 日起开始执行。上述变更已 经公司董事会七届十一次会议、监事会七届十一次会议审议通过，独立董事就该事项发表了意见。 本次会计政策变更不需要对公司比较财务报表进行追溯调整，不会导致公司收入确认方式发生重 大变化，亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。详见本公司于 2020 年 4 月 30 日披露的临 2020-018《上汽集团关于会计政策变更的公告》。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用
2020年年度报告 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 「境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 15年 单位万元币种:人民币 名称 报 制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所〔特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用 23/183
2020 年年度报告 23 / 183 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 910 境内会计师事务所审计年限 15 年 单位:万元 币种:人民币 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 200 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
2020年年度报告 事项概述 查询索引 激励基金计戈 《上汽集团六届十六次董事会会议决议公告》 员工持股计划 《上汽集团关于核心员工持股计划股票出售完毕 暨终止的公告》 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (-)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定,公司的关联方及关联交易情况如下 1、2020年1月1日至2020年12月31日的主要关联方清单 控股股东:上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”) 控股股东相关企业: 海汽车工业开发发展有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业物业有限公司 上汽总公司之子公司 海上汽索迪斯服务有限公司 汽总公司之子公司 海尚凯房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车电器总厂有限公司 上汽总公司之子公司 上海内燃机研究所有限责任公司 上汽总公司之子公司 常州赛可移动出行投资合伙企业(有限合伙) 上汽总公司之子公司 海赛可出行科技服务有限公司 上汽总公司之子公司 海国际汽车城发展有限公司 上汽总公司之联营企业 海启元人力资源咨询有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 深圳市上汽南方实业有限公司 上汽总公司之子公司 深圳上汽南方汽车销售服务有限公司 上汽总公司之子公司 苏州万隆华宇物流有限公司 汽总公司之子公司 海华振物流有限公司 上汽总公司之子公司 海华振运输有限公司 总公司之子公司 浙江华宇物流有限公司 汽总公司之子公司 武汉三江华宇物流有限公司 上汽总公司之子公司 广州万隆华江物流有限公司 上汽总公司之子公司 24/183
2020 年年度报告 24 / 183 事项概述 查询索引 激励基金计划 临 2017-022《上汽集团六届十六次董事会会议决议公告》 员工持股计划 临 2021-006《上汽集团关于核心员工持股计划股票出售完毕 暨终止的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司的关联方及关联交易情况如下： 1、2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的主要关联方清单： 控股股东：上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”） 控股股东相关企业： 上海汽车工业开发发展有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业物业有限公司 上汽总公司之子公司 上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽总公司之子公司 上海尚凯房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车电器总厂有限公司 上汽总公司之子公司 上海内燃机研究所有限责任公司 上汽总公司之子公司 常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙） 上汽总公司之子公司 上海赛可出行科技服务有限公司 上汽总公司之子公司 上海国际汽车城发展有限公司 上汽总公司之联营企业 上海启元人力资源咨询有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 深圳市上汽南方实业有限公司 上汽总公司之子公司 深圳上汽南方汽车销售服务有限公司 上汽总公司之子公司 苏州万隆华宇物流有限公司 上汽总公司之子公司 上海华振物流有限公司 上汽总公司之子公司 上海华振运输有限公司 上汽总公司之子公司 浙江华宇物流有限公司 上汽总公司之子公司 武汉三江华宇物流有限公司 上汽总公司之子公司 广州万隆华江物流有限公司 上汽总公司之子公司
2020年年度报告 [安吉汽车租赁有限公司 上汽总公司之子公司 苏州享道汽车租赁有限公司 上汽总公司之子公司 无锡享道汽车租赁有限公司 上汽总公司之子公司 郑州上汽新能源出租汽车有限公司 汽总公司之子公司 上海睿创汽车销售有限公司 汽总公司之子公司 溧阳爱为途篝股权投资合伙企业(有限合伙) 上汽总公司之子公司 房车生活家科技有限公司 汽总公司之子公司 上海赛可智慧交通科技有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业环保工程有限公司 上汽总公司之子公司 上海尚发房地产发展有限公司 汽总公司之子公司 上海开弘投资管理有限公司 上汽总公司之子公司 海上汽房屋置换有限公司 上汽总公司之子公司 海机械工业内燃机检测所有限责任公司 上汽总公司之子公司 汽集团日本有限公司 上汽总公司之子公司 上上海阔步实业有限公司 上汽总公司之子公司 嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙) 上汽总公司之子公司 安吉华宇物流科技(上海)有限公司 上汽总公司之子公司 禾纳通(上海)实业有限公司 汽总公司之子公司 江苏天地华宇物联科技有限公司 汽总公司之子公司 上海嘟嘟供应链管理有限公司 上汽总公司之子公司 堆龙德庆通立创业投资管理中心(有限合伙) 上汽总公司之子公司 其他 斑马网络技术有限公司 上汽集团之参股公司 时代上汽动力电池有限公司 上汽集团之参股公司 海机动车检测认证技术研究中心有限公司 上汽集团高管兼职公司 2、日常关联交易事项 2020年6月11日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并预 计2020年度日常关联交易金额的议案》。公司与关联方签订《商品供应框架协议》、《综合服务 框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架 协议项下2020年预计金额和实际发生金额如下: A.《商品供应框架协议》 《商品供应框架协议》 2020年全年预计金额2020年实际发生金额 (万元) (万元) 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 200,000 l61,22543 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 500,000 23767240 合计 700,000 398,89783 该类关联交易的定价原则为:凡政府有定价或指导价的,参照政府定价或指导价确定:凡没有政 府定价或指导价,但已有可比的独立第三方市场价的,参照市场价定价:没有可比的独立第三方 市场价的,参考与独立第三方发生的非关联交易价确定:没有政府定价或指导价、市场价及非关 联交易价的,采用成本加合理利润价定价 B、综合服务框架协议 《综合服务框架协议》 2020年全年预计金额2020年实际发生金额 (万元) (万元) 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务「 50.000 6.028.68 25/183
2020 年年度报告 25 / 183 安吉汽车租赁有限公司 上汽总公司之子公司 苏州享道汽车租赁有限公司 上汽总公司之子公司 无锡享道汽车租赁有限公司 上汽总公司之子公司 郑州上汽新能源出租汽车有限公司 上汽总公司之子公司 上海睿创汽车销售有限公司 上汽总公司之子公司 溧阳爱为途篝股权投资合伙企业（有限合伙） 上汽总公司之子公司 房车生活家科技有限公司 上汽总公司之子公司 上海赛可智慧交通科技有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业环保工程有限公司 上汽总公司之子公司 上海尚发房地产发展有限公司 上汽总公司之子公司 上海开弘投资管理有限公司 上汽总公司之子公司 上海上汽房屋置换有限公司 上汽总公司之子公司 上海机械工业内燃机检测所有限责任公司 上汽总公司之子公司 上汽集团日本有限公司 上汽总公司之子公司 上海阔步实业有限公司 上汽总公司之子公司 嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙) 上汽总公司之子公司 安吉华宇物流科技（上海）有限公司 上汽总公司之子公司 世禾纳通（上海）实业有限公司 上汽总公司之子公司 江苏天地华宇物联科技有限公司 上汽总公司之子公司 上海嘟嘟供应链管理有限公司 上汽总公司之子公司 堆龙德庆通立创业投资管理中心（有限合伙） 上汽总公司之子公司 其他： 斑马网络技术有限公司 上汽集团之参股公司 时代上汽动力电池有限公司 上汽集团之参股公司 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 上汽集团高管兼职公司 2、日常关联交易事项 2020 年 6 月 11 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并预 计 2020 年度日常关联交易金额的议案》。公司与关联方签订《商品供应框架协议》、《综合服务 框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架 协议项下 2020 年预计金额和实际发生金额如下： A．《商品供应框架协议》 《商品供应框架协议》 2020 年全年预计金额 （万元） 2020 年实际发生金额 （万元） 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 200,000 161,225.43 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 500,000 237,672.40 合计 700,000 398,897.83 该类关联交易的定价原则为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政 府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方 市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关 联交易价的，采用成本加合理利润价定价。 B、综合服务框架协议 《综合服务框架协议》 2020 年全年预计金额 （万元） 2020 年实际发生金额 （万元） 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 50,000 6,028.68