骅威文化股份有限公司2017年年度报告全文.pdf_P21-P25

骅威文化股份有限公司2017年年度报告全文单位:万元本期已已累计|报告期|累计变累计变募集年募集方募集资|使用募使用募内变更更用途|更用途/尚未仲尚未使闲置两总额总额/募集资资金总资金总资金总资金/年以上份式金总额集资金集资金|用途的的集的集用募集/用募集向金额发行股 612人企总额额额比例/额/趁及去/集资已完成 2011年 60,780.9 145713 支付 2o年发行股|2xs92|24s924s 已完成 0000% 支付 205伞发行股43.8239 438239 已完成 0.00% 支付合计 129,196 129993 14,5057 24.592 23% 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会“证监许可[201011400号”文核准,公司获准向社会公开发行220000 股人民币普通股[A股]股票,每股面值1元,每股发行价格2900元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,扣除发行费用人民币30,191000元,实际募集资金净额为人民币607,809000该项募集资金已于2010年11月8日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字2010第080030195号验资报告验证确认。公司根据2014年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[20141404号)核准,公司向郭祥彬发行人民币普通股(A股)21294,308股,每股发行价格为人民币1230元,募集资金总额为人民币261,920,00000元,扣除承销与保荐费人民币1600000,实际到账的募集资金为人民币24900扣除其他发行费用人民币3670600元,实际募集资金净额为人民币242,24940000元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 险证并出具“广会验字2015G140010172号验资报告验证确认公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【205】25 号)核准,公司向湖州融城投资管理合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股(A股)7806,206股、向湖州泽通投资管理合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股(A股)7,806206股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业(有限合伙)发行人民币普通股(A股)7,806,791股、向骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行人民币普通股(A股)2,590,139股,每股发行价格为人民币1708元, 募集资金总额为人民币4423956136元,扣除承销与保荐费人民币60000,实际到账的募集资金为人民币438239.6136元,扣除其他发行费用人民币1.96926300元,实际募集资金净额为人民币436,270,29836元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 审验并于2015年10月23日出具广会验字【2015】G1500480172号验资报告验证确认 (2)募集资金承诺项目情况 √适用口不适用 22/170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 / 170 单位：万元募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额 2011 年发行股票 60,780.9 61,577.4 9 0 14,505.7 8 11.23% 0 已完成支付 0 2015 年发行股票 24,592 24,592 24,592 0 0 0.00% 0 已完成支付 0 2015 年发行股票 43,823.9 6 43,823.9 6 0 0 0.00% 0 已完成支付 0 合计 -- 129,196. 86 24,592 129,993. 45 0 14,505.7 8 11.23% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获准向社会公开发行 22,000,000 股人民币普通股［A 股］股票，每股面值 1 元，每股发行价格 29.00 元。公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 638,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 30,191,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 607,809,000.00 元。该项募集资金已于 2010 年 11 月 8 日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第 08000340195 号”验资报告验证确认。公司根据 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1404 号）核准，公司向郭祥彬发行人民币普通股（A 股）21,294,308 股，每股发行价格为人民币 12.30 元，募集资金总额为人民币 261,920,000.00 元，扣除承销与保荐费人民币 16,000,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 245,920,000.00 元，扣除其他发行费用人民币 3,670,600.00 元，实际募集资金净额为人民币 242,249,400.00 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14007160172 号”验资报告验证确认。公司根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2153 号）核准，公司向湖州融城投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）7,806,206 股、向湖州泽通投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）7,806,206 股、向湖州中植泽远投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）7,806,791 股、向骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划发行人民币普通股（A 股）2,590,139 股，每股发行价格为人民币 17.08 元，募集资金总额为人民币 444,239,561.36 元，扣除承销与保荐费人民币 6,000,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 438,239,561.36 元，扣除其他发行费用人民币 1,969,263.00 元，实际募集资金净额为人民币 436,270,298.36 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）审验并于 2015 年 10 月 23 日出具“广会验字【2015】G15001480172 号”验资报告验证确认。（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用

擎威文化股份有限公司2017年年度报告全文归还银行贷款(如 100.0 11800111,800 l1800 补充流动资金(如 18000118.000 018,000 超募资金投向小 51,179 177/51X 合计 131,3041340512,5966134,051 57 动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设15家旗舰店、650家卖场超市、1000 家校边店等营销网络,计划投资2,4.6万元。公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系,为降低募集资金投资风险,提高使用效率,本着审慎认未达到计划进度真的态度,将项目建设完成期延长至2014年6月30日。截止至报告期,公司完或预计收益的情成了850家卖场超市专柜、80家校边店建设。该项目投资进度未达到计划进度况和原因(分具体的原因是:随着互联网、电子商务迅速发展,各行业的线下传统渠道都承受着巨项目) 大的压力,公司重新梳理、整顿国内营销渠道,暂缓线下零售终端的拓展,观察市场走势,谨慎投入线下优质终端;结合当前市场情况,即使该项目能够建设实施,也将无法达到最初预期的经济效益,为了保证募集资金使用效率,2015年8 月20日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》,公司终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”。公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势,本着审慎认真的态度,为合理有效使用募集资金,提高募集资金的使用效率,为公司发展和股东利益负责,公司变更生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》于2012年8月23日经公司第二届董事会第十一次会议和202年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币5,70412万元,其中443877万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼,剩余部分拟用于在上海购置办公场地 2、公司考虑到目前在上海购买办公楼成本较高,为提高募集资金的使用效率,经项目可行性发生公司董事会讨论决定拟终止在上海购买办公楼的计划,上海办公楼仍采用租赁的重大变化的情况方式,该项目原计划投入的资金全部用于永久补充流动资金。《关于终止部分募集明资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》于2015年3月16日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过。将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金246047万元(不含利息)全部永久性补充流动资金。3、为提高募集资金使用效率,公司拟将“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资金3,77.18万元连同IPO结余利息变更为永久性补充流动资金。2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》。将尚未投入的募集资金为3,7118万元(包含PO结余利息)变更为永久性补充流动资金。适用超募资金的金额、、经2010年1月29日公司第一届董事会第十五次会议审议,公司使用人民币用途及使用进展100元超募资金偿还银行贷款,使用人民币6000元募资金补充公情况司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。2、经2012年 5月16日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关 24/170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 / 170 归还银行贷款（如有） -- 11,800 11,800 11,800 100.00 % -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 18,000 18,000 0 18,000 100.00 % -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 42,200 51,179. 13 177.47 51,179. 13 -- -- -- -- 合计 -- 131,304 .16 134,051 .64 2,596.6 7 134,051 .57 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设 15 家旗舰店、650 家卖场超市、10000 家校边店等营销网络，计划投资 2,440.6 万元。公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，将项目建设完成期延长至 2014 年 6 月 30 日。截止至报告期，公司完成了 850 家卖场超市专柜、8000 家校边店建设。该项目投资进度未达到计划进度的原因是：随着互联网、电子商务迅速发展，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力，公司重新梳理、整顿国内营销渠道，暂缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨慎投入线下优质终端；结合当前市场情况，即使该项目能够建设实施，也将无法达到最初预期的经济效益，为了保证募集资金使用效率，2015 年 8 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”。项目可行性发生重大变化的情况说明 1、公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势，本着审慎认真的态度，为合理有效使用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司发展和股东利益负责，公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》于 2012 年 8 月 23 日经公司第二届董事会第十一次会议和 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元，其中 4,438.77 万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。 2、公司考虑到目前在上海购买办公楼成本较高，为提高募集资金的使用效率，经公司董事会讨论决定拟终止在上海购买办公楼的计划，上海办公楼仍采用租赁的方式，该项目原计划投入的资金全部用于永久补充流动资金。《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》于 2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过。将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47 万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。3、为提高募集资金使用效率，公司拟将“动漫制作暨营销网络建设项目”募集资金投资项目终止结余的募集资金 3,771.18万元连同IPO结余利息变更为永久性补充流动资金。2016 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》。将尚未投入的募集资金为 3,771.18 万元（包含 IPO 结余利息）变更为永久性补充流动资金。超募资金的金额、用途及使用进展情况适用 1、经 2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币 11,800.00 万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币 6,000.00 万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。2、经 2012 年 5 月 16 日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关

擎威文化股份有限公司2017年年度报告全文于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》,公司以现金方式出资人民币2000 万元设立上海骅威文化发展有限公司,占注册资本的100%3、经2013年12月 18日公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》,公司以现金方式出资人民币5,000万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资,收购股权和增资完成后,公司持有第一波20%股权。4、经2014年9月 11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资深圳市市拇指游玩科技有限公司的议案》,公司以现金方式出资人民币5400万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权并进行增资,收购股权和增资完成后,公司持有拇指游玩30%股权。5、经2014年9月11日公司第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,使用人民币600 万元超额募集资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见适用以前年度发生 2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》,本次变更项目为“生产基地扩建项目”,变更项目涉及的总金额为人民币5,7042万元,其中人民币443877万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼,剩余部分拟用于在募集资金投资项海购置办公场地(根据实际情况没有购买)。该议案经2012年9月12日召开的目实施地点变更|012年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦1301号办公楼实际投入人民币情况 4.4443万元,已于2013年7月下旬装修完成交付使用。2、2015年3月16日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》,将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,460.47万元(不含利息)全部永久性补充流动资金。3、2016年3月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》,将尚未投入的募集资金为3,7718万元连同PO结余利息永久性补充流动资金。适用募集资金投资项目实施方式调整以前年度发生情况 2012年8月23日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》,延期至2014年6月30日完成适用为保证各募集资金投资项目得以顺利实施,公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。1、2011年4月6日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项募集资金投资项日的自筹资金的议案》,将募集资金人民币2231万元置换预先已投入募集资金目先期投入及置投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对换情况此均出具了同意意见。2、2015年3月31日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》,将募集资金人民币 251920万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限以及全体独立董事对此均出具了同意意见。3、2015年11月19日三届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入 25/170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 / 170 于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，公司以现金方式出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的 100%。3、经 2013 年 12 月 18 日公司第二届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》，公司以现金方式出资人民币 5,000 万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波 20%股权。4、经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资深圳市市拇指游玩科技有限公司的议案》，公司以现金方式出资人民币 5,400 万元收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权并进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有拇指游玩 30%股权。5、经 2014 年 9 月 11 日公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用人民币 6,000 万元超额募集资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。募集资金投资项目实施地点变更情况适用以前年度发生 1、2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元，其中人民币 4,438.77 万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地（根据实际情况没有购买）。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦 1301 号办公楼实际投入人民币 4,444.33 万元，已于 2013 年 7 月下旬装修完成交付使用。2、2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47 万元（不含利息）全部永久性补充流动资金。3、2016 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的议案》，将尚未投入的募集资金为 3,771.18 万元连同 IPO 结余利息永久性补充流动资金。募集资金投资项目实施方式调整情况适用以前年度发生 2012 年 8 月 23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》，延期至 2014 年 6 月 30 日完成。募集资金投资项目先期投入及置换情况适用为保证各募集资金投资项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。1、2011 年 4 月 6 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币 242.31 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2、2015 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，将募集资金人民币 2,519.20 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限以及全体独立董事对此均出具了同意意见。3、2015 年 11 月 19 日，三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入