骅威文化股份有限公司2017年年度报告全文

擎威文化股份有限公司2017年年度报告全文 自有资金的议案》,将募集资金人民币1,500.00万元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均 出具了同意意见 用闲置募集资金不适用 暂时补充流动资 金情况 2015年3月16日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过《关于终 项目实施出现募止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》,将“生产基地 集资金结余的金建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金246047万元(不 额及原因 含利息)全部永久性补充流动资金。2、2016年3月30日召开的第三届董事会第 十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的 议案》,将尚未投入的募集资金为37118万元连同PO结余利息变更为永久性补 充流动资金 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金使用及 披露中存在的问 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放 题或其他情况使用、管理及披露不存在违规情形。 (3)募集资金变更项目情况 √适用口不适用 单位:万元 变更后的 变更后的对应多人变更后项本报告勿/截至期未截至期末项目达到 目拟投人实际投入实际累计投资进度预定可使/本报告期 总额(金额投入金额(3)(2)(1用状态日度现的数是否达到月可行 项目承诺项目募集资金 益计性是否发 生重大变 期 化 补充流动生产基地 2,46047 24604710000% 资金扩建项目 0是 否 2013年 购置办公生产基地 4.444.33 4444310000%06月30 楼项目扩建项目 是 69048 069048 1、2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途的议案》,本次变更项 使更原因、决策程序及信息拨日为生产基地扩建项目,变更项目涉及的总金额为5712万元 露情况说明(分具体项目) 其中4438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301 号办公楼,剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经2012年9 月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。截止至2014年12 月31日购买深圳办公楼实际累计使用443元,已于2013年7 26/170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 / 170 自有资金的议案》，将募集资金人民币 1,500.00 万元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券股份有限公司以及全体独立董事对此均 出具了同意意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 1、2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关于终 止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》，将“生产基地 扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47 万元（不 含利息）全部永久性补充流动资金。2、2016 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于变更终止的募投项目资金永久性补充流动资金的 议案》，将尚未投入的募集资金为 3,771.18 万元连同 IPO 结余利息变更为永久性补 充流动资金。 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 补充流动 资金 生产基地 扩建项目 2,460.47 2,460.47 100.00% 0 是 否 购置办公 楼项目 生产基地 扩建项目 4,444.33 4,444.33 100.00% 2013 年 06 月 30 日 0 是 否 合计 -- 6,904.8 0 6,904.8 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 1、2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项 目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为 5,704.12 万元， 其中 4,438.77 万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦 1301 号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经 2012 年 9 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会批准。截止至 2014 年 12 月 31 日购买深圳办公楼实际累计使用 4,444.33 万元，已于 2013 年 7

擎威文化股份有限公司2017年年度报告全文 月装修完成交付使用。2、2015年3月16日召开的第三届董事会第十 次(临时)会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结 余募集资金转为流动资金的议案》,将“生产基地扩建项目”募集资金投 资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,46047万元(不含利息) 全部永久性补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 口适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √适用口不适用 本期初 是否按 起至出 股权出 售为上 所涉划如期实 对方/售股/出售/份你/股权为/出售市公司股权是否/与交及的施,如未 交易售日该 被出 披 易 权/(万/上市公对公质献的出售为关易对股权按计划实 方的是否施,应当 元)/司贡献/司的净利润定价联交 日|披露索引 的净利影响占净利原则/易关联已全说明原因 润总额 关系部过及公司已 润(万 的比例 户采取的措 元) 湖南 你数/x/ ninto.com.c 醒斗/2 201 n/cninfo-ne 参考 娱乐指游017 年 w/disclo 化所科年1122712715积 极3245评估 价值,否无是是 105/szse sme/b 传媒技有月30183 协议 月 ulletin detai 日 定价 25/true/12035 有限 司30% 日66986?anno 础/ unceTime=2 017-05-25 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用 /170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 / 170 月装修完成交付使用。2、2015 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十 次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结 余募集资金转为流动资金的议案》，将“生产基地扩建项目”募集资金投 资项目终止实施而剩余和结余的募集资金 2,460.47 万元（不含利息） 全部永久性补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 否 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售股 权 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售 对公 司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披 露 日 期 披露索引 湖南 天润 数字 娱乐 文化 传媒 股份 有限 公司 深圳 市拇 指游 玩科 技有 限公 司30% 股权 2017 年 11 月 30 日 22,70 8.33 2,711.5 3 有积 极影 响 32.45 % 参考 评估 价值， 协议 定价 否 无 是 是 201 7 年 05 月 25 日 http://www.c ninfo.com.c n/cninfo-ne w/disclosure /szse_sme/b ulletin_detai l/true/12035 66986?anno unceTime=2 017-05-25 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用

骅威文化股份有限公司2017年年度报告全文 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称/公司 类型 主要业务 注册资 本/资产|净资产|营业收入营业利润净利润 算机软硬件的技 深圳市第 术开发与销售;网 波网络子公 络技术开发与技术 科技有限司 咨询;游戏软件、10416,547638371412083619442.:81007701410 2108 1.69 公司 电子商务平台的技 术开发:国内贸易 经营进出口业务。 制作、复制、发行 专题、专栏、综艺 浙江梦幻 动画片、广播剧、 电视剧;服务:设 展有久司计、制作、代距国9624,6824700461935530154317041736419 内广告,文化艺术00 9753 活动策划、咨询, 组织文化艺术活动 (限单位)。 报告期内取得和处置子公司的情况 口适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 九、公司未来发展的展望 (一)行业格局和趋势 1、精品创作为王,回归内容本源 2017年,影视行业主管部门对影视剧公司创作的思想导向、价值导向、内容导向要求更 加明确。行业竞争加剧,视频直播发展与付费活跃用户与日俱进。台网联动成为市场主要需 求,行业中的优秀公司逐渐转向精品创作,更加注重内容质量 游戏行业,移动互联网人口红利逐渐减退,行业进入存量消费时代,消费者对游戏作品 的质量要求愈来愈高,高品质的游戏研发和宣发已成为市场竞争的主体。 2、新型消费群体成长,引领内容消费主流 无论是影视行业还是游戏行业,85后、90后、95年的年轻一代文化消费群体正在不断 28/170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 / 170 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市第 一波网络 科技有限 公司 子公 司 计算机软硬件的技 术开发与销售；网 络技术开发与技术 咨询；游戏软件、 电子商务平台的技 术开发；国内贸易； 经营进出口业务。 10,416, 250 547,638,37 9.30 412,083,6 21.08 194,421,8 99.28 100,278,79 1.69 100,146,10 8.96 浙江梦幻 星生园影 视文化发 展有限公 司 子公 司 制作、复制、发行： 专题、专栏、综艺、 动画片、广播剧、 电视剧；服务：设 计、制作、代理国 内广告，文化艺术 活动策划、咨询， 组织文化艺术活动 （限单位）。 96,240, 000.00 682,470,04 4.46 641,935,5 81.13 530,154,3 86.49 177,034,7 97.53 173,641,09 0.16 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、精品创作为王，回归内容本源 2017 年，影视行业主管部门对影视剧公司创作的思想导向、价值导向、内容导向要求更 加明确。行业竞争加剧，视频直播发展与付费活跃用户与日俱进。台网联动成为市场主要需 求，行业中的优秀公司逐渐转向精品创作，更加注重内容质量。 游戏行业，移动互联网人口红利逐渐减退，行业进入存量消费时代，消费者对游戏作品 的质量要求愈来愈高，高品质的游戏研发和宣发已成为市场竞争的主体。 2、新型消费群体成长，引领内容消费主流 无论是影视行业还是游戏行业，85 后、90 后、95 年的年轻一代文化消费群体正在不断

骅威文化股份有限公司2017年年度报告全文 成长,移动付费方式的便捷化和消费者欣赏水平的不断提高,对精品内容多样化的需求,正 在引领文化创意发展 (二)公司发展战略 公司作为行业内领先的IP运营和创新的优秀公司,坚持走IP平台化、内容精品化的互 联网文化发展之路,持续布局于互联网文化相关产业,打造基于以优质IP运营为载体、以内 容创新为核心,集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文 化集团公司。充分发挥“精品影视-精品游戏”,创造优势,实现IP引领价值最大化 坚持影视精品创作为王,持续提髙精品内容制作水平,创造精品大作,引领精品影视文 化发展,着力打造精品影视龙头。 公司把握游戏行业发展趋势,厚积薄发,创造精品游戏,促进IP全版权运营迈上新台阶。 (三)经营计划 1、总要求 2018年,公司将继续坚定实施既定战略,暨以IP运营和创新的互联网文化传媒发展战 略,以IP运营为载体,以内容创新为核心,持续提升公司核心竞争力,以良好的业绩回报广 大投资者 2、聚焦精品电视剧业务发展 公司聚焦精品内容创作的竞争优势,在电视剧、网络方面持续发展,不断推出网台联动 先网后台或先台后网、独家首播等多种模式的精品杰作。通过内部有效激励,不断提升精品 剧作的质量,同时,通过投资、项目合作等多种方式,聚焦业内优势资源,扩大产量,把控 质量,提高一级市场的市占率和美誉度 2018年电视剧生产计划,具体情况如下: 序号 剧名 开机 拍摄或制作进 主要演职演员 时间 度 导演:李骏 《幕后之王》 2017年12月22日 拍摄中主演:罗晋、周冬雨、张雨绮 陈数 2《我知道你的秘密》2018年1月28日 拍摄中 导演:牟晓杰 主演:黄宗泽、叶青 3 《长相思》 2018年第四季度 筹备中 待定 3、IP运营和游戏业务 2018年公司将做好IP运营和游戏自研自发、独代联运并重的游戏运营模式。 29/170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 / 170 成长，移动付费方式的便捷化和消费者欣赏水平的不断提高，对精品内容多样化的需求，正 在引领文化创意发展。 （二）公司发展战略 公司作为行业内领先的 IP 运营和创新的优秀公司，坚持走 IP 平台化、内容精品化的互 联网文化发展之路，持续布局于互联网文化相关产业，打造基于以优质 IP 运营为载体、以内 容 创新为核心，集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文 化集团公司。充分发挥“精品影视+精品游戏”，创造优势，实现 IP 引领价值最大化。 坚持影视精品创作为王，持续提高精品内容制作水平，创造精品大作，引领精品影视文 化发展，着力打造精品影视龙头。 公司把握游戏行业发展趋势，厚积薄发，创造精品游戏，促进 IP 全版权运营迈上新台阶。 （三）经营计划 1、总要求 2018 年，公司将继续坚定实施既定战略，暨以 IP 运营和创新的互联网文化传媒发展战 略，以 IP 运营为载体，以内容创新为核心，持续提升公司核心竞争力，以良好的业绩回报广 大投资者。 2、聚焦精品电视剧业务发展 公司聚焦精品内容创作的竞争优势，在电视剧、网络方面持续发展，不断推出网台联动、 先网后台或先台后网、独家首播等多种模式的精品杰作。通过内部有效激励，不断提升精品 剧作的质量，同时，通过投资、项目合作等多种方式，聚焦业内优势资源，扩大产量，把控 质量，提高一级市场的市占率和美誉度。 2018 年电视剧生产计划，具体情况如下： 序号 剧名 开机 时间 拍摄或制作进 度 主要演职演员 1 《幕后之王》 2017年12月22日 拍摄中 导演：李骏 主演：罗晋、周冬雨、张雨绮、 陈数 2 《我知道你的秘密》 2018年1月28日 拍摄中 导演：牟晓杰 主演：黄宗泽、叶青 3 《长相思》 2018年第四季度 筹备中 待定 3、IP 运营和游戏业务 2018 年公司将做好 IP 运营和游戏自研自发、独代联运并重的游戏运营模式

骅威文化股份有限公司2017年年度报告全文 公司自硏游戏项目:2017年公司自研团队所承接的定制研发项目《小小妖怪》计划在2018 年上半年上线运营;公司立项自研的《萌车大作战》H5、《手脑王者》H5、《爆笑鬼妻》H5游 戏计划在2018年上半年上线运营,公司立项自研的《泰坦三国》手游、《新校花的贴身高手》 H5、《星宠纪元》H5计划在2018年下半年上线运营。 外部独代合作项目:《御剑决》H,已在1月份正式上线;《乱神狂魔》H5、slg手游《统 治与文明》、 mmoarpg手游《龙鳞》、《天堂魔狱》H5、slg手游《领主冲突》等计划在上半年 上线运营。 对外委托定制了一款三国卡牌手游《少年群英传2》(暂定名),预计在下半年测试、运 营。 外部联运合作项目:目前正在对接的联运产品包括《灵武天下》、《刀剑萌侠》、《武林主 宰》等,2018年公司将按照产品测试情况,引入优质联运买量产品,保证每个季度都有一款 主推的外部买量联运产品。 4、提高IP运营方面力度 2017年第四季度从外部引进了《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》和《绝世无双》等重 量级的IP,2018年公司将携手优质合作伙伴,开发手游和5游戏,充分挖掘其价值 2018年,公司将深入以IP运营及内容创新为核心,继续挖掘已有IP价值,重点运营我 吃西红柿最新小说《飞剑问道》IP,目前已与中手游合作改编开发《飞剑问道》手游,计划 在2018年下半年上线运营。同时,公司2018年将寻求行业内最优秀的资源,合作开发《飞 剑问道》页游、H5游戏 5、提高投融资管理能力 努力提髙投融资系统管理能力,做好投融资的规划管理工作。公司计划于2018年4月完 成第一期债券的发行工作,根据项目需求完成债券全部发行工作。 聚焦主业,认真做好产业研究和标的筛选工作,通过投资、并购等方式,提升公司主业 价值。 做好年度资金规划,确保公司现金流正常,保持主要业务有序开展。 6、改进人力资源管理工作 公司对标行业优秀公司,改进人才激励体制,重视知识创造价值,激励员工个人发展与 公司发展目标相适应,为不断吸引优秀人才为公司发展创造有利条件。 7、规范内部管理,防范管理风险 30/170

骅威文化股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 / 170 公司自研游戏项目：2017 年公司自研团队所承接的定制研发项目《小小妖怪》计划在 2018 年上半年上线运营；公司立项自研的《萌车大作战》H5、《手脑王者》H5、《爆笑鬼妻》H5 游 戏计划在 2018 年上半年上线运营，公司立项自研的《泰坦三国》手游、《新校花的贴身高手》 H5、《星宠纪元》H5 计划在 2018 年下半年上线运营。 外部独代合作项目：《御剑决》H5，已在 1 月份正式上线；《乱神狂魔》H5、slg 手游《统 治与文明》、mmoarpg 手游《龙鳞》、《天堂魔狱》H5、slg 手游《领主冲突》等计划在上半年 上线运营。 对外委托定制了一款三国卡牌手游《少年群英传 2》（暂定名），预计在下半年测试、运 营。 外部联运合作项目：目前正在对接的联运产品包括《灵武天下》、《刀剑萌侠》、《武林主 宰》等，2018 年公司将按照产品测试情况，引入优质联运买量产品，保证每个季度都有一款 主推的外部买量联运产品。 4、提高 IP 运营方面力度 2017 年第四季度从外部引进了《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》和《绝世无双》等重 量级的 IP，2018 年公司将携手优质合作伙伴，开发手游和 H5 游戏，充分挖掘其价值。 2018 年，公司将深入以 IP 运营及内容创新为核心，继续挖掘已有 IP 价值，重点运营我 吃西红柿最新小说《飞剑问道》IP，目前已与中手游合作改编开发《飞剑问道》手游，计划 在 2018 年下半年上线运营。同时，公司 2018 年将寻求行业内最优秀的资源，合作开发《飞 剑问道》页游、H5 游戏。 5、提高投融资管理能力 努力提高投融资系统管理能力，做好投融资的规划管理工作。公司计划于 2018 年 4 月完 成第一期债券的发行工作，根据项目需求完成债券全部发行工作。 聚焦主业，认真做好产业研究和标的筛选工作，通过投资、并购等方式，提升公司主业 价值。 做好年度资金规划，确保公司现金流正常，保持主要业务有序开展。 6、改进人力资源管理工作 公司对标行业优秀公司，改进人才激励体制，重视知识创造价值，激励员工个人发展与 公司发展目标相适应，为不断吸引优秀人才为公司发展创造有利条件。 7、规范内部管理，防范管理风险