安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2011年度报告

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2011年度报告 他资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的 控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (三)人员独立情况 公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生,公司高级 管理人员都是公司董事会依照职权聘任的,不存在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免 的情况。公司财务总监万胜平兼任安徽鸿路小额贷款公司董事长,除此之外公司的总经理 副总经理、董事会秘书、等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬,不存在在股东关联 单位、业务相同或相近的其他单位担任职务的情况。 公司拥有独立的职工队伍,并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司根据《劳 动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同,由公司人力资源部及其委 员会负责公司员工的聘任、考核和奖惩,本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独 (四)机构独立情况 公司依照《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构, 建立了完整、独立的法人治理结构,建立了符合公司自身发展的需求、符合公司实际情况的 独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己 的职权。公司自设立以来,生产经营和办公机构完全独立,不存在与股东混合经营的情形。 公司控股股东为自然人,故不存在公司与控股股东在机构独立方面的独立性问题。 (五)财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门,建立了独立的会计核算体系和规范的财 务管理制度,独立进行财务决策。本公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的 情况,也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司自设立以来,在银行独立开立 账户,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与股东共用银行 账户或混合纳税现象。 公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况 公司根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况,来对高级管理人员的绩效进 行全面综合绩效考核。2011年公司对高级管理人员的激励主要为薪酬激励,2011年底公司的 首次股票期权激励计划已经开始启动,在未来公司还将尝试其他有效的激励手段,构建多层

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告 - 26 - 他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的 控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级 管理人员都是公司董事会依照职权聘任的，不存在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免 的情况。公司财务总监万胜平兼任安徽鸿路小额贷款公司董事长，除此之外公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，不存在在股东关联 单位、业务相同或相近的其他单位担任职务的情况。 公司拥有独立的职工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司根据《劳 动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部及其委 员会负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独 立。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》、《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构， 建立了完整、独立的法人治理结构，建立了符合公司自身发展的需求、符合公司实际情况的 独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己 的职权。公司自设立以来，生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在机构独立方面的独立性问题。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财 务管理制度，独立进行财务决策。本公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的 情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司自设立以来，在银行独立开立 账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行 账户或混合纳税现象。 三、公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况 公司根据财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，来对高级管理人员的绩效进 行全面综合绩效考核。2011 年公司对高级管理人员的激励主要为薪酬激励，2011 年底公司的 首次股票期权激励计划已经开始启动，在未来公司还将尝试其他有效的激励手段，构建多层

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2011年度报告 次的综合激励体系,以有效调动管理人员的积极性,吸引和稳定优秀管理、技术人才, 报告期内,公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法 规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,在董事会的正确指导下积极调 整经营思路,优化产品结构,不断加强内部管理,较好地完成了本年度的各项任务

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告 - 27 - 次的综合激励体系，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理、技术人才。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法 规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调 整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2011年度报告 第七节内部控制 、公司内部控制制度的建立和健全情况 (一)内部控制制度建立健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对 公司内部控制的执行效果和效率进行了认真的评估。报告期内,公司不断完善治理结构,健 全内部控制体系,强化对内控制度的检査,促进了企业的规范运作,有效防范了经营决策及 管理风险 报告期内,公司为规范企业管理,防控经营风险,确保公司财产安全,规范和强化公司 内部控制全面开展了加强企业内部控制规范体系建设的工作,并设立了以总经理为领导的内 部控制规范体系建设推进小组,把内部控制规范贯彻到企业经营管理的每一层面。公司一方 面学习和借鉴先进企业成功经验,另一方面公司根据自我经营情况和行业特性不断的对适应 企业自身的内控方法进行探索,并实践出一套适应自身的内部控制体系 公司在2011年还强化了审计委员会下设的审计部的工作职能,不仅要求审计部加强对公 司募集资金使用、关联交易、对外投资、关联方资金等事项的审计,还使审计部将内部审计 应用到企业内的其他管理行为上去。 报告期内,公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件对《公司章程》、《财务 内部审计制度》、《董事会秘书工作规定》、《内部控制基本制度》《信息披露制度》和《重大 财务决策制度》等十四项制度进行了修订。新制定了《内幕信息知情人报备制度》、《投资者 关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《媒体来访和投资者调硏接待工作管理办 法》和《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》等十二项制度,确保了公 司内部控制的合理、完整和有效。 (二)公司治理环境 1、治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司设立了股东大会、董事 会、监事会和高级管理层的“三会一层”法人治理结构,制定了三会的议事规则及工作细则

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告 - 28 - 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 公司内部控制的执行效果和效率进行了认真的评估。报告期内，公司不断完善治理结构，健 全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作，有效防范了经营决策及 管理风险。 报告期内，公司为规范企业管理，防控经营风险，确保公司财产安全，规范和强化公司 内部控制全面开展了加强企业内部控制规范体系建设的工作，并设立了以总经理为领导的内 部控制规范体系建设推进小组，把内部控制规范贯彻到企业经营管理的每一层面。公司一方 面学习和借鉴先进企业成功经验，另一方面公司根据自我经营情况和行业特性不断的对适应 企业自身的内控方法进行探索，并实践出一套适应自身的内部控制体系。 公司在 2011 年还强化了审计委员会下设的审计部的工作职能，不仅要求审计部加强对公 司募集资金使用、关联交易、对外投资、关联方资金等事项的审计，还使审计部将内部审计 应用到企业内的其他管理行为上去。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件对《公司章程》、《财务 内部审计制度》、《董事会秘书工作规定》、《内部控制基本制度》、《信息披露制度》和《重大 财务决策制度》等十四项制度进行了修订。新制定了《内幕信息知情人报备制度》、《投资者 关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理办 法》和《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》等十二项制度，确保了公 司内部控制的合理、完整和有效。 （二）公司治理环境 1、治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事 会、监事会和高级管理层的“三会一层”法人治理结构，制定了三会的议事规则及工作细则

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2011年度报告 明确了决策、执行、监督的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制 股东大会为公司最高权力机构,对企业经营战略、筹资、投资、利润分配等重大事项具 有表决权;董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权,公司董事会设5名董事, 其中独立董事2名;监事会对股东大会负责,监督企业董事、管理人员依法履行职责,公司 监事会设3名监事,其中一名为职工代表产生;高级管理层负责组织实施股东大会、董事会 的决议事项,主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规 范运作。同时,董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略及投资委员 会四个专业委员会。各专业委员会成员4名,且1/2由独立董事担任。其中,审计委员会主 任委员由具有会计专业背景的独立董事担任,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等 报告期内,公司共召开了6次股东大会,12次董事会会议和8次监事会会议,各项会议 的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、组织机构 公司设立了战略发展部、品牌管理部、总经理办公室、人力资源部、信息技术部、法律 事务部、投资发展部、财务管理部、结算中心、安全管理部、质量管理部、合同管理部、采 购管理部、物资管理部、总工程师办公室、证券部、审计部、贸易部共18个职能部门,公司 还设立了设备钢事业部、建筑重钢事业部、建筑轻钢事业部、桥梁钢事业部、空间钢事业部、 围护产品事业部、其他产品事业部等多个生产经营事业部。 股东大会 战略与投资委会 薪酬与考核委员会 革事会 监事会 刚总经理董事会秘书 提名委员会 总经理 审计委员会 审计部 開总经理 刚总经理 刚总经理

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告 - 29 - 明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会为公司最高权力机构，对企业经营战略、筹资、投资、利润分配等重大事项具 有表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司董事会设 5 名董事， 其中独立董事 2 名；监事会对股东大会负责，监督企业董事、管理人员依法履行职责，公司 监事会设 3 名监事，其中一名为职工代表产生；高级管理层负责组织实施股东大会、董事会 的决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规 范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略及投资委员 会四个专业委员会。各专业委员会成员 4 名，且 1/2 由独立董事担任。其中，审计委员会主 任委员由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，12 次董事会会议和 8 次监事会会议，各项会议 的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 2、组织机构 公司设立了战略发展部、品牌管理部、总经理办公室、人力资源部、信息技术部、法律 事务部、投资发展部、财务管理部、结算中心、安全管理部、质量管理部、合同管理部、采 购管理部、物资管理部、总工程师办公室、证券部、审计部、贸易部共 18 个职能部门，公司 还设立了设备钢事业部、建筑重钢事业部、建筑轻钢事业部、桥梁钢事业部、空间钢事业部、 围护产品事业部、其他产品事业部等多个生产经营事业部

安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司2011年度报告 公司拥有全资子公司湖北鸿路钢结构有限公司、江西鸿路钢结构有限公司、安徽鸿翔建 材有限公司、安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司、安徽华申经济发展有限公司和控股子公司芜 湖鸿路钢结构工程有限公司。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度, 在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式,组 织机构分工明确、职能健全清晰,保证了公司生产经营活动的有序进行。 公司内部控制措施与重点 (一)内部控制的自查与措施 报告期内,公司董事会根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》和深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的有关精神和要求,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关 法律法规,本着实事求是的原则,结合公司实际情况进行了公司治理专项自査活动,并将相 关自査结果报告和整改计划及时通过指定媒体进行了披露。 自查整改计划如下 问题 整改措施 整改时间 责任人 及时与具有从事代办股份转让主办券商公司二届董事会第 未与具有从事代办股份转让主办券商 业务资格的证券公司签订《委托代办业务资格的证券公司签订《委托代办股十次会议审议通过董事会秘书 股份转让协议》 份转让协议》 后月底之前 公司章程中没有包含“股票被终止上修改公司章程,把“股票被终止上市后公司2011年第四次 市后,公司股票进入代办股份转让系公司股票进入代办股份转让系统继续交临时股东大会审议董事会秘书 统继续交易“的内容 易“写入公司章程 通过后 以上整改事项已经公司第二届董事会第十次会议、公司2011年第四次股东大会审议通 过,并整改完毕 通过本次自査,公司进一步了解了自身的不足及控制的重点,从而使得公司更加明确了 完善内控系统建设的具体方向和目标,在配合公司2011年度内部控制体系建设完善工作后, 公司的内部控制与管理体系基本完善。 1、公司治理 公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度,主要包括《公司章程》,股东大会、 董事会、监事会议事规则,董事会专业委员会工作细则、《董事会秘书工作规定》、《总经理工 作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露 制度》、《董事、监事和髙级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《控股子公司管理办

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011 年度报告 - 30 - 公司拥有全资子公司湖北鸿路钢结构有限公司、江西鸿路钢结构有限公司、安徽鸿翔建 材有限公司、安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司、安徽华申经济发展有限公司和控股子公司芜 湖鸿路钢结构工程有限公司。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度， 在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组 织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。 二、公司内部控制措施与重点 （一）内部控制的自查与措施 报告期内，公司董事会根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》和深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的有关精神和要求，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关 法律法规，本着实事求是的原则，结合公司实际情况进行了公司治理专项自查活动，并将相 关自查结果报告和整改计划及时通过指定媒体进行了披露。 自查整改计划如下： 问题 整改措施 整改时间 责任人 未与具有从事代办股份转让主办券商 业务资格的证券公司签订《委托代办 股份转让协议》 及时与具有从事代办股份转让主办券商 业务资格的证券公司签订《委托代办股 份转让协议》 公司二届董事会第 十次会议审议通过 后月底之前 董事会秘书 公司章程中没有包含“股票被终止上 市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易“的内容 修改公司章程，把“股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交 易“写入公司章程 公司 2011 年第四次 临时股东大会审议 通过后 董事会秘书 以上整改事项已经公司第二届董事会第十次会议、公司 2011 年第四次股东大会审议通 过，并整改完毕。 通过本次自查，公司进一步了解了自身的不足及控制的重点，从而使得公司更加明确了 完善内控系统建设的具体方向和目标，在配合公司 2011 年度内部控制体系建设完善工作后， 公司的内部控制与管理体系基本完善。 1、公司治理 公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括《公司章程》，股东大会、 董事会、监事会议事规则，董事会专业委员会工作细则、《董事会秘书工作规定》、《总经理工 作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《控股子公司管理办