芝堂股份有限公司2017年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用口不适用 报告期内,公司未对利润分配政策实施调整,并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰: 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否付是 到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2015年度分配方案为 以总股本755960,206股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税),同时向全体股东以资本公积金每10股转增 2、2016年度分配方案为: 以总股本869,354,236股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税)。 3、2017年度分配预案为 以总股本869,354,236股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税) 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表占合并报表中归属 现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分 分红年度 税) 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额 红的比例 润 率 017年 347,7416944071225446485 48.82% 年 347,74169440651,809,785 年 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用v不适用 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司未对利润分配政策实施调整，并严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度分配方案为： 以总股本755,960,206股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增 1.5股。 2、2016年度分配方案为： 以总股本869,354,236股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。 3、2017年度分配预案为： 以总股本869,354,236股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 347,741,694.40 712,254,464.85 48.82% 0.00 0.00% 2016 年 347,741,694.40 651,809,785.10 53.35% 0.00 0.00% 2015 年 302,384,082.40 471,031,522.79 64.20% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用
芝堂股份有限公司2017年年度报告全文 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 4.0 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 869354236 现金分红总额(元)(含税) 347,741.69440 可分配利润(元) 503,004,293.7 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2017年度会计报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审计后2017年度实现归属于母公司所有 者的净利润为712546485元,其中母公司实现净利润53682092491元、累计可供股东分配的利润共计503002931 本着回报股东,与股东分享公司经营成果的原则,在兼顾公司发展和股东利益的前提下,公司董事会提出2017 度利润分配预案如下:以总股本869354236股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4元(含税),合计派发现金红 利347,741,69440元,剩余未分配利润结转下一年度 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 本次交易中,李振国以资产认购的股份,自上市 之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘2015年 正常履行 李振国股份限售承诺 36个月 价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘月30日 资产重组时所 价低于发行价的,李振国持有公司股票的锁定 作承诺 自动延长至少6个月 黑龙江辰能 本次交易中,辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁 哈工大高科 股份限售承诺柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购2015年12 个月正常艘行/ 技风险投资 的股份,自上市之日起12个月内不得转让。前月30日 有限公司 述期限届满后,按如下比例分期解锁:(1)自 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 4.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 869354236 现金分红总额（元）（含税） 347,741,694.40 可分配利润（元） 503,004,293.71 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2017 年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计后 2017 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为 712,254,464.85 元，其中母公司实现净利润 536,820,924.91 元、累计可供股东分配的利润共计 503,004,293.71 元。 本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出 2017 年年 度利润分配预案如下：以总股本 869,354,236 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），合计派发现金红 利 347,741,694.40 元，剩余未分配利润结转下一年度。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 李振国 股份限售承诺 本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市 之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。 2015 年 12 月 30 日 36 个月 正常履行 中 黑龙江辰能 哈工大高科 技风险投资 有限公司; 股份限售承诺 本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁 柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购 的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。前 述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自 2015 年 12 月 30 日 12 个月 正常履行 中
芝堂股份有限公司2017年年度报告全文 绵阳科技城 以资产认购的股份上市之日起12个月届满之日 产业投资基 且对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之 金(有限合 旧(若无业绩补偿义务,则以关于承诺业绩的专 伙);杨承 项审计报告公告之日为准),其本次取得的以 盛锁柱;高 认购的股份总数的30%(扣除补偿部分,若有 金岩;万玲 可解除锁定;(2)自以资产认购的股份上市之 倪开岭黄 日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义 靖梅 务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务 则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为 准),其本次取得的以资产认购的股份总数的30% (扣除补偿部分,若有)可解除锁定:如果截至 关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日, 友搏药业当年经营业绩严重下滑,预计无法实现 当年承诺利润,则辰能风投、绵阳基金等8名补 偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额,延长 锁定至下一业绩考核期;(3)自以资产认购的 股份上市之日起36个月届满之日且对之前年度 业绩补偿义务(若有)(若无业绩补偿义务,则 以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准) 履行完毕之日,其本次取得的以资产认购的股份 总数中处于锁定期的余额(扣除补偿部分,若有 九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、 李振国黑 盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈 龙江辰能哈 利预测补偿协议(修订)》。交易对方承诺, 大高科技 搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审 风险投资有 计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 限公司绵 的净利润分别不低于4567349万元、51,472.40 已完成三 业投资泰/业绩承诺及/万元以及5787968万元上述承诺利润均不感1015年1236个月诺,不存 阳科技城产 年业绩承 中联评估出具的中联评报字[2015第473号《资 偿安排 (有限合 产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净 在业绩补 伙);杨承 闰。在承诺年度内,如果友搏药业的实际利润小 偿情况 盛锁柱;高 于承诺利润,则发行股份购买资产交易对方作为 金岩;万玲; 补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让 倪开岭;黄 方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股 靖梅 份购买资产协议(修订)》约定而获得的交易总 对价。 为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争 关于同业竞多、/维护上市公司的利益,李振国出具了关于避免同 李振国关联交易,资/业竞争的承诺函:除九芝堂及其控制的其他企1015年巧控股/“行 任九芝堂 占用方面的承 本人目前在中国境内外任何地区没有以任 月30日 形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制 的其他企业构成或可能构成竞争的业务;本人承 诺作为九芝堂控股股东期间,不在中国境内或境 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 绵阳科技城 产业投资基 金（有限合 伙）;杨承; 盛锁柱;高 金岩;万玲; 倪开岭;黄 靖梅 以资产认购的股份上市之日起 12 个月届满之日 且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之 日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资 产认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有） 可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之 日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义 务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务， 则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为 准），其本次取得的以资产认购的股份总数的 30% （扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至 关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日， 友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现 当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补 偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长 锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的 股份上市之日起 36 个月届满之日且对之前年度 业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则 以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准） 履行完毕之日，其本次取得的以资产认购的股份 总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有） 可解除锁定。 李振国;黑 龙江辰能哈 工大高科技 风险投资有 限公司;绵 阳科技城产 业投资基金 （有限合 伙）;杨承; 盛锁柱;高 金岩;万玲; 倪开岭;黄 靖梅 业绩承诺及补 偿安排 "九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、 盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅签署《盈 利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友 搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审 计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低 于中联评估出具的中联评报字[2015]第473号《资 产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利 润。在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小 于承诺利润，则发行股份购买资产交易对方作为 补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让 方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股 份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总 对价。" 2015 年 12 月 30 日 36 个月 已完成三 年业绩承 诺，不存 在业绩补 偿情况 李振国 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 "为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争， 维护上市公司的利益，李振国出具了关于避免同 业竞争的承诺函：除九芝堂及其控制的其他企业 外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制 的其他企业构成或可能构成竞争的业务；本人承 诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 控股股东 期间 正常履行 中
芝堂股份有限公司2017年年度报告全文 外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其 他权益)直接或间接参与任何与九芝堂及其控制 的其他企业构成竞争的任何业务或活动;本人 诺如果违反本承诺,愿意向九芝堂承担赔偿及相 关法律责任。 为减少和规范关联交易,维护上市公司的利益 李振国、辰能风投、绵阳基金出具了关于减少和 规范关联交易的承诺函:在本次重组完成后,本 人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减 少与九芝堂的关联交易,不会利用自身作为九芝 李振国;黑 堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在 龙江辰能哈 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 大高科技 风险投贷奇/关于同业竞争、会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九艺 关联交易、资金堂达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可2015年12任九芝堂|正常履行 限公司绵 占用方面的承避免的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控月30日股东期间|中 阳科技城产 制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿 业投资基金 等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照 (有限合 有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》 等的规定,依法履行信息披露义务并办理相关内 部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与九芝堂进行交易,亦不利用该 交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权 益的行为。 为保持上市公司独立性,李振国出具以下承诺: (一)人员独立1、保证上市公司的生产经营与 行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全 独立于本人及其关联方。2、保证上市公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员的独立性,也不在本人控制的企业及 其关联方担任除董事监事以外的其它职务。3 保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事 和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 李振国其他承诺 本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大101512九芝常履行 控股股东 会已经作出的人事任免决定。(二)资产独立1月30日 期间 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部 能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立 拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联 方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有 完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整 本人及其关联方本次交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、 产。(三)财务独立1、保证上市公司拥有独立 的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其 他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制 的其他企业构成竞争的任何业务或活动；本人承 诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相 关法律责任。" 李振国;黑 龙江辰能哈 工大高科技 风险投资有 限公司;绵 阳科技城产 业投资基金 （有限合 伙） 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 "为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益， 李振国、辰能风投、绵阳基金出具了关于减少和 规范关联交易的承诺函：在本次重组完成后，本 人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减 少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝 堂控股股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝 堂达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可 避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控 制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照 有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》 等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权 益的行为。" 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 股东期间 正常履行 中 李振国 其他承诺 "为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺： "（一）人员独立 1、保证上市公司的生产经营与 行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全 独立于本人及其关联方。2、保证上市公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及 其关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、 保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事 和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大 会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立 1、 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部 能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立 拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联 方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有 完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资 产。（三）财务独立 1、保证上市公司拥有独立 的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上 2015 年 12 月 30 日 任九芝堂 控股股东 期间 正常履行 中
芝堂股份有限公司2017年年度报告全文 市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司 独立在银行开户,不与本公司(本人)及其关联 共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作 出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人 员独立,不在本公司(本人控制企业)及其关联 方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独 立纳税。(四)机构独立1、保证上市公司拥有 健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整 的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权。(五)业务独 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2、除通过行使股东权利之外,不 对上市公司的业务活动进行干预 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否按时 是 如承诺超期未 履行完毕的,应 当详细说明未不适用 完成履行的具 体原因及下 步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用口不适用 盈利预测资产 预测起始时间预测终止时/当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测技露 或项目名称 (万元) (万元)因(如适用) 土丹江友搏药 年6月 2017年01月2017年12月 年06月 业有限责任公 57,879685792257不适用 日披露在巨潮 01日 日 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 chin乡 www.cninfocom.cn
九芝堂股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司 独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联 方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作 出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人 员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联 方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独 立纳税。（四）机构独立 1、保证上市公司拥有 健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不 对上市公司的业务活动进行干预。" 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 牡丹江友搏药 业有限责任公 司 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 57,879.68 57,922.57 不适用 2015 年 06 月 26 日 2015 年 6 月 26 日披露在巨潮 资讯网 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况