019年年度报告 改相 关的 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决以郭满为了保护中小股东利益,作为本次交易承诺否是 与重同业金为核完成后的实际控制人(以郭满金为核心的22时间 大资竞争心的名一致行动人)及控股股东有格投资针对同为 产重 22名业竞争事项,做出如下承诺:本人/本公司将2011 组相 致行避免与本次重组之后的上市公司在继电器及年11 关的 动人、相关的电子元器件和组件方面的同业竞争:月:承 承诺 有格投若发展或投资新的继电器及相关的电子元器诺期 件和组件等相关行业,上市公司对此拥有优限:长 先发展或者投资的权利 解决以郭满「为了保护中小股东利益,作为本次交易完成承诺「否是 关联金为核后的实际控制人(以郭满金为核心的22名一时间 交易心的致行动人)、控股股东有格投资针对规范关联为 22名交易事项,做出如下承诺:①尽量避免或减|2011 致行少实际控制人、控股股东所控制的其他子公年11 动人、司、分公司、合营或联营公司与宏发股份及月:承 有格投其子公司之间发生关联交易。②不利用实际诺期 资控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作限:长 等方面给予优于市场第三方的权利:③不利期 用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达 与重 成交易的优先权利;④将以市场公允价格与 大资 公司进行交易,不利用该类交易从事任何损 产重 害公司利益的行为:⑤就实际控制人、控股 组相 股东及其下属子公司与公司之间将来可能发 关的 生的关联交易,将督促公司履行合法决策程 承诺 序,按照《上市规则》和公司章程的相关要 求及时详细进行信息披露;对于正常商业项 目合作均严格按照市场经济原则,采用公开 招标或者市场定价等方式 债务「力诺集①自评估基准日至本次资产置出交割日的期「承诺「否|是 剥离团、力间,宏发股份的新增债务由力诺玻璃承担:时间 诺玻璃②力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会为 等证券主管部门的要求完成本次资产置出债|2011 务转移安排工作。如至中国证监会核准宏发年11 股份重大资产重组事项之日,宏发股份仍存月:承 在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产诺期 第26页
2019 年年度报告 第 26页 原 因 与 股 改 相 关 的 承诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承诺 解 决 同 业 竞争 以郭满 金为核 心 的 22 名 一致行 动人、 有格投 资 为了保护中小股东利益, 作为本次交易 完成后的实际控制人（以郭满金为核心的 22 名一致行动人）及控股股东有格投资针对同 业竞争事项，做出如下承诺：本人/本公司将 避免与本次重组之后的上市公司在继电器及 相关的电子元器件和组件方面的同业竞争； 若发展或投资新的继电器及相关的电子元器 件和组件等相关行业，上市公司对此拥有优 先发展或者投资的权利。 承 诺 时 间 为 2011 年 11 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承诺 解 决 关 联 交易 以郭满 金为核 心 的 22 名 一致行 动人、 有格投 资 为了保护中小股东利益，作为本次交易完成 后的实际控制人（以郭满金为核心的 22 名一 致行动人）、控股股东有格投资针对规范关联 交易事项，做出如下承诺：①尽量避免或减 少实际控制人、控股股东所控制的其他子公 司、分公司、合营或联营公司与宏发股份及 其子公司之间发生关联交易。②不利用实际 控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；③不利 用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达 成交易的优先权利；④将以市场公允价格与 公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 害公司利益的行为；⑤就实际控制人、控股 股东及其下属子公司与公司之间将来可能发 生的关联交易，将督促公司履行合法决策程 序，按照《上市规则》和公司章程的相关要 求及时详细进行信息披露；对于正常商业项 目合作均严格按照市场经济原则，采用公开 招标或者市场定价等方式。 承 诺 时 间 为 2011 年 11 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 债 务 剥离 力诺集 团、力 诺玻璃 ①自评估基准日至本次资产置出交割日的期 间，宏发股份的新增债务由力诺玻璃承担； ②力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会 等证券主管部门的要求完成本次资产置出债 务转移安排工作。如至中国证监会核准宏发 股份重大资产重组事项之日，宏发股份仍存 在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产 承 诺 时 间 为 2011 年 11 月；承 诺 期 否 是
019年年度报告 置出债务转移安排同意函的债务,由力诺玻限:长 璃在核准之日起3个工作日内偿还完毕;③期 未来若发现宏发股份还存在未向重组各方披 露的债务,由力诺玻璃负责清偿;该等债务 对重组后的上市公司造成直接或间接的损 失,由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任 ④力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述 债务转移事项及相关责任承担连带责任。 其他以郭满「本次交易完成后,有格投资的持股比例将达|承诺否「是 金为核到38.31%,公司的实际控制人将由高元坤先时 的生变更为以郭满金为核心的22名一致行动为 22名人。为了维护ST力阳生产经营的独立性,保|2011 致行护宏发股份其他股东的合法权益,本次交易年11 动人、完成后的实际控制人(以郭满金为核心的22月;承 有格投名一致行动人)、控股股东有格投资将保证做诺期 到宏发股份人员独立、财务独立、机构独立、限:长 资产独立完整、业务独立 其他有格投关于就公司历史上存在的员工通过工会间接承诺否是 资及其持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承时间 股东诺。如在任何时候上述持股员工由于其在持为 股期间的任何问题(包括但不限于退出、分2011 红、转让)而向公司主张权利,将由有格投年11 资及22名自然人自担费用解决该等权利主张月;承 及纠纷,并相互承担连带责任,且放弃对公诺期 司及其他股东的追索权,保证不使公司遭受限:长 任何损失。 其他有格投在由有格投资及其他公司对公司完成重组承诺否是 资后,将促使公司召开股东大会,按照公司的时间 章程等规定审议厦门宏发下属公司宁波金海为 电子有限公司为宁波汉博贵金属有限公司提2011 供对外担保事项,并在上述对外担保获得股年11 东大会审批后继续履行:如果股东大会否决月:承 上述议案,则将促使下属公司和有关金融机诺期 构协商,解除上述对外担保。如由于上述对限:长 外担保事项导致厦门宏发或其下属公司产生期 任何损失,则有格投资将全额承担上述损失, 保证不使公司或厦门宏发及其下属公司因此 遭受任何损失。 其他「力诺集「在任何期间如因力诺太阳的员工明立恩涉嫌「承诺「否是 团 诈骗事件或其他事件(如有)导致力诺太阳时间 除已确认4960.23万元负债外被其他债权人为 追索所发生的损失,将由力诺集团承担清偿2011 责任,并不可撤销地放弃对厦门宏发及其下年11 属公司、力诺太阳的追索权,保证不使力诺月:承 太阳、厦门宏发及其下属公司因此遭受任何诺期 损失。 限:长 期 与首 次公 第27页
2019 年年度报告 第 27页 置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻 璃在核准之日起 3 个工作日内偿还完毕；③ 未来若发现宏发股份还存在未向重组各方披 露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务 对重组后的上市公司造成直接或间接的损 失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任； ④力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述 债务转移事项及相关责任承担连带责任。 限：长 期 其他 以郭满 金为核 心 的 22 名 一致行 动人、 有格投 资 本次交易完成后，有格投资的持股比例将达 到 38.31%，公司的实际控制人将由高元坤先 生变更为以郭满金为核心的 22 名一致行动 人。为了维护 ST 力阳生产经营的独立性，保 护宏发股份其他股东的合法权益，本次交易 完成后的实际控制人（以郭满金为核心的 22 名一致行动人）、控股股东有格投资将保证做 到宏发股份人员独立、财务独立、机构独立、 资产独立完整、业务独立。 承 诺 时 间 为 2011 年 11 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 其他 有格投 资及其 股东 关于就公司历史上存在的员工通过工会间接 持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承 诺。如在任何时候上述持股员工由于其在持 股期间的任何问题（包括但不限于退出、分 红、转让）而向公司主张权利，将由有格投 资及 22 名自然人自担费用解决该等权利主张 及纠纷，并相互承担连带责任，且放弃对公 司及其他股东的追索权，保证不使公司遭受 任何损失。 承 诺 时 间 为 2011 年 11 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 其他 有格投 资 在由有格投资及其他公司对公司完成重组 后，将促使公司召开股东大会，按照公司的 章程等规定审议厦门宏发下属公司宁波金海 电子有限公司为宁波汉博贵金属有限公司提 供对外担保事项，并在上述对外担保获得股 东大会审批后继续履行；如果股东大会否决 上述议案，则将促使下属公司和有关金融机 构协商，解除上述对外担保。如由于上述对 外担保事项导致厦门宏发或其下属公司产生 任何损失，则有格投资将全额承担上述损失， 保证不使公司或厦门宏发及其下属公司因此 遭受任何损失。 承 诺 时 间 为 2011 年 11 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 其他 力诺集 团 在任何期间如因力诺太阳的员工明立恩涉嫌 诈骗事件或其他事件（如有）导致力诺太阳 除已确认 4,960.23 万元负债外被其他债权人 追索所发生的损失，将由力诺集团承担清偿 责任，并不可撤销地放弃对厦门宏发及其下 属公司、力诺太阳的追索权，保证不使力诺 太阳、厦门宏发及其下属公司因此遭受任何 损失。 承 诺 时 间 为 2011 年 11 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 与 首 次 公 开 发
019年年度报告 行相 关的 承诺 解决有格投发行人电镀车间辅助楼位于厦门宏发所有的承诺否是 土地资 面积为18.,389.16平方米与41,137.9平方米时间 的两块土地上,由于两块土地的出让时间不为 与再权瑕 同,若电镀车间辅助楼办理产权证,将两块2013 独资疵 土地合并成一块,且现有的房产权属证书也年4 相关 将重新办理。目前,发行人暂时未能取得该月;承 的承 处房产的权属证书。发行人第一大股东有格诺期 投资承诺:如若厦门宏发因未取得权属证书限:长 而不能使用上述厂房或上述厂房根据相关主期 管部门的要求被强制拆除,则本公司愿意承 担发行人所有拆除、搬迁的成本与费用,并 弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。 解决「以郭满|1)自本承诺函出具之日起,实际控制人、控承诺否是 同业金为核股股东及其控制的其他企业将不会直接或间时间 竞争心的接以任何方式(包括但不限于独资、合资、为 22名合作和联营等)参与或进行任何与宏发股份2013 一致行构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业年4 与再 动人、务。(2)自本承诺函出具之日起,实际控制月:承 融资 有格投人、控股股东及其控制的其他企业从任何第|诺期 相关 三者获得的任何商业机会,若与宏发股份之限:长 的承 业务构成或可能构成实质性竞争的,实际控期 制人、控股股东将立即通知宏发股份,并将 该等商业机会让与宏发股份。(3)实际控制 人、控股股东及其控制的其他企业若违反本 承诺函的任何一项承诺,实际控制人、控股 股东将补偿宏发股份因此遭受的一切直接和 间接的损失。 解决以郭满(1)尽量避免或减少宏发股份及其子公司与|承诺|否|是 关联金为核实际控制人、控股股东所控制的其他企业之时间 交易 的间发生关联交易:(2)不利用实际控制和股为 22名东地位及影响谋求宏发股份及其子公司在业2013 致行务合作等方面给予实际控制人、控股股东所年4 动人及控制的其他企业优于市场第三方的权利:(3)月:承 有格投不利用实际控制人、控股股东的地位及影响诺期 与再 谋求本公司及本公司控制的其他企业与宏发限:长 融资 股份及其子公司达成交易的优先权利:(4)期 相关 实际控制人、控股股东控制的其他企业若与 的承 宏发股份发生交易将以市场公允价格与宏发 股份及其子公司进行交易,不利用该类交易 从事任何损害宏发股份及其子公司利益的行 为;(5)就实际控制人、控股股东控制的其 他企业与宏发股份及其子公司之间将来可能 发生的关联交易,实际控制人、控股股东将 督促该等交易履行合法决策程序,按照《上 海证券交易所股票上市规则》和宏发股份公 司章程的相关要求及时详细进行信息披露 与再其他力诺集就明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件,若法承诺否是 第28页
2019 年年度报告 第 28页 行 相 关 的 承诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 有格投 资 发行人电镀车间辅助楼位于厦门宏发所有的 面积为 18,389.16 平方米与 41,137.9 平方米 的两块土地上，由于两块土地的出让时间不 同，若电镀车间辅助楼办理产权证，将两块 土地合并成一块，且现有的房产权属证书也 将重新办理。目前，发行人暂时未能取得该 处房产的权属证书。发行人第一大股东有格 投资承诺：如若厦门宏发因未取得权属证书 而不能使用上述厂房或上述厂房根据相关主 管部门的要求被强制拆除，则本公司愿意承 担发行人所有拆除、搬迁的成本与费用，并 弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。 承 诺 时 间 为 2013 年 4 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞争 以郭满 金为核 心 的 22 名 一致行 动人、 有格投 资 1）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控 股股东及其控制的其他企业将不会直接或间 接以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营等）参与或进行任何与宏发股份 构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业 务。（2）自本承诺函出具之日起，实际控制 人、控股股东及其控制的其他企业从任何第 三者获得的任何商业机会，若与宏发股份之 业务构成或可能构成实质性竞争的，实际控 制人、控股股东将立即通知宏发股份，并将 该等商业机会让与宏发股份。（3）实际控制 人、控股股东及其控制的其他企业若违反本 承诺函的任何一项承诺，实际控制人、控股 股东将补偿宏发股份因此遭受的一切直接和 间接的损失。 承 诺 时 间 为 2013 年 4 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 解 决 关 联 交易 以郭满 金为核 心 的 22 名 一致行 动人及 有格投 资 （1）尽量避免或减少宏发股份及其子公司与 实际控制人、控股股东所控制的其他企业之 间发生关联交易；（2）不利用实际控制和股 东地位及影响谋求宏发股份及其子公司在业 务合作等方面给予实际控制人、控股股东所 控制的其他企业优于市场第三方的权利；（3） 不利用实际控制人、控股股东的地位及影响 谋求本公司及本公司控制的其他企业与宏发 股份及其子公司达成交易的优先权利；（4） 实际控制人、控股股东控制的其他企业若与 宏发股份发生交易将以市场公允价格与宏发 股份及其子公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害宏发股份及其子公司利益的行 为；（5）就实际控制人、控股股东控制的其 他企业与宏发股份及其子公司之间将来可能 发生的关联交易，实际控制人、控股股东将 督促该等交易履行合法决策程序，按照《上 海证券交易所股票上市规则》和宏发股份公 司章程的相关要求及时详细进行信息披露。 承 诺 时 间 为 2013 年 4 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 与 再 其他 力诺集 就明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件，若法 承 诺 否 是
019年年度报告 融资 团 院判决发行人承担相应责任,则力诺集团将时间 相关 根据法院判决的内容,主动承担发行人应承为 的承 担的责任,保证不使发行人及其下属公司因2013 此遭受任何损失,保证不使该法院判决因发年9 行人未履行而进入强制执行程序。 月:承 限:长 期 其他力诺集「为避免过多的流动资金闲置于监管账户,本|承诺否「是 团公司未完全按照《百易安资金监管协议》的时 约定,将债权人的清偿请求超出监管账户中为 对应清偿准备金的部分补足。本公司认为,2013 未获取债权人同意函且未清偿的应付款项较年9 为分散,部分账龄较长,债权人集中向宏发月;承 科技股份有限公司(下称“宏发股份”)主诺期 张债权的可能性较小,目前监管账户中的款限:长 项可以保证宏发股份向债权人偿还部分债期 务。本公司承诺,如债权人主张的债权额超 过965.98万元或监管账户内的款项因被冻结 而无法支付时,宏发科技股份有限公司应向 本公司提交具体明细,本公司将根据具体明 细及时无条件增加不足部分 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 对公 司中 小股 东所 作承 其他 其他 承诺 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 第29页
2019 年年度报告 第 29页 融 资 相 关 的 承 诺 团 院判决发行人承担相应责任，则力诺集团将 根据法院判决的内容，主动承担发行人应承 担的责任，保证不使发行人及其下属公司因 此遭受任何损失，保证不使该法院判决因发 行人未履行而进入强制执行程序。 时 间 为 2013 年 9 月；承 诺 期 限：长 期 其他 力诺集 团 为避免过多的流动资金闲置于监管账户，本 公司未完全按照《百易安资金监管协议》的 约定，将债权人的清偿请求超出监管账户中 对应清偿准备金的部分补足。本公司认为， 未获取债权人同意函且未清偿的应付款项较 为分散，部分账龄较长，债权人集中向宏发 科技股份有限公司（下称“宏发股份”）主 张债权的可能性较小，目前监管账户中的款 项可以保证宏发股份向债权人偿还部分债 务。本公司承诺，如债权人主张的债权额超 过 965.98 万元或监管账户内的款项因被冻结 而无法支付时，宏发科技股份有限公司应向 本公司提交具体明细，本公司将根据具体明 细及时无条件增加不足部分。 承 诺 时 间 为 2013 年 9 月；承 诺 期 限：长 期 否 是 与 股 权 激 励 相 关 的 承诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 其 他 承诺 其 他 承诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用
019年年度报告 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2019〕6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,拆分部分资产负债表项目和调 整部分利润表项目等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此 发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号一—财务报表列报》等的相关规定,对可比期 间的比较数据进行调整 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下: 列报项目 2018年12月31日 影响金额 2018年12月31日 重新列报前金额 重新列报后金额 备注 应收票据 58618691526 586,18691526 应收账款 17602501926916025.19269 应收票据及应收账款23464371079512346437107951 应付票据 1846798208 188,467,982.08 应付账款 760,879,771 7608797198 应付票据及应付账款 94934754.069434775406 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 1489503764 衍生金融负债 18531 14895037.64 本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号一套期会计》 《企业会计准则第37号-金融工具列报》(以上四项统称<新金融工具准则》),该修订已经本 公司第九届董事会第四次会议于2019年7月29日决议通过。 (1)执行新金融工具准则对本公司的影响 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,本公司按 照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求 不一致的,本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新 账面价值之间的差额,计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下 累计影响金额 项目 2018年12月3日 资 计量影响 减值影响 2019年1月1日 应收票据 586.186.91526 1745610711617 584441,29648 递延所得税资 91,994,65095 26184281261:84281 92256,49376 第30页
2019 年年度报告 第 30页 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调 整部分利润表项目等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此 发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期 间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 2018年12月31日 重新列报前金额 影响金额 2018年12月31日 重新列报后金额 备注 应收票据 586,186,915.26 586,186,915.26 应收账款 1,760,250,192.69 1,760,250,192.69 应收票据及应收账款 2,346,437,107.95 -2,346,437,107.95 应付票据 188,467,982.08 188,467,982.08 应付账款 760,879,771.98 760,879,771.98 应付票据及应付账款 949,347,754.06 -949,347,754.06 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 14,895,037.64 -14,895,037.64 衍生金融负债 14,895,037.64 14,895,037.64 本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、 《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），该修订已经本 公司第九届董事会第四次会议于2019年7月29日决议通过。 （1）执行新金融工具准则对本公司的影响 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按 照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求 不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新 账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 累计影响金额 项目 2018年12月31日 分类和 计量影响 金融资产 减值影响 小计 2019年1月1日 应收票据 586,186,915.26 -1,745,618.78 -1,745,618.78 584,441,296.48 递延所得税资 产 91,994,650.95 261,842.81 261,842.81 92,256,493.76