公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调 整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。初始及调整后的转股 价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 4、锁定期 募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得 转让 若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符,公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整 (三)募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介 机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中 偿还债务金额不超过本次交易作价的25%,或者不超过募集配套资金总额的 50% 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实 施为前提,最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产行为的实施 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 七、本次交易标的资产的估值及定价 (一)二百永新100%股权 本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估 报告》,本次评估以2020年5月31日为评估基准日,选取资产基础法及收益法 对二百永新100%股权进行评估,并采用资产基础法确定评估结论,具体情况如 下
21 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。初始及调整后的转股 价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 4、锁定期 募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。 若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。 （三）募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介 机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中 偿还债务金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实 施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 七、本次交易标的资产的估值及定价 （一）二百永新 100%股权 本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估 报告》，本次评估以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法 对二百永新 100%股权进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如 下：
单位:万元 标的公司账面净资产股权评估值评估增值额「评估增值率 二百永新100%股权 12,286.50 87.30258 75.016.08 610.56% 本次交易二百永新100%股权根据上述评估值确定的成交价格为 873,025,811.29元。 (二)拟置入商业物业资产 本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属 建筑物等资产,评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报 告》,本次评估以2020年5月31日为评估基准日,选取收益法和市场法对拟置 入商业物业资产进行评估,并采用收益法确定评估结论,具体情况如下: 单位:万元 拟置入商业物业资产」账面净值评估值评估增值额」评估增值率 淮海中路811-841号 7.54986 51,281.00 43.731.14 579.23% 本次交易拟置入商业物业资产根据上述评估值确定的成交价格为 512,810,000.00 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司是以淮海路为中心,经营包括“古今内衣”、“天宝 龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之 公司目前自有物业1680万平方米,其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有 9.50万平方米左右,主要以商铺和写字楼为主;其余物业分布在浦东北蔡、闵行 莘庄等地,主要以厂房为主。2019年度,公司商业物业租赁业务实现收入267 亿元,实现毛利201亿元。 本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后,上市公司 将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖,商业物业租赁业务将得到进一步提升; 同时,本次交易系具有协同性的同行业并购,有利于上市公司实现规模扩张、快 速提升市场占有率和盈利能力,提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响
22 单位：万元 标的公司 账面净资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率 二百永新 100%股权 12,286.50 87,302.58 75,016.08 610.56% 本 次 交 易 二 百 永 新 100% 股 权 根 据 上 述 评 估 值 确 定 的 成 交 价 格 为 873,025,811.29 元。 （二）拟置入商业物业资产 本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属 建筑物等资产，评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报 告》，本次评估以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，选取收益法和市场法对拟置 入商业物业资产进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体情况如下： 单位：万元 拟置入商业物业资产 账面净值 评估值 评估增值额 评估增值率 淮海中路 811-841 号 7,549.86 51,281.00 43,731.14 579.23% 本 次 交 易 拟 置 入 商 业 物 业 资 产 根 据 上 述 评 估 值 确 定 的 成 交 价 格为 512,810,000.00 元。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司是以淮海路为中心，经营包括“古今内衣”、“天宝 龙凤”等连锁品牌的上海老字号标志性企业。商业物业租赁系公司主营业务之一， 公司目前自有物业 16.80 万平方米，其中位于上海市淮海中路沿线及周边地区有 9.50 万平方米左右，主要以商铺和写字楼为主；其余物业分布在浦东北蔡、闵行 莘庄等地，主要以厂房为主。2019 年度，公司商业物业租赁业务实现收入 2.67 亿元，实现毛利 2.01 亿元。 本次交易的标的资产均位于淮海中路核心商圈。本次交易完成后，上市公司 将进一步扩大在淮海路商圈的经营覆盖，商业物业租赁业务将得到进一步提升； 同时，本次交易系具有协同性的同行业并购，有利于上市公司实现规模扩张、快 速提升市场占有率和盈利能力，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响
力 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后,上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下 表所示 本次交易前 本次交易后 本次交易后 财务指标 (备考合并) 本次交易前 (备考合并 2020年5月31日2019年12月31日 总资产(万元)318.1025341949643185408442.4361 总负债(万元) 69.841.29 132.11126 66,969.57 126.956.70 归属于母公司股东的 244.635.34 313,67249 247,624.35 311,906.76 净资产(万元) 资产负债率(%) 219294021052870 财务指标 本次交易前本次交易后(备 考合并) 本次交易前本次交易后备 考合并) 2020年15月2019年度 营业收入(万元) 51,460.37 47813514937967 15762847 归属于母公司股东的 -353.94 8,747.52 净利润(万元) 10,27507 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 1,22676 751.57 4.50141 593238 净利润(万元) 基本每股收益(元/股) -0.003 0.001 扣除非经常性损益后 基本每股收益(元/股) -0.012 -0.006 0.04 注:备考合并数据未考虑募集配套资金影响。 本次交易完成后(未考虑配套募集资金),2019年度上市公司营业收入 归属于母公司股东的净利润较交易前均增加,扣除非经常性损益后基本每股收益 增厚。2020年1-5月,受“新冠肺炎”疫情影响,上市公司经营业绩有所下滑, 净利润为负;本次交易完成后(未考虑配套募集资金),上市公司归属于母公司 股东的净利润、基本每股收益较交易前提升,由负转正,上市公司的财务状况将 得以改善。因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力
23 力。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后，上市公司 2019 年及 2020 年 1-5 月的主要财务指标如下 表所示： 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2020 年 5 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 总资产（万元） 318,102.53 449,409.64 318,154.08 442,423.61 总负债（万元） 69,841.29 132,111.26 66,969.57 126,956.70 归属于母公司股东的 净资产（万元） 244,635.34 313,672.49 247,624.35 311,906.76 资产负债率（%） 21.96 29.40 21.05 28.70 财务指标 本次交易前 本次交易后（备 考合并） 本次交易前 本次交易后（备 考合并） 2020 年 1-5 月 2019 年度 营业收入（万元） 51,460.37 54,781.35 149,379.67 157,628.47 归属于母公司股东的 净利润（万元） -353.94 160.66 8,747.52 10,275.07 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润（万元） -1,226.76 -751.57 4,501.41 5,932.38 基本每股收益（元/股） -0.003 0.001 0.08 0.08 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） -0.012 -0.006 0.04 0.05 注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。 本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019 年度上市公司营业收入、 归属于母公司股东的净利润较交易前均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益 增厚。2020 年 1-5 月，受“新冠肺炎”疫情影响，上市公司经营业绩有所下滑， 净利润为负；本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司归属于母公司 股东的净利润、基本每股收益较交易前提升，由负转正，上市公司的财务状况将 得以改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力
(三)本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下 重组前 重组后 股东名称 (不考虑配套募集资金) 持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例 黄浦区国资委及一致行动 418.684.581 39.72% 418684,5813370% 人 淮海集团 188.549089 15.17% 黄浦区国资委控制股份 合计 418,684,5813972% 607,23367048.87% 其他股东 6353424926028% 6353424925113% 总股本 1、054027,0731001124276:60210001 注:重组完成后,不考虑可转换债券转股。 本次交易前,黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为39.72% 未考虑配套募集资金,发行股份购买资产完成后,黄浦区国资委直接和间接控制 的上市公司股权比例为48.87%。本次交易前后,黄浦区国资委均为上市公司的 控股股东及实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 (一)本次交易已经履行的主要审批、备案程序 1、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过 本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见: 3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。 (二)本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序 1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案 2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准 3、本次交易经上市公司股东大会审议通过
24 （三）本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 重组后 （不考虑配套募集资金） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 黄浦区国资委及一致行动 人 418,684,581 39.72% 418,684,581 33.70% 淮海集团 - - 188,549,089 15.17% 黄浦区国资委控制股份 合计 418,684,581 39.72% 607,233,670 48.87% 其他股东 635,342,492 60.28% 635,342,492 51.13% 总股本 1,054,027,073 100.00% 1,242,576,162 100.00% 注：重组完成后，不考虑可转换债券转股。 本次交易前，黄浦区国资委直接和间接控制的上市公司股权比例为 39.72%。 未考虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，黄浦区国资委直接和间接控制 的上市公司股权比例为 48.87%。本次交易前后，黄浦区国资委均为上市公司的 控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 1、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见； 3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序 1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案； 2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准； 3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性,提请投资者注意投资风险。 (三)第二百货作为全民所有制企业转让下属子公司股权需要履行的前置 程序,以及对交易推进的影响 l、第二百货已经履行的前置程序及法规依据 已履行的程序 法规依据 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立,增加或者减少注 册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履 第二百货总经理作出《总经行出资人职责的机构决定 理决定》 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的 除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程 的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资企 业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定 淮海集团作出《出资人决议》《黄浦区区属企业国有产权转让实施办法(试行)》第二条“审 批权限及程序”第3款 三级及以下企业的国有产权转让由一级企业审批, (略) 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条第二款 第二百货与上市公司签署企业的财产属于全民所有,国家依照所有权和经营权分离的 《框架协议》 原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产 享有占有、使用和依法处分的权利 根据第二百货出具的说明:第二百货系全民所有制企业,但未制定企业章程 其对出售资产等重大事项的管理按照市、区两级国资委的相关规定及上级单位上 海淮海商业(集团)有限公司的相关意见进行;就本次交易事项,第二百货已取 得了同意本次交易的《总经理决定》及《出资人决议》,已履行了全部内部决策 程序。 2、第二百货尚需履行的程序及对交易推进的影响 第二百货已经履行现阶段就股权转让事宜所需的程序,待交易各方商定最终 交易条件后,需由第二百货总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决 议同意本次交易,且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准
25 4、本次交易经中国证监会核准。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。 本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时 间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （三）第二百货作为全民所有制企业转让下属子公司股权需要履行的前置 程序，以及对交易推进的影响 1、第二百货已经履行的前置程序及法规依据 已履行的程序 法规依据 第二百货总经理作出《总经 理决定》 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注 册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履 行出资人职责的机构决定。 《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的， 除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程 的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企 业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。 淮海集团作出《出资人决议》 《黄浦区区属企业国有产权转让实施办法（试行）》第二条“审 批权限及程序”第 3 款 三级及以下企业的国有产权转让由一级企业审批，……（略） 第二百货与上市公司签署 《框架协议》 《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条第二款 企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的 原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产 享有占有、使用和依法处分的权利。 根据第二百货出具的说明：第二百货系全民所有制企业，但未制定企业章程； 其对出售资产等重大事项的管理按照市、区两级国资委的相关规定及上级单位上 海淮海商业（集团）有限公司的相关意见进行；就本次交易事项，第二百货已取 得了同意本次交易的《总经理决定》及《出资人决议》，已履行了全部内部决策 程序。 2、第二百货尚需履行的程序及对交易推进的影响 第二百货已经履行现阶段就股权转让事宜所需的程序，待交易各方商定最终 交易条件后，需由第二百货总经理再次作出决定并经淮海集团再次作出出资人决 议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批准