综上所述,第二百货作为全民所有制企业,可以依法对其所持的二百永新 32%的股权进行转让;就上述股权转让事宜,第二百货已取得了现阶段所需的全 部授权和批准;待交易各方商定最终交易条件后,第二百货需由总经理再次作出 决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易,且本次交易尚需取得上海 市国有资产监督管理委员会的批准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本报告签署日,本次交易相关方做出的重要承诺如下所示: (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 「承诺方 承诺主要内容 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下 简称“本次交易”)事项所提供的信息,作出承诺如下: 、本人/体本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 上市公司及其 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准 董事、监事,|确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 高级管理人员 二、本人/本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本公司保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的, 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 我委就上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行股份、 可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本 次交易”)事项所提供的信息,作出承诺如下 我委保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和 上市公司控股 股东、实际控 完整性承担法律责任 制人 我委已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,该 等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 、我委保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,我委 愿意依法承担赔偿责任 全体交易对方本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)发 及其董事、监行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下
26 综上所述，第二百货作为全民所有制企业，可以依法对其所持的二百永新 32%的股权进行转让；就上述股权转让事宜，第二百货已取得了现阶段所需的全 部授权和批准；待交易各方商定最终交易条件后，第二百货需由总经理再次作出 决定并经淮海集团再次作出出资人决议同意本次交易，且本次交易尚需取得上海 市国有资产监督管理委员会的批准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示： （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司及其 董事、监事、 高级管理人员 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本公司保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 上市公司控股 股东、实际控 制人 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、 可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、我委保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 二、我委已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该 等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、我委保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，我委 愿意依法承担赔偿责任。 全体交易对方 及其董事、监 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
承诺方 承诺主要内容 事、高级管理简称“本次交易”)事项所提供的信息,作出承诺如下 人员 、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的, 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的, 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下 简称“本次交易”)事项所提供的信息,作出承诺如下: 本人本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准 标的公司及其 董事、监重确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 高级管理人员 、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的, 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 三、本人/本企业保证,如违反上述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的, 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 (二)关于无重大违法行为等事项的承诺函 承诺方 承诺主要内容 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)作出承 诺如下 截至本承诺函出具之日,本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务,本公司的 董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规 上市公司及其规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。 董事、监事、二、本人本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下 高级管理人员列情形:(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(3)上市 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(4)现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责:(5)上市公司或其现任董事、高级管理人 员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查;(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
27 承诺方 承诺主要内容 事、高级管理 人员 简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 标的公司及其 董事、监事、 高级管理人员 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发 行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）事项所提供的信息，作出承诺如下： 一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资 料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 （二）关于无重大违法行为等事项的承诺函 承诺方 承诺主要内容 上市公司及其 董事、监事、 高级管理人员 本人/本公司就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承 诺如下： 一、截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和义务，本公司的 董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的任职情况。 二、本人/本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下 列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人 员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
承诺方 承诺主要内容 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(7)严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形:(1)因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定 前不得参与任何上市公司的重大资产重组:(2)中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司 法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 四、本人/本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相 关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为。本人/本公司实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内 幕交易被立案调查或者立案侦査的情形,最近三十六个月不存在正在被中国 证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 五、截至本承诺函出具之日,除已披露的重大诉讼、仲裁事项外,本人/本公 司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经 被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调査的 情形 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)作出承 诺如下 、最近五年内,本人/本企业未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行 政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚,与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形,亦 全部交易对方 不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况 及其董事、监 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 事、高级管理 人员 易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形:(1)因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定 前不得参与任何上市公司的重大资产重组;(2)中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司 法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组 四、本企业符合作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的 发行对象的条件,不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得 作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的情 标的公司标的本人本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
28 承诺方 承诺主要内容 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定 前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司 法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 四、本人/本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相 关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为。本人/本公司实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国 证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 五、截至本承诺函出具之日，除已披露的重大诉讼、仲裁事项外，本人/本公 司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的 情形。 全部交易对方 及其董事、监 事、高级管理 人员 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承 诺如下： 一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行 政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦 不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定 前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司 法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 四、本企业符合作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的 发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得 作为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行对象的情 形。 标的公司标的 本人/本企业就上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
承诺方 承诺主要内容 公司及其董现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)作出承 事、监事、高诺如下 级管理人员一、最近五年内,本人/本企业未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行 政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚,与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形,亦 不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形成结论意见的情况 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形:(1)因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定 前不得参与任何上市公司的重大资产重组;(2)中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司 法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 (三)关于股份、可转换债券锁定的承诺 承诺方 承诺主要内容 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行 股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简 称“本次交易”或“本次重组”)的交易对手方,就本企业因参与本次交易 而取得的上市公司股票及可转换债券,作出承诺如下 本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自 发行完成日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受 此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重 组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业在本次重组中以资产认购 交易对方取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股 本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若本企业基于本次认购所取得股份的 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会 及上交所的有关规定执行 本企业在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券,自 发行完成日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受 此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为)。本次重组完成后6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成
29 承诺方 承诺主要内容 公司及其董 事、监事、高 级管理人员 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）作出承 诺如下： 一、最近五年内，本人/本企业未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行 政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 二、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦 不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所述的下列情形：（1）因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定 前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司 法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 （三）关于股份、可转换债券锁定的承诺 承诺方 承诺主要内容 交易对方 本企业作为上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行 股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称“本次交易”或“本次重组”）的交易对手方，就本企业因参与本次交易 而取得的上市公司股票及可转换债券，作出承诺如下： 一、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自 发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受 此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中以资产认购 取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股 本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若本企业基于本次认购所取得股份的 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会 及上交所的有关规定执行。 二、本企业在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自 发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受 此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成
承诺方 承诺主要内容 后6个月期末收盘价低于发行价的,交易对方在本次重组中以资产认购取得 的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本次重组结束后,本企业取得的前述可转换债券实施转股的,其通过转股取 得的普通股亦遵守前述限售期约定。本企业基于本次认购可转换债券转股后 的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定 若本企业基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案 件调査结论明确以前,不转让上述股票及可转换债券。 四、保证本次交易所取得的股票优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股 票等方式逃废补偿义务;未来质押上述股票时,将书面告知质权人根据业绩 补偿协议上述股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情况,并在质押协议中就相 关股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 五、上述限售期内,本企业认购的上市公司股票因实施送股、转增股本等事 项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺。上述限售期届满后,将 按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 我委就上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行股份、 可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本 次交易”)事项所作出承诺如下 上市公司控股我委保证在本次交易前直接及通过我委控制的上海老风祥有限公司、老风祥 股东、实际控股份有限公司持有的上市公司股份,自本次交易完成之日起18个月内不转 制人让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后,如上市公司发生送股、转增股本等行为,我委基于本次交 易前直接及通过我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司持有 的上市公司股份而相应取得的股份,亦按照前述安排予以锁定 上海工艺美术有限公司就上海益民商业集团股份有限公司(以下简称“上市 公司”)发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易(以下简称“本次交易”)事项所作出承诺如下 工美公司我公司保证在本次交易前持有的上市公司股份,自本次交易完成之日起18 个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。本次交易完成后,如上市公司发生送股、转增股本等行为,我公 司基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份,亦按照前述安排 予以锁定 (四)关于避免同业竞争的承诺 厂承诺方 承诺主要内容 上市公司控股1、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用我委对上市公司的控制关 股东、实际控系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活
30 承诺方 承诺主要内容 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得 的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 本次重组结束后，本企业取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取 得的普通股亦遵守前述限售期约定。本企业基于本次认购可转换债券转股后 的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 若本企业基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 三、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让上述股票及可转换债券。 四、保证本次交易所取得的股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股 票等方式逃废补偿义务；未来质押上述股票时，将书面告知质权人根据业绩 补偿协议上述股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相 关股票用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 五、上述限售期内，本企业认购的上市公司股票因实施送股、转增股本等事 项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。上述限售期届满后，将 按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 上市公司控股 股东、实际控 制人 我委就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份、 可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）事项所作出承诺如下： 我委保证在本次交易前直接及通过我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥 股份有限公司持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不转 让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后，如上市公司发生送股、转增股本等行为，我委基于本次交 易前直接及通过我委控制的上海老凤祥有限公司、老凤祥股份有限公司持有 的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 工美公司 上海工艺美术有限公司就上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市 公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”）事项所作出承诺如下： 我公司保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送股、转增股本等行为，我公 司基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排 予以锁定。 （四）关于避免同业竞争的承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司控股 股东、实际控 1、我委及我委直接或间接控制的其他方不会利用我委对上市公司的控制关 系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活