7、锁定期安排 交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券,自发 行完成日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括 但不限于因业绩补偿而发生的回购行为)。本次重组完成后6个月内如公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价 低于发行价的,交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限 售期基础上自动延长6个月 本次重组结束后,交易对方取得的前述可转换债券实施转股的,其通过转股 取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后 的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 8、转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回 购股份形成的库存股 9、债券期限 本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。 10、转股期限 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易 日起至可转换债券到期日止 l1、到期赎回条款 若持有可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后5个交易日内,上市公 司将以面值的110%(包含最后一年票面利率)赎回到期未转股的可转换债券
16 7、锁定期安排 交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发 行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限 售期基础上自动延长 6 个月。 本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股 取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后 的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 8、转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回 购股份形成的库存股。 9、债券期限 本次可转换债券的存续期为自发行之日起 5 年。 10、转股期限 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易 日起至可转换债券到期日止。 11、到期赎回条款 若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市公 司将以面值的 110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券
12、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中 至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发 行的可转换债券的股东应当回避 修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转 股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近 期经审计的每股净资产值和股票面值。 13、提前回售条款 在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换债券满 足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换债券的全部或 部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转 股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售 权一次,若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申 报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换债券持有人不 能多次行使部分回售权 14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式 为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数) 其中:ⅴ为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请
17 12、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中 至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发 行的可转换债券的股东应当回避。 修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票交易均价的 90%。修正后的转 股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 13、提前回售条款 在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满 足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或 部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售 权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申 报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不 能多次行使部分回售权。 14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格 可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的 可转换债券部分,公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所 对应的当期应计利息。 15、债券利率及付息方式 本次发行的可转换债券票面利率:第一年为0.50%、第二年为1.00%、第三 年为1.50%、第四年为200%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行 首日,本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。 16、其他事项 本次发行可转换债券不设担保,不安排评级,不设置强制转股条款。因本次 发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股 形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (三)支付现金对价购买资产的情况 除上述股份对价、可转换债券对价外,上市公司拟以现金方式支付剩余交易 对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买 资产协议》,现金对价支付具体安排如下: 交易各方同意,上市公司在协议生效之日起45个工作日内,向淮海集团支 付全部现金交易对价的48.11%,即20.000万元;上市公司至迟自标的资产按照 协议的规定完成交割起45个工作日内,向交易对方支付全部现金对价的剩余 5189%,即21,57507万元,其中向淮海集团支付14,57507万元,向第二百货支 付70000万元;待本次交易募集配套资金(如有)到账后由上市公司予以置换 前述自筹资金。 六、募集配套资金的简要情况 本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时,拟 18
18 转股当日有效的转股价格。 可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的 可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所 对应的当期应计利息。 15、债券利率及付息方式 本次发行的可转换债券票面利率：第一年为 0.50%、第二年为 1.00%、第三 年为 1.50%、第四年为 2.00%、第五年为 2.50%。计息起始日为可转换债券发行 首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。 16、其他事项 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本次 发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）支付现金对价购买资产的情况 除上述股份对价、可转换债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易 对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买 资产协议》，现金对价支付具体安排如下： 交易各方同意，上市公司在协议生效之日起 45 个工作日内，向淮海集团支 付全部现金交易对价的 48.11%，即 20,000 万元；上市公司至迟自标的资产按照 协议的规定完成交割起 45 个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的剩余 51.89%，即 21,575.07 万元，其中向淮海集团支付 14,575.07 万元，向第二百货支 付 7,000.00 万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换 前述自筹资金。 六、募集配套资金的简要情况 本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟
向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过 50,40000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的 交易价格的100% 本次募集配套资金发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换债券初始 转股数量)不超过本次交易前上市公司总股本的30%,最终发行数量将以中国证 监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交 易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券 募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%,或者不超过募集配套 资金总额的50%。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实 施为前提,最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产行为的实施 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (一)非公开发行股份募集配套资金 1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期 首日 根据《发行管理办法》第三十八条的规定,此次发行股份募集配套资金的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在 本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财 务顾问(主承销商)协商确定。 2、发行股份数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:发行股份数量=本次发 行股份募集配套资金金额÷发行价格 综合考虑可转换债券转股影响后,募集配套资金的发行股份数量(含可转换 债券按照初始转股价格转股数)不超过上市公司发行前总股本的30%
19 向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过 50,400.00 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的 交易价格的 100%。 本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始 转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以中国证 监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交 易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券 募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套 资金总额的 50%。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实 施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （一）非公开发行股份募集配套资金 1、非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在 本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财 务顾问（主承销商）协商确定。 2、发行股份数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发 行股份募集配套资金金额÷发行价格。 综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换 债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 30%
3、锁定期 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 (二)非公开发行可转换债券募集配套资金 种类与面值 本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债 券。每张面值为人民币100元,按照面值发行。 2、发行数量 本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行 可转换债券募集配套资金金额÷100(计算结果舍去小数取整数) 3、转股价格 本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配 套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与独立财务顾问〔主承销商)协商确定初始转股价格。后续 如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规 定 在本次发行之后,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除 息事项的,本次转股价格亦将作相应调整,调整公式如下 派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n); 增发新股或配股:P1=(PO+A×k)÷(1+k) 上述两项同时进行:P1=(PO+Axk)÷(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0D+A×k)÷(1+n+k)。 其中:P为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本 率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
20 3、锁定期 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 （二）非公开发行可转换债券募集配套资金 1、种类与面值 本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债 券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。 2、发行数量 本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行 可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。 3、转股价格 本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配 套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场 状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续 如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规 定。 在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除 息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于