(二)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中,淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司,第 百货为淮海集团下属的全民所有制企业,故本次交易构成关联交易。在公司董 事会审议相关议案时,关联董事已回避表决,独立董事已对此发表独立意见。在 股东大会审议相关议案时,关联股东亦将回避表决 、本次交易不会导致实际控制权变更 本次交易前,上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委。本次交易 完成后,上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委,实际控制人未发 生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前, 上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委;本次交易完成后,上市公司 的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此,本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易支付方式安排 本次交易中,二百永新100%股权的资产交易对价为87,30258万元,拟置入 商业物业资产的资产交易对价为51,28100万元,合计138,58358万元 本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金,其中:以发行 股份方式合计支付5543343万元,占全部交易对价的40%:以发行可转换债券 方式合计支付41,57507万元,占全部交易对价的30%;以现金方式合计支付 41,57507万元,占全部交易对价的30%。具体如下: 单位:万元 交易对方股份支付对价可转换债券支付对价现金支付对价 淮海集团 55433.43 20.638.2 第二百货 20,93683 7.00000 合计 55,433.43 41.575.07 41.575.07
11 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第 二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。在公司董 事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在 股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。 三、本次交易不会导致实际控制权变更 本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委。本次交易 完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发 生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司 的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易支付方式安排 本次交易中，二百永新 100%股权的资产交易对价为 87,302.58 万元，拟置入 商业物业资产的资产交易对价为 51,281.00 万元，合计 138,583.58 万元。 本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行 股份方式合计支付 55,433.43 万元，占全部交易对价的 40%；以发行可转换债券 方式合计支付 41,575.07 万元，占全部交易对价的 30%；以现金方式合计支付 41,575.07 万元，占全部交易对价的 30%。具体如下： 单位：万元 交易对方 股份支付对价 可转换债券支付对价 现金支付对价 淮海集团 55,433.43 20,638.25 34,575.07 第二百货 - 20,936.83 7,000.00 合计 55,433.43 41,575.07 41,575.07
(一)发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上 市地点为上交所 2、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事 会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商,确定本次交 易的股份发行价格为296元股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股 票交易均价的90%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下 派送红股或转增股本:Pl=P0÷(1+n) 增发新股或配股:P1=(PO+A×k)÷(1+k) 上述两项同时进行:P1=(PO+A×k)÷(1+n+k) 派送现金股利:P1=P0-D 上述三项同时进行:P1=(P0D+A×k)÷(1+n+k)。 其中:PI为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本 率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。 2020年5月27日,上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年 度利润分配方案:2019年度以每10股派发现金红利0.25元(含税),共计分配 利润26,35067683元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕,上市公 司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整,调整后的 发行价格为2.94元/股
12 （一）发行股份购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上 市地点为上交所。 2、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事 会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交 易的股份发行价格为 2.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 2020 年 5 月 27 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年 度利润分配方案：2019 年度以每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计分配 利润 26,350,676.83 元。该利润分配方案于 2020 年 7 月 15 日实施完毕，上市公 司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的 发行价格为 2.94 元/股
3、发行对象 发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。 4、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定 本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金 额÷本次发行股份的发行价格。 本次发行股份方式购买资产的金额为5543343万元,发行股份购买资产发 行价格为294元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089 股。在不考虑可转换债券转股及配套募集资金的情况下,本次发行股份购买资产 对应发行股份的数量占发行后总股本比例为15.17% 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日 期间,若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的,发行数量 将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位,不足- 股的部分,由上市公司以现金支付 5、锁定期安排 淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份,自发 行完成日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括 但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期 末收盘价低于发行价的,淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份 将在上述限售期基础上自动延长6个月。 此外,对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公 司股份,自本次重组完成之日起18个月内不得转让 本次重组结束后,淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增 股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若淮海集团基于本次认购所取得股份的 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及
13 3、发行对象 发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。 4、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金 额÷本次发行股份的发行价格。 本次发行股份方式购买资产的金额为 55,433.43 万元，发行股份购买资产发 行价格为 2.94 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 188,549,089 股。在不考虑可转换债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产 对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 15.17%。 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日 期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量 将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一 股的部分，由上市公司以现金支付。 5、锁定期安排 淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发 行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份 将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公 司股份，自本次重组完成之日起 18 个月内不得转让。 本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增 股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若淮海集团基于本次认购所取得股份的 限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。 (二)发行可转换债券购买资产的具体方案 1、发行可转换债券的种类与面值 本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券, 每张面值为人民币100元,按照面值发行。 2、发行方式 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。 3、发行对象 发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。 4、发行数量 本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定 本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支 付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数取整数)。 本次以发行可转换债券方式向淮海集团支付的交易对价为20,63825万元 发行数量为2,063824张;本次以发行可转换债券方式向第二百货支付的交易对 价为20,93683万元,发行数量为2,093,682张。 最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转 债的发行数量精确至个位,不足一张的部分,由上市公司以现金支付 5、转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分 的发行股份定价基准确定,即初始转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行 股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%经交易各方协商 确定,本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。 在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股 价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计
14 上交所的有关规定执行。 （二）发行可转换债券购买资产的具体方案 1、发行可转换债券的种类与面值 本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券， 每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。 2、发行方式 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。 3、发行对象 发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。 4、发行数量 本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定： 本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支 付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。 本次以发行可转换债券方式向淮海集团支付的交易对价为 20,638.25 万元， 发行数量为 2,063,824 张；本次以发行可转换债券方式向第二百货支付的交易对 价为 20,936.83 万元，发行数量为 2,093,682 张。 最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转 债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。 5、转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分 的发行股份定价基准确定，即初始转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行 股份定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商 确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为 2.96 元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股 价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值 2020年5月27日,上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年 度利润分配方案:2019年度以每10股派发现金红利025元(含税),共计分配 利润26,350.67683元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕,上市公 司本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格相应进行调整,调整后的转股价 格为294元/股。 6、转股价格的调整 在本次发行之后,若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除 息事项的,本次转股价格亦将作相应调整,调整公式如下: 派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n) 增发新股或配股:P=(P0+A×k)÷(1+k) 上述两项同时进行:P1=(PO+A×k)÷(1+n+k) 派送现金股利:P1=P0-D 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。 其中:PI为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本 率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调 整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、 数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时,上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格 调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订
15 的每股净资产值和股票面值。 2020 年 5 月 27 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年年 度利润分配方案：2019 年度以每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计分配 利润 26,350,676.83 元。该利润分配方案于 2020 年 7 月 15 日实施完毕，上市公 司本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价 格为 2.94 元/股。 6、转股价格的调整 在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除 息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、 数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格 调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定 来制订