第一节本次交易概况… 本次交易的背景和目的 二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 53 三、本次交易的评估作价情况… 四、本次交易具体方案 五、募集配套资金的简要情况 六、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况… 上市公司基本信息 上市公司主要历史沿革 三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 五、控股股东及实际控制人情况 六、最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况 的说明 七、被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规被中国证监会立案调査情况的说明74 八、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情 况 第三节交易对方基本情况 上海淮海商业(集团)有限公司 二、上海市第二百货商店 79 第四节标的资产的基本情况 二百永新 拟置入商业物业资产 三、标的公司的业务与技术 四、报告期的会计政策及相关会计处理 107 第五节独立财务顾问的核查意见… 110 基本假设 110 6
6 第一节 本次交易概况................................................................................................51 一、本次交易的背景和目的................................................................................. 51 二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................................... 53 三、 本次交易的评估作价情况........................................................................... 54 四、 本次交易具体方案....................................................................................... 54 五、 募集配套资金的简要情况........................................................................... 62 六、 本次交易对上市公司的影响....................................................................... 65 第二节 上市公司基本情况........................................................................................68 一、上市公司基本信息......................................................................................... 68 二、上市公司主要历史沿革................................................................................. 69 三、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................................... 71 四、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................... 73 五、控股股东及实际控制人情况......................................................................... 73 六、最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 的说明..................................................................................................................... 74 七、被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明74 八、最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情 况............................................................................................................................. 75 第三节 交易对方基本情况........................................................................................76 一、上海淮海商业（集团）有限公司................................................................. 76 二、上海市第二百货商店..................................................................................... 79 第四节 标的资产的基本情况....................................................................................84 一、二百永新......................................................................................................... 84 二、拟置入商业物业资产..................................................................................... 94 三、标的公司的业务与技术............................................................................... 102 四、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................... 107 第五节 独立财务顾问的核查意见..........................................................................110 一、基本假设....................................................................................................... 110
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定. 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定…….!8 五、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定119 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 119 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 120 八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 125 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析 十、本次交易资产交付安排的说明 138 十一、本次重组构成关联交易 139 十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 139 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 145 十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄 措施的核查… 145 十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 149 十六、本次交易中,上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人行为的核查 149 第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见 151 、独立财务顾问的内核程序 151 、独立财务顾问的内核意见 152 第七节独立财务顾问的结论性意见 153 7
7 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................... 110 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................... 114 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定....... 118 五、本次交易配套融资符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定119 六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................... 119 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................... 120 八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利 于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析....................... 125 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析....................................................................................................... 134 十、本次交易资产交付安排的说明................................................................... 138 十一、本次重组构成关联交易........................................................................... 139 十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定............................... 139 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查........................... 145 十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄 措施的核查........................................................................................................... 145 十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查........... 149 十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人行为的核查........................................................................... 149 第六节 独立财务顾问的内核程序及内核意见......................................................151 一、独立财务顾问的内核程序........................................................................... 151 二、独立财务顾问的内核意见........................................................................... 152 第七节 独立财务顾问的结论性意见......................................................................153
释义 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券 报告书、重组报告书指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》 益民集团、公司、上市公 指上海益民商业集团股份有限公司 本报告、独立财务顾问报 《海通证券股份有限公司关于浙江益民集团产业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》 淮海集团 指上海淮海商业(集团)有限公司 第二百货 指上海市第二百货商店,系淮海集团下属企业 交易对方 指上海淮海商业(集团)有限公司、上海市第二百货商店 交易各方 指上市公司、交易对方 标的公司、二百永新指上海二百永新有限公司 拟置入商业物业资产指|准海中路81841号(单号)土地使用权及相关附属建筑 拟置入资产、标的资产、指二百永新100股权及拟置入商业物业资产的合称 交易标的 永新大厦负二层至五层指永新大厦中二百永新拥有产权的地下超市、101室、25层 车库和地铁通道部分 [黄浦区国资委 指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 工美公司 指上海工艺美术有限公司 上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指/及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新100股权 及拟置入商业物业资产,同时向不超过35名特定投资者非 公开发行股份、可转换债券募集配套资金 募集配套资金 指|上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可 转换债券募集配套资金 可转换债券 指可转换公司债券 发行胶份、可转换债券及指上述三种支付方式的某种组合,具体比例将在重组报告书 审计、评估基准日指2020年5月31日 最近两年及一期 指2018年度、2019年度、2020年1-5月 过渡期 指评估基准日(不包括评估基准日当日)起至资产交割日 所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间 《发行股份、可转换债券 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业(集团) 及支付现金购买资产协指有限公司、上海市第二百货商店之发行股份、可转换债券 议》 及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业(集团) 有限公司、上海市第二百货商店之盈利预测补偿协议》 指在《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 交割日 指生效后,各方协商确定的日期,以该日作为交割日,明确 相关资产所有权的转移 《二百永新审计报告》指《上海二百永新有限公司审计报告及财务报表附注》(信 会师报字[2020第ZA15021号) 8
8 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 报告书、重组报告书 指 《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 益民集团、公司、上市公 司 指 上海益民商业集团股份有限公司 本报告、独立财务顾问报 告 《海通证券股份有限公司关于浙江益民集团产业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》 淮海集团 指 上海淮海商业（集团）有限公司 第二百货 指 上海市第二百货商店，系淮海集团下属企业 交易对方 指 上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店 交易各方 指 上市公司、交易对方 标的公司、二百永新 指 上海二百永新有限公司 拟置入商业物业资产 指 淮海中路 811-841 号（单号）土地使用权及相关附属建筑 物等资产 拟置入资产、标的资产、 交易标的 指 二百永新 100%股权及拟置入商业物业资产的合称 永新大厦负二层至五层 指 永新大厦中二百永新拥有产权的地下超市、101 室、2-5 层、 车库和地铁通道部分 黄浦区国资委 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 工美公司 指 上海工艺美术有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券 及支付现金购买交易对方合计持有的二百永新 100%股权 及拟置入商业物业资产，同时向不超过 35 名特定投资者非 公开发行股份、可转换债券募集配套资金 募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可 转换债券募集配套资金 可转换债券 指 可转换公司债券 发行股份、可转换债券及 支付现金 指 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书 进行披露 审计、评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日 最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-5 月 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日 所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间 《发行股份、可转换债券 及支付现金购买资产协 议》 指 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团） 有限公司、上海市第二百货商店之发行股份、可转换债券 及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团） 有限公司、上海市第二百货商店之盈利预测补偿协议》 交割日 指 指在《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确 相关资产所有权的转移 《二百永新审计报告》 指 《上海二百永新有限公司审计报告及财务报表附注》（信 会师报字[2020]第 ZA15021 号）
《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债 =百永新资产评估报指券及支付现金购买资产所涉及的上海二百水新有限公司 告》 第0951号) 《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债 《拟置入商业物业资产指号房地产市场价值项目资产评估报告》(东洲评报字【2020 券及支付现金购买资产所涉及的上海市淮海中路811-84 评估报告》 第0952号) 《上市公司备考审阅报指/上海益民商业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报 告》 表》(信会师报字[2020第ZA15181号) 独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司 法律顾问、锦天城 指上海市锦天城律师事务所 审计机构、立信 指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、东洲 指上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员 上交所、交易所 指上海证券交易所 中登公司上海分公司、登 记结算机构 指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指《上海益民商业集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 特别说明:本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异 重大事项提示 、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产,非公开发行 股份、可转换债券募集配套资金两部分。发行股份、可转换债券募集配套资金的 生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终配套募集资金发行 成功与否不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。如果募集配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决, (一)发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有
9 《二百永新资产评估报 告》 指 《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】 第 0951 号） 《拟置入商业物业资产 评估报告》 指 《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产所涉及的上海市淮海中路 811-841 号房地产市场价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】 第 0952 号） 《上市公司备考审阅报 告》 指 《上海益民商业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2020]第 ZA15181 号） 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司、登 记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《上海益民商业集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行 股份、可转换债券募集配套资金两部分。发行股份、可转换债券募集配套资金的 生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行 成功与否不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。如果募集配 套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。 （一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有
的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产,本次交易完成后,二百永新将 成为上市公司的全资子公司。 (二)募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时,拟 向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过 50,40000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的 交易价格的100% 本次募集配套资金发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换债券初始 转股数量)不超过本次交易前上市公司总股本的30%,最终发行数量将以中国证 监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交 易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券 募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%,或者不超过募集配套 资金总额的50%。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实 施为前提,最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产行为的实施 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 (一)本次交易预计构成重大资产重组 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易总金额为138,583.58 万元,占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末净资产总额的 比例达到50%以上。根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。同时, 本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产,根据《重组管理办法》规定,需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施
10 的二百永新 100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将 成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟 向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过 50,400.00 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的 交易价格的 100%。 本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始 转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以中国证 监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交 易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券 募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套 资金总额的 50%。 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实 施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产行为的实施。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 （一）本次交易预计构成重大资产重组 本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易总金额为 138,583.58 万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末净资产总额的 比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，根据《重组管理办法》规定，需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施