2019年年度报告 中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资「证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 金有关问题的批复》(国资产权(2019)306号),报》和上海证券交易所网站(www.sse.comcn) 国务院国资委原则同意公司本次发行股份及支披露的相关报告(公告编号:2019020、021) 付现金购买资产并募集配套资金的总体方案 同日,公司召开2018年年度股东大会,审议通 过了与本次重组相关的议案 2019年8月19日,公司召开第六届董事会第十相关事项详见公司于2019年8月20日在《中国 九次会议,经与交易各方充分沟通,公司董事会证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn.) 格进行调整。 披露的相关报告(公告编号:2019-026)。 2019年8月28日,公司召开第六届董事会第二 十次会议,审议通过《关于公司发行股份及支付相关事项详见公司于2019年8月29日在《中国 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案|证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买报》和上海证券交易所网站(Www.sse.comcn) 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订披露的相关报告(公告编号:2019027、029、 稿)>及其摘要的议案》、《关于本次重组摊薄即030)。 期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案 2019年9月12日,公司收到证监会出具的《中 国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:相关事项详见公司于2019年9月16日在《中国 9232),证监会依法对公司提交的《上市公司证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行报》和上海证券交易所网站(www.sse.comcn) 了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,披露的相关报告(公告编号:2019031)。 决定对该行政许可申请予以受理 2019年10月8日,公司收到证监会下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》(192362号)(以下简称《反馈意见》)。相关事项详见公司于2019年10月9日、11月9 2019年11月9日,公司对《反馈意见》相关回日在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、 复进行公开披露,并根据相关要求,对《公司发《证券日报》和上海证券交易所网站 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨(www.sse.comcn)披露的相关报告(公告编号: 关联交易报告书》的部分内容进行了补充和修2019032、035、036) 订,披露《公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。 2019年11月28日,证监会上市公司并购重组|相关事项详见公司于2019年11月29日在《中 审核委员会召开2019年第63次并购重组委工作国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 会议对公司本次重组事项进行了审核。根据会议日报》和上海证券交易所网站(www.sse.comcn) 审核结果,公司本次重组事项获得无条件通过。披露的相关报告(公告编号:2019040) 2020年1月7日,公司收到证监会核发的《关 于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金相关事项详见公司于200年1月8日在《中国 的批复》(证监许可(2019)2997号)。结合批证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 复及上市公司董事变化、交易方案变化情况,中报》和上海证券交易所网站(www.sse.comcn) 金黄金对《中金黄金股份有限公司发行股份及支披露的相关报告(公告编号:2020-01、002) 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》的部分内容进行了补充和修订。 相关事项详见公司于2020年4月9日在《中国 截至2020年4月9日,本次交易之标的资产已证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 全部过户完成 报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关报告(公告编号:2020-017)。 2020年5月11日,本次发行的新增股份在中国相关事项详见公司于2020年5月13日在《中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 36/205
2019 年年度报告 36 / 205 中金黄金股份有限公司资产重组并募集配套资 金有关问题的批复》（国资产权〔2019〕306 号）， 国务院国资委原则同意公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的总体方案。 同日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通 过了与本次重组相关的议案。 证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2019-020、021）。 2019 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十 九次会议，经与交易各方充分沟通，公司董事会 决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价 格进行调整。 相关事项详见公司于 2019 年 8 月 20 日在《中国 证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2019-026）。 2019 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第二 十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重组摊薄即 期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案。 相关事项详见公司于 2019 年 8 月 29 日在《中国 证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2019-027、029、 030）。 2019 年 9 月 12 日，公司收到证监会出具的《中 国证监会行政许可申请受理单》（受理序号： 192362），证监会依法对公司提交的《上市公司 发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式， 决定对该行政许可申请予以受理。 相关事项详见公司于 2019 年 9 月 16 日在《中国 证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2019-031）。 2019 年 10 月 8 日，公司收到证监会下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（192362 号）（以下简称《反馈意见》）。 2019 年 11 月 9 日，公司对《反馈意见》相关回 复进行公开披露，并根据相关要求，对《公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》的部分内容进行了补充和修 订，披露《公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。 相关事项详见公司于 2019 年 10 月 9 日、11 月 9 日在《中国证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、 《证券日报》和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的相关报告（公告编号： 2019-032、035、036）。 2019 年 11 月 28 日，证监会上市公司并购重组 审核委员会召开2019年第63次并购重组委工作 会议对公司本次重组事项进行了审核。根据会议 审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过。 相关事项详见公司于 2019 年 11 月 29 日在《中 国证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2019-040）。 2020 年 1 月 7 日，公司收到证监会核发的《关 于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔2019〕2997 号）。结合批 复及上市公司董事变化、交易方案变化情况，中 金黄金对《中金黄金股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》的部分内容进行了补充和修订。 相关事项详见公司于 2020 年 1 月 8 日在《中国 证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2020-001、002）。 截至 2020 年 4 月 9 日，本次交易之标的资产已 全部过户完成。 相关事项详见公司于 2020 年 4 月 9 日在《中国 证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2020-017）。 2020 年 5 月 11 日，本次发行的新增股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 相关事项详见公司于 2020 年 5 月 13 日在《中国 证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》、《证券日
2019年年度报告 毕股份登记手续。 报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的相关报告(公告编号:2020029)。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用不适用 三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的享项 口适用不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用不适用 2、承包情况 口适用不适用 3、租赁情况 口适用不适用
2019 年年度报告 37 / 205 毕股份登记手续。 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关报告（公告编号：2020-029）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 (二)担保情况 √适用口不适用 单位元币种人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保 担保 方与 发生 担保 担保上市被担担保金日期担保担保 是否|是否 方公司保方额//起始到期担保是否担保担保逾存在为关关联 的关 签署日日/类型/已经是否 履行/逾期/期金额反担|联方关系 系 日) 完毕 保|担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公 司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子 公司的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 659.000.000.00 报告期末对子公司担保余额合计(B) 2,526600,000.00 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 2,526,600,000.00 担保总额占公司净资产的比例%) 1269 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 650.600.000.00 保对象提供的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+DE) 650,600,00000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 口适用V不适用 其他情况 口适用V不适用 (2)单项委托理财情况 口适用√不适用 青况 其他情 口适用√不适用 38/205
2019 年年度报告 38 / 205 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 659,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,526,600,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,526,600,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.69 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 650,600,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 650,600,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用
2019年年度报告 (3)委托理财减值准备 口适用√不适用 2.委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用不适用 (2)单项委托贷款情况 适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (3)委托贷款减值准备 口适用√不适用 3.其他情况 口适用√不适用 (四)其他重大合同 口适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 口适用√不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 上市公司扶贫工作情况 √适用口不适用 1.精准扶贫规划 √适用口不适用 公司认真落实习近平总书记关于决胜脱贫攻坚、全面建成小康社会的重要指示及集团公司扶 贫开发工作会议精神,把精准扶贫作为重大政治任务,坚持统筹发展,注重贫困户自我发展能力, 坚持以精准扶贫、精准脱贫为核心,以促进增收为导向,抓好重点扶贫项目,以强化扶贫干部培 训为契机,探索“志智双扶”新路径,明确目标仼务,层层压实责仼,细化推进措施,扎实推动 精准扶贫、精准脱贫各项措施全面落实,确保扶贫开发工作取得实效 2.年度精准扶贫概要 √适用口不适用 2019年公司认真贯彻落实党中央、国务院、国资委扶贫工作指示精神,动员各子公司充分发 挥自身优势,积极支持所在地政府扶贫帮困,切实履行中央企业社会责任,多家子公司从企业实 际出发,从所在地情况出发,积极落实扶贫帮困各项工作,实现企地共嬴 39/205
2019 年年度报告 39 / 205 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用 □不适用 公司认真落实习近平总书记关于决胜脱贫攻坚、全面建成小康社会的重要指示及集团公司扶 贫开发工作会议精神，把精准扶贫作为重大政治任务，坚持统筹发展，注重贫困户自我发展能力， 坚持以精准扶贫、精准脱贫为核心，以促进增收为导向，抓好重点扶贫项目，以强化扶贫干部培 训为契机，探索“志智双扶”新路径，明确目标任务，层层压实责任，细化推进措施，扎实推动 精准扶贫、精准脱贫各项措施全面落实，确保扶贫开发工作取得实效。 2. 年度精准扶贫概要 √适用 □不适用 2019 年公司认真贯彻落实党中央、国务院、国资委扶贫工作指示精神，动员各子公司充分发 挥自身优势，积极支持所在地政府扶贫帮困，切实履行中央企业社会责任，多家子公司从企业实 际出发，从所在地情况出发，积极落实扶贫帮困各项工作，实现企地共赢
2019年年度报告 3.精准扶贫成效 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 指标 数量及开展情况 、总体情况 中:1资金 759.1 2物资折款 0 3帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) 分项投入 1产业发展脱贫 √农林产业扶贫 口旅游扶贫 其中:1.1产业扶贫项目类型 √电商扶贫 口资产收益扶贫 口科技扶贫 口其他 12产业扶贫项目个数(个) 13产业扶贫项目投入金额 142.5 14帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人) 2转移就业脱贫 其中:2.1职业技能培训投入金额 28.2 22职业技能培训人数(人/次) 23帮助建档立卡贫困户实现就业人数(人) 132 3.易地搬迁脱贫 其中:3.1帮助搬迁户就业人数(人) 4教育脱贫 其中:41资助贫困学生投入金额 9.85 42资助贫困学生人数(人) 43改善贫困地区教育资源投入金额 1621 5健康扶贫 其中:5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额 3.96 6生态保护扶贫 V开展生态保护与建设 其中:6.1项目名称 口建立生态保护补偿方式 √设立生态公益岗位 口其他 62投入金额 7兜底保障 其中:7.1帮助“三留守”人员投入金额 72帮助“三留守”人员数(人) 382 73帮助贫困残疾人投入金额 74帮助贫困残疾人数(人) 8社会扶贫 其中:81东西部扶贫协作投入金额 82定点扶贫工作投入金额 470.88 83扶贫公益基金 4.后续精准扶贫计划 √适用口不适用 40/205
2019 年年度报告 40 / 205 3. 精准扶贫成效 √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 指标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 759.1 2.物资折款 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 392 二、分项投入 1.产业发展脱贫 其中：1.1 产业扶贫项目类型 √ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 √ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 □ 其他 1.2 产业扶贫项目个数（个） 11 1.3 产业扶贫项目投入金额 142.5 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 191 2.转移就业脱贫 其中：2.1 职业技能培训投入金额 28.2 2.2 职业技能培训人数（人/次） 158 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人） 132 3.易地搬迁脱贫 其中：3.1 帮助搬迁户就业人数（人） 151 4.教育脱贫 其中：4.1 资助贫困学生投入金额 9.85 4.2 资助贫困学生人数（人） 73 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 16.21 5.健康扶贫 其中：5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 3.96 6.生态保护扶贫 其中：6.1 项目名称 √ 开展生态保护与建设 □ 建立生态保护补偿方式 √ 设立生态公益岗位 □ 其他 6.2 投入金额 3 7.兜底保障 其中：7.1 帮助“三留守”人员投入金额 65 7.2 帮助“三留守”人员数（人） 382 7.3 帮助贫困残疾人投入金额 20 7.4 帮助贫困残疾人数（人） 75 8.社会扶贫 其中：8.1 东西部扶贫协作投入金额 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 470.88 8.3 扶贫公益基金 0 4. 后续精准扶贫计划 √适用 □不适用