2019年年度报告 提升环保管理和职业健康水平。大力强化专业技术管理和绿色矿山建设,消除安全环保隐患,加 大节能减排力度,做好水污染防治和土壤污染防治,严格执行大气污染物排放标准。大力推进职 业健康和安全一体化管理,落实好职业健康管理制度。 3请投资者注意:公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持 足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1产品价格风险 公司的主要产品是黄金和铜等金属,黄金和铜的价格水平直接决定公司的业绩情况。影响公 司产品价格的因素是多方面的,包括美元走势、全球经济情况、通货膨胀因素、地缘政治、美联 储货币政策以及市场供需水平等等,以上各因素都存在诸多的不确定性,导致公司在经营过程中 可能会面临产品价格波动带来的风险。公司将继续加强对国际金融市场和黄金、铜产品价格走势 的研究,完善销售策略、流程和制度,通过科技转型、精细化管理、全过程成本管控等手段,利 用黄金租赁、套期保值等业务,不断健全防范价格风险的机制。 2.资源变化风险。 资源是公司发展的“生命线”,资源储备是公司的核心竞争力,由于资源分布不平衡,品位变 化等不确定原因,公司保有资源储量存在变化风险。行业资源整合并购竞争激烈,勘探开发加快 向复杂和困难地区延伸,都将直接影响公司成本水平。公司将努力提升资源保障质量,实现资源 占有新突破。加大地质科研、探矿增储和获取优质资源力度、加快基地建设和重点项目建设进度、 加强投资效率和质量管理等措施,提高资源质量,实现规模效应、提髙资源利用率,抵御由于资 源变化带来的风险 3.政策性风险。 近年来,国家先后出台环保税、资源税政策,自然保护区、重点生态功能区内矿业权退出, 部分黄金矿山企业减产或关停整改,我国黄金产量开始出现大幅下滑。国家资源和环境等税制改 革,将有可能加大公司的成本压力,带来降低企业盈利水平的风险 公司将通过精细化管理,实现经营质量效益新提升。一是切实加强全面预算管理,推动矿业 信息化、自动化运营管理和财务管理的深度结合;二是继续纵深推进全过程成本管控,加快实施 采选冶定额管理、能源管理;三是持续推进精细化管理,提升经营质量,进一步优化“五率”、降 低“五费”。四是加快推进重点项目建设増强发展后劲,加强项目管理,继续深化“建设不完,优 化不止”的理念。 4安全与环保风险 在污染防治方面,未来环境保护、生态文明建设、美丽中国建设、国家公园制度出台的频度 和监管执法的力度将会前所未有,矿业权退出自然保护区、危险废物环保税的征收、氰化物更加 严格的管理等,这些对矿业项目建设及生产运营的影响将会越来越大,公司的安全环保投入将继 26/205
2019 年年度报告 26 / 205 提升环保管理和职业健康水平。大力强化专业技术管理和绿色矿山建设，消除安全环保隐患，加 大节能减排力度，做好水污染防治和土壤污染防治，严格执行大气污染物排放标准。大力推进职 业健康和安全一体化管理，落实好职业健康管理制度。 3.请投资者注意：公司的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持 足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.产品价格风险。 公司的主要产品是黄金和铜等金属，黄金和铜的价格水平直接决定公司的业绩情况。影响公 司产品价格的因素是多方面的，包括美元走势、全球经济情况、通货膨胀因素、地缘政治、美联 储货币政策以及市场供需水平等等，以上各因素都存在诸多的不确定性，导致公司在经营过程中 可能会面临产品价格波动带来的风险。公司将继续加强对国际金融市场和黄金、铜产品价格走势 的研究，完善销售策略、流程和制度，通过科技转型、精细化管理、全过程成本管控等手段，利 用黄金租赁、套期保值等业务，不断健全防范价格风险的机制。 2.资源变化风险。 资源是公司发展的“生命线”，资源储备是公司的核心竞争力，由于资源分布不平衡，品位变 化等不确定原因，公司保有资源储量存在变化风险。行业资源整合并购竞争激烈，勘探开发加快 向复杂和困难地区延伸，都将直接影响公司成本水平。公司将努力提升资源保障质量，实现资源 占有新突破。加大地质科研、探矿增储和获取优质资源力度、加快基地建设和重点项目建设进度、 加强投资效率和质量管理等措施，提高资源质量，实现规模效应、提高资源利用率，抵御由于资 源变化带来的风险。 3.政策性风险。 近年来，国家先后出台环保税、资源税政策，自然保护区、重点生态功能区内矿业权退出， 部分黄金矿山企业减产或关停整改，我国黄金产量开始出现大幅下滑。国家资源和环境等税制改 革，将有可能加大公司的成本压力，带来降低企业盈利水平的风险。 公司将通过精细化管理，实现经营质量效益新提升。一是切实加强全面预算管理，推动矿业 信息化、自动化运营管理和财务管理的深度结合；二是继续纵深推进全过程成本管控，加快实施 采选冶定额管理、能源管理；三是持续推进精细化管理，提升经营质量，进一步优化“五率”、降 低“五费”。四是加快推进重点项目建设增强发展后劲，加强项目管理，继续深化“建设不完，优 化不止”的理念。 4.安全与环保风险。 在污染防治方面，未来环境保护、生态文明建设、美丽中国建设、国家公园制度出台的频度 和监管执法的力度将会前所未有，矿业权退出自然保护区、危险废物环保税的征收、氰化物更加 严格的管理等，这些对矿业项目建设及生产运营的影响将会越来越大，公司的安全环保投入将继
2019年年度报告 续加大。 公司毫不动摇推进安全生产绿色发展,提升绿色发展质量。一是从战略的高度认识安全生产 绿色发展的重要意义,践行矿业安全发展、绿色发展;二是创新管理方法,认真履行主体责任 确保公司安全环保健康目标的实现,新建矿山全部达到绿色矿山建设要求,现有生产矿山加快改 造升级;三是以严的要求、实的作风抓好安全环保健康工作,让员工牢牢掌握岗位安全基本要求, 增强员工岗位安全技能,强化安全生产“三基”工作, 其他 用V不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用V不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了修订的《公司章程》,2017年年度股东大会审议 通过了《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》,进一步完善了公司的分红政策,增 强公司未来利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。公司目前 的分红政策关于分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,明确了现金分红相对于 股票股利在利润分配中的优先顺序。 公司利润分配具体政策如下 (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上 每年度进行一次利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配 (2)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配 利润的5%且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指: ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50% 且超过5,000万元 ②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。 ③当年年末经审计资产负债率超过70% ④当年每股累计可供分配利润低于0.1元
2019 年年度报告 27 / 205 续加大。 公司毫不动摇推进安全生产绿色发展，提升绿色发展质量。一是从战略的高度认识安全生产 绿色发展的重要意义，践行矿业安全发展、绿色发展；二是创新管理方法，认真履行主体责任， 确保公司安全环保健康目标的实现，新建矿山全部达到绿色矿山建设要求，现有生产矿山加快改 造升级；三是以严的要求、实的作风抓好安全环保健康工作，让员工牢牢掌握岗位安全基本要求， 增强员工岗位安全技能，强化安全生产“三基”工作。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了修订的《公司章程》,2017 年年度股东大会审议 通过了《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的分红政策，增 强公司未来利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司目前 的分红政策关于分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，明确了现金分红相对于 股票股利在利润分配中的优先顺序。 公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上 每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年可供分配 利润的 5%,且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元； ②当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。 ③当年年末经审计资产负债率超过 70%。 ④当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元
2019年年度报告 (3)公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80% ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案 2报告期内执行情况 公司《2018年度利润分配议案》经2019年6月27日在北京召开的公司2018年年度股东大 审议通过。本次分配以2018年12月31日的总股本3,451,137,189股为基数,向全体股东每10股 派发现金股利0.20元(含税),支付现金69,022,743.78元,占当年归属于上市公司股东净利润的 3523%。股权登记日为2019年7月24日,除权(除息)日为2019年7月25日,现金红利发放 日为2019年7月25日。本次分红事宜已全部执行完毕。 3.2019年度利润分配预案 公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.193(含税)。截至本年报披露日,公司总股本 4,642604,274股,以此计算合计拟派发现金红利89602,26249元(含税),占当年归属上市公司 股东净利润的50.12%。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 利润。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟 维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。2019年年度的利润分配方案符合《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定,公司独立董事同意该利润分配方案并发表 独立意见。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红年度合并占合并报表中 分红每10股送每10股派 每10股转现金分红的数 报表中归属于归属于上市公 年度 股数息数(元) 市公司普通司普通股股东 (股) (含税 增数(股)额(含税) 股股东的净利的净利润的比 089,602,26249178,768,31741 50.12 2018年 0 0.20 069,022,74378195,947,99258 35.23 2017年 0.30 0103534,11567291265.52942 35.55 28/205
2019 年年度报告 28 / 205 （3）公司董事会在制定现金分红方案时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 2.报告期内执行情况 公司《2018 年度利润分配议案》经 2019 年 6 月 27 日在北京召开的公司 2018 年年度股东大 审议通过。本次分配以 2018 年 12 月 31 日的总股本 3,451,137,189 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.20 元（含税），支付现金 69,022,743.78 元，占当年归属于上市公司股东净利润的 35.23%。股权登记日为 2019 年 7 月 24 日，除权（除息）日为 2019 年 7 月 25 日，现金红利发放 日为 2019 年 7 月 25 日。本次分红事宜已全部执行完毕。 3.2019 年度利润分配预案 公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.193（含税）。截至本年报披露日，公司总股本 4,642,604,274 股，以此计算合计拟派发现金红利 89,602,262.49 元（含税），占当年归属上市公司 股东净利润的 50.12%。公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配 利润。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟 维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2019 年年度的利润分配方案符合《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事同意该利润分配方案并发表 独立意见。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2019 年 0 0.193 0 89,602,262.49 178,768,317.41 50.12 2018 年 0 0.20 0 69,022,743.78 195,947,992.58 35.23 2017 年 0 0.30 0 103,534,115.67 291,265,529.42 35.55
2019年年度报告 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺诺 类/承诺方 承诺时间及有及行应时履 时说明 内容 严未完说明 期格成履下 限厘行的步计 盈中国黄根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司 规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商,本次重组2019年5月 由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权22日:承诺 预测及补偿 口径未来盈利进行承诺和补偿安排。上市公司已与上述重组补偿义务人期限:本次 签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,重组补偿义务人亦出具了交易实施完 《关于业绩承诺口径的说明》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了成当年起的 如下安排:内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的连续三个会 矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币7464696万元、734171计年度(含 万元和69,102.99万元。如本次交易实施完成时间延后的,则业绩承诺本次交易实 施完毕当 盈中国黄|本公司(注:此处引文内“本公司指中国黄金)同意对技术性无形资产承诺时间:是是不适不适 组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入补充承诺如下: 2019年11 用 业绩承诺资2019年度2020年2021年度2022年度诺期限:本 次交易实施 技术性无形2,765722484.32,418702,3980 完成当年起 的连续三个 本次交易的业绩承诺期 交易预计实施完成当年起的连续三个会 年 与重 度(含本次交易实施完毕当年),即2019年度、200年度和2021(含本次交 年度。如本次交易实施完成时间延后的,则业绩承诺期顺延。前述本次易实施完毕 重组实施完毕是指标的资产过户实施完毕 关的股中国黄 中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自上市之承诺时间:是是不适不适 承诺份金集团日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让成通过协2019年8月 不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内期限:本次 中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组重组中以资 成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国黄金在本次重组中以资产产认购取得 认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月中国的上市公司 黄金在本次重组之前己经持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起股份自上市 12个月内不得转让。2、本次重组结束后,本公司基于本次认购而享有之日起36 的中金黄金送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。3、个月 对于本公司在本次重组之前己经持有的中金黄金的股份,自本次重组完 成之日起12个月内不得转让。4、若本公司基于本次认购所取得股份的 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关 券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后,将按 照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行 股国新资1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,如在取得上 份|产、国市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个2019年8月 限新央企月,则自上述股份上市之日起12个月内不转让:如不满12个月,则自28日:承诺 售基金、上市之日起36个月内不转让 期限:本次 中鑫基2、本次重组结束后,本企业基于本次认购而享有的中金黄金送红股、重组中以资 金、东转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定 产认购取得
2019 年年度报告 29 / 205 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 中国黄 金 根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商，本次重组 由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权 口径未来盈利进行承诺和补偿安排。上市公司已与上述重组补偿义务人 签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，重组补偿义务人亦出具了 《关于业绩承诺口径的说明》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了 如下安排：内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的 矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和 69,102.99 万元。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺 期顺延。 承诺时间： 2019 年 5 月 22 日；承诺 期限：本次 交易实施完 成当年起的 连续三个会 计年度（含 本次交易实 施 完 毕 当 年） 是 是 不 适 用 不 适 用 盈 利 预 测 及 补 偿 中国黄 金 本公司（注：此处引文内“本公司”指中国黄金）同意对技术性无形资产 组业绩承诺资产在业绩承诺期的收入补充承诺如下： 单位：万元 业绩承诺资 产 2019 年度 2020 年 度 2021 年度 2022 年度 （如有） 技术性无形 资产 2,765.72 2,484.35 2,418.70 2,398.01 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会 计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。前述本次 重组实施完毕是指标的资产过户实施完毕。 承诺时间： 2019 年 11 月 22 日；承 诺期限：本 次交易实施 完成当年起 的连续三个 会 计 年 度 （含本次交 易实施完毕 当年） 是 是 不 适 用 不 适 用 股 份 限 售 中国黄 金集团 有限公 司 1、中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之 日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但 不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内 如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国黄金在本次重组中以资产 认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国 黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有 的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中金黄金的股份，自本次重组完 成之日起 12 个月内不得转让。4、若本公司基于本次认购所取得股份的 锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，将按 照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 承诺时间： 2019 年 8 月 28 日；承诺 期限：本次 重组中以资 产认购取得 的上市公司 股份自上市 之日起 36 个月 是 是 不 适 用 不 适 用 股 份 限 售 国新资 产、国 新央企 基金、 中鑫基 金、东 1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上 市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个 月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自 上市之日起 36 个月内不转让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中金黄金送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 承诺时间： 2019 年 8 月 28 日；承诺 期限：本次 重组中以资 产认购取得 是 是 不 适 用 不 适 用
2019年年度报告 富国创「3、著本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的的上市公 上市 和农银最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行股份自上 投资 应调整。 之日起12 4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交|个月或 易所的有关规定执行 解「中国黄1、本公司 014年6月有关解决同业竞争的承诺,以最大程度保209年8月否是不适不适 决金集团护中小股东利益为宗旨,根据下属企业实际经营情况,进一步推动和落28日 同有限公实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜 业司 2、自本承诺函出具之日起,本公司及本公司直接或间接控制的其他企 业将不新增与上市公司产生直接或间接竟争的经营业务。如未来新增与 争 市公司构成同业竞争的情形,本公司将采取合法有效的措施予以规范 或避免。 3、本公司保证遵守上市公司章程的规定,与其他股东平等地行使股东 权利、履行股东义务,保障上市公司独立经营、自主决策,不利用控股 股东地位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法利益。上述 承诺自签署之日起生效,对本公司具有法律约束力,若违反上述承诺, 本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任,并对由此造 成的其他后果承担相应的法律责任 解|中国黄 本次重组完成后,本企业将善意履行作为上市公司股东的义务,充2019年8月否「是「不适不适 中分尊重上市公司的独立法人地位,除通过行使合法的股东权利外,不以28日 关鑫基金任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业控制的关联企 业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易 本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款 易 项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本企业及本企 业控制的关联企业进行担保 本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联 交易时,本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循市场交易公平原则 的商业条款与上市公司进行交易,保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联 交易时,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券 督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内 部治理制度的规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行 表决时,严格履行回避表决的义务:与上市公司依法签订交易协议,及 进行信息披露 五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签 的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联企业将不会向上市 公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给 担相应责任 2019年8月否 他金、国1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息,并保证所提供28日 新资的信息真实准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述 产、国或者重大遗漏,给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责 新央企任 基金、2、如本次交易因涉嫌所提供或者技露的信息存在虚假记载、误导性陈 中鑫基述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 金、东在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让其在中金黄金拥有权益的 富国创股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 和农银股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董事会代为向证券交易所和 投资 登记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中金 黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身 信息和账户信息并申请锁定:中金黄金董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 其|中金黄 供的信息真实、准确、完整的承诺: 2019年8月否是不适不适 本企业保证所提供的信息真实、淮确、完整,不存在虚假记载、误导性28日 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 漏 成损失的,本企业将依法承担赔偿责任 2019年8月否 事、监重大遗插,本承诸人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息,并保 事、高证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误 级管理导性陈述或者重大遗漏,给中金黄金或者投资者造成损失的,将依法承 员 担赔偿责任 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让其在中金黄金拥有权益 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交中金黄金董事会,由中金黄金董事会代为向证券交易所 /205
2019 年年度报告 30 / 205 富国创 和农银 投资 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。 的上市公司 股份自上市 之日起 12 个月或 36 个月 解 决 同 业 竞 争 中国黄 金集团 有限公 司 1、本公司将按照 2014 年 6 月有关解决同业竞争的承诺，以最大程度保 护中小股东利益为宗旨，根据下属企业实际经营情况，进一步推动和落 实有关解决与中金黄金同业竞争相关事宜。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的其他企 业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来新增与 上市公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范 或避免。 3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东平等地行使股东 权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股 股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。上述 承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺， 本公司将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造 成的其他后果承担相应的法律责任。 2019 年 8 月 28 日 否 是 不 适 用 不 适 用 解 决 关 联 交 易 中国黄 金、中 鑫基金 一、本次重组完成后，本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充 分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以 任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业控制的关联企 业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 二、本企业及本企业控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企 业控制的关联企业进行担保。 三、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联 交易时，本企业及本企业控制的关联企业保证以遵循市场交易公平原则 的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 四、本企业及本企业控制的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联 交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内 部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行 表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及 时进行信息披露。 五、本企业及本企业控制的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签 订的各种关联交易协议。本企业及本企业控制的关联企业将不会向上市 公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。如违反上述承诺给 上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。 2019 年 8 月 28 日 否 是 不 适 用 不 适 用 其 他 中国黄 金、国 新 资 产、国 新央企 基金、 中鑫基 金、东 富国创 和农银 投资 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺： 1、本企业将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在中金黄金拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交中金黄金董事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金 黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2019 年 8 月 28 日 否 是 不 适 用 不 适 用 其 他 中金黄 金 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺： 本企业保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 2019 年 8 月 28 日 否 是 不 适 用 不 适 用 其 他 中金黄 金 董 事、监 事、高 级管理 人员 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺： 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本承诺人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在中金黄金拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交中金黄金董事会，由中金黄金董事会代为向证券交易所 2019 年 8 月 28 日 否 是 不 适 用 不 适 用