好想你健康食品股份有限公司2017年年度报告全文

好想你健康食品股份有限公司2017年年度报告全文 股份的),则其在本次交 易中取得的上市公司股份 自股份上市之日起36个 月内不得转让:若超过 12个月的(即在2016年 4月10日当日或之后取 得本次发行的股份的), 则其在本次交易中取得的 上市公司股份自股份上市 之日起12个月内不得转 让。3、杭州浩红、杭州 越群在本次交易中取得的 上市公司股份自股份上市 之日起12个月内不得转 让,满12个月后,分五 期解除股份转让限制(以 下简称“解禁”),解禁 时间及解禁比例如下 (1)第一期解禁时间及 解禁比例:解禁时间为本 次交易所涉及的对价股份 上市之日(以交易对方各 自因本次交易所取得的股 份完成发行并上市之日为 准)起满12个月,且具 有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的资产于 业绩补偿测算期间内前 年度的净利润实现数与净 利润承诺数之间的差异情 况进行补偿测算并出具专 项核查意见(以下简称 “《专项审核报告》”,第 期解禁时依据的是 2016年度的《专项审核 报告》)之日(以最后一 个条件成就之日为准) 杭州浩红和杭州越群当期 可解禁股份数为其于本次 交易获得的上市公司股份 总额的10%。(2)第二 期解禁时间及解禁比例: 解禁时间为本次交易所涉 及的对价股份上市之日起

好想你健康食品股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 股份的），则其在本次交 易中取得的上市公司股份 自股份上市之日起 36 个 月内不得转让；若超过 12 个月的（即在 2016 年 4 月 10 日当日或之后取 得本次发行的股份的）， 则其在本次交易中取得的 上市公司股份自股份上市 之日起 12 个月内不得转 让。3、杭州浩红、杭州 越群在本次交易中取得的 上市公司股份自股份上市 之日起 12 个月内不得转 让，满 12 个月后，分五 期解除股份转让限制（以 下简称“解禁”） ，解禁 时间及解禁比例如下： （1）第一期解禁时间及 解禁比例：解禁时间为本 次交易所涉及的对价股份 上市之日（以交易对方各 自因本次交易所取得的股 份完成发行并上市之日为 准）起满 12 个月，且具 有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的资产于 业绩补偿测算期间内前一 年度的净利润实现数与净 利润承诺数之间的差异情 况进行补偿测算并出具专 项核查意见（以下简称 “《专项审核报告》”，第 一期解禁时依据的是 2016 年度的《专项审核 报告》）之日（以最后一 个条件成就之日为准）， 杭州浩红和杭州越群当期 可解禁股份数为其于本次 交易获得的上市公司股份 总额的 10%。（2）第二 期解禁时间及解禁比例： 解禁时间为本次交易所涉 及的对价股份上市之日起

好想你健康食品股份有限公司2017年年度报告全文 满24个月,且2017年 度的《专项审核报告》出 具之日(以最后一个条件 成就之日为准):杭州浩 红和杭州越群当期可解禁 股份数为其于本次交易获 得的上市公司股份总额的 20%。(3)第三期解禁时 间及解禁比例:解禁时间 为本次交易所涉及的对价 股份上市之日起满36个 月,且2018年度的《专 项审核报告》出具之日 (以最后一个条件成就之 日为准):杭州浩红和杭 州越群当期可解禁股份数 为其于本次交易获得的上 市公司股份总额的 20%。(4)第四期解禁时 间及解禁比例:解禁时间 为本次交易所涉及的对价 股份上市之日起满48个 月之日:杭州浩红和杭州 越群当期可解禁股份数为 其于本次交易获得的上市 公司股份总额的20% (5)第五期解禁时间及 解禁比例:解禁时间为本 次交易所涉及的对价股份 上市之日起满60个月之 日:杭州浩红和杭州越群 当期可解禁股份数为其于 本次交易获得的上市公司 股份总额的30%。进行 第一期至第三期解禁时 应待《专项审核报告》出 具后,视是否需要实施业 绩补偿,在扣减需进行股 份补偿部分且业绩承诺方 已履行完毕相关年度补偿 义务后,予以解禁相关股 份。如需实施股份补偿 的,则当期解禁的股份合 计数为:杭州浩红和杭州

好想你健康食品股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 满 24 个月，且 2017 年 度的《专项审核报告》出 具之日（以最后一个条件 成就之日为准）；杭州浩 红和杭州越群当期可解禁 股份数为其于本次交易获 得的上市公司股份总额的 20%。（3）第三期解禁时 间及解禁比例：解禁时间 为本次交易所涉及的对价 股份上市之日起满 36 个 月，且 2018 年度的《专 项审核报告》出具之日 （以最后一个条件成就之 日为准）；杭州浩红和杭 州越群当期可解禁股份数 为其于本次交易获得的上 市公司股份总额的 20%。（4）第四期解禁时 间及解禁比例：解禁时间 为本次交易所涉及的对价 股份上市之日起满 48 个 月之日；杭州浩红和杭州 越群当期可解禁股份数为 其于本次交易获得的上市 公司股份总额的 20%。 （5）第五期解禁时间及 解禁比例：解禁时间为本 次交易所涉及的对价股份 上市之日起满 60 个月之 日；杭州浩红和杭州越群 当期可解禁股份数为其于 本次交易获得的上市公司 股份总额的 30%。进行 第一期至第三期解禁时， 应待《专项审核报告》出 具后，视是否需要实施业 绩补偿，在扣减需进行股 份补偿部分且业绩承诺方 已履行完毕相关年度补偿 义务后，予以解禁相关股 份。如需实施股份补偿 的，则当期解禁的股份合 计数为：杭州浩红和杭州

好想你健康食品股份有限公司2017年年度报告全文 越群于本次交易获得的上 市公司股份总额×解禁比 例一当年应补偿股份数, 可解禁股份数量小于0时 按0计算。进行第四期 和第五期解禁时,可解禁 股份数量小于0时按0 计算。4、前述锁定期结 束之后,交易对方各自所 应遵守的股份锁定期将按 照中国证监会和深圳证券 交易所(以下简称“深交 所”)的规定执行。若中 国证监会或深交所对本次 交易中交易对方各自所认 购的股份之锁定期有不同 要求的,交易对方各自将 自愿无条件按照中国证监 会或深交所的要求进行股 份锁定。(二)配套融资 方本次配套融资方石聚 彬、好想你第一期员工持 股计划、嘉实基金、安赐 成长、杭州聚远、中文安 赐、广西德炫、沈淋涛、 秉鸿创投、北信瑞丰承诺 如下:1、承诺人认购的 股份自股份上市之日起 36个月内不得转让:2 前述锁定期结束之后,承 诺人所应遵守的股份锁定 期将按照中国证监会和深 圳证券交易所的规定执 行:3、若中国证监会或 深圳证券交易所对承诺人 认购的股份之锁定期有不 同要求的,承诺人将自愿 无条件按照中国证监会或 深圳证券交易所的要求进 行股份锁定 交易对方杭 根据公司与交易对方签署 州浩红和杭业绩补偿的的《好想你枣业股份有限206年01月208年12正在履 承诺 公司发行股份及支付现金01日 月31日行中 州越群 购买资产协议》(以下简

好想你健康食品股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 越群于本次交易获得的上 市公司股份总额×解禁比 例—当年应补偿股份数， 可解禁股份数量小于 0 时 按 0 计算。进行第四期 和第五期解禁时，可解禁 股份数量小于 0 时按 0 计算。4、前述锁定期结 束之后，交易对方各自所 应遵守的股份锁定期将按 照中国证监会和深圳证券 交易所（以下简称“深交 所”）的规定执行。若中 国证监会或深交所对本次 交易中交易对方各自所认 购的股份之锁定期有不同 要求的，交易对方各自将 自愿无条件按照中国证监 会或深交所的要求进行股 份锁定。（二）配套融资 方 本次配套融资方石聚 彬、好想你第一期员工持 股计划、嘉实基金、安赐 成长、杭州聚远、中文安 赐、广西德炫、沈淋涛、 秉鸿创投、北信瑞丰承诺 如下：1、承诺人认购的 股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；2、 前述锁定期结束之后，承 诺人所应遵守的股份锁定 期将按照中国证监会和深 圳证券交易所的规定执 行；3、若中国证监会或 深圳证券交易所对承诺人 认购的股份之锁定期有不 同要求的，承诺人将自愿 无条件按照中国证监会或 深圳证券交易所的要求进 行股份锁定。 交易对方杭 州浩红和杭 州越群 业绩补偿的 承诺 根据公司与交易对方签署 的《好想你枣业股份有限 公司发行股份及支付现金 购买资产协议》（以下简 2016 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 正在履 行中

好想你健康食品股份有限公司2017年年度报告全文 称“《资产购买协议》”)、 《好想你枣业股份有限公 司发行股份及支付现金购 买资产协议之盈利预测补 偿协议》(以下简称“《盈 利预测补偿协议》”),杭 州浩红及杭州越群承诺如 下:(一)业绩承诺1 郝姆斯2016年度、2017 年度及2018年度的年度 营业收入分别不低于19 亿元、25亿元及30亿 。2、郝姆斯2016年 度、2017年度及2018 年度承诺净利润分别为人 民币5,500万元、人民币 8,500万元和人民币 11000万元,“承诺净利 润”是指经具有证券期货 业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损 后归属于母公司股东的净 利润,上述净利润为郝姆 斯扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润, 但需扣除本次交易所配套 募集资金投入郝姆斯的营 运资金之资金成本 (二)业绩补偿转让方 承诺,根据《专项审核报 告》所确认的结果,若郝 姆斯实现的净利润低于承 诺净利润的,将对实现净 利润与承诺净利润之间的 差额按照交易双方的约定 进行补偿 (一)为避免同业竞争损 害本公司及其他股东的利 石聚彬及杭|关于避免问益,公司实际控制人石聚 彬先生向本公司出具了206年02月/长期有效n 州浩红、杭业竞争的承 《关于避免同业竞争承诺0 年离职后正在履 行中 越越群 函》,内容如下:“本人 目前没有且将来不会直接 从事或以控股、参股、联

好想你健康食品股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 称“《资产购买协议》”）、 《好想你枣业股份有限公 司发行股份及支付现金购 买资产协议之盈利预测补 偿协议》（以下简称“《盈 利预测补偿协议》”），杭 州浩红及杭州越群承诺如 下：（一）业绩承诺 1、 郝姆斯 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的年度 营业收入分别不低于 19 亿元、25 亿元及 30 亿 元。2、郝姆斯 2016 年 度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润分别为人 民币 5,500 万元、人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元，“承诺净利 润”是指经具有证券期货 业务资格的会计师事务所 审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净 利润，上述净利润为郝姆 斯扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润， 但需扣除本次交易所配套 募集资金投入郝姆斯的营 运资金之资金成本。 （二）业绩补偿 转让方 承诺，根据《专项审核报 告》所确认的结果，若郝 姆斯实现的净利润低于承 诺净利润的，将对实现净 利润与承诺净利润之间的 差额按照交易双方的约定 进行补偿。 石聚彬及杭 州浩红、杭 越越群 关于避免同 业竞争的承 诺 （一）为避免同业竞争损 害本公司及其他股东的利 益，公司实际控制人石聚 彬先生向本公司出具了 《关于避免同业竞争承诺 函》，内容如下： “本人 目前没有且将来不会直接 从事或以控股、参股、联 2016 年 02 月 01 日 长期有效/1 年/离职后 1 正在履 行中

好想你健康食品股份有限公司2017年年度报告全文 营、合作、合伙、承包 租赁、代理、信托等任何 其他形式间接从事与好想 你枣业及/或好想你枣业 的子公司、分公司构成或 可能构成竞争或潜在竞争 的任何业务或活动。如因 国家法律修改或政策变动 不可避免地使其本人及/ 或本人控制、与他人共同 控制或具有重大影响的主 体与好想你枣业及/或好 想你枣业的子公司、分公 司构成或可能构成同业竞 争时,就该等构成同业竞 争之业务的受托管理(或 承包经营、租赁经营)或 收购,好想你枣业在同等 条件下享有优先权。本人 前述承诺是无条件且不可 撤销的。本人若违反前述 承诺,将对好想你枣业 好想你枣业其他股东或利 益相关方因此所受到的损 失作出全面、及时和足额 的赔偿。”(二)截至 《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》(以下 简称“报告书”)签署 日,本次交易对方中的杭 州浩红、杭州越群作出 《关于避免与好想你枣业 股份有限公司发生同业竞 争的声明与承诺》,声明 与承诺内容如下:1、截 至本声明及承诺函出具之 日,除郝姆斯外,承诺人 及承诺人控制的其他企业 未从事与上市公司及其控 股子公司所从事的业务构 成或可能构成直接利益冲 突的竞争性经营活动 2、本次非公开发行股份

好想你健康食品股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 营、合作、合伙、承包、 租赁、代理、信托等任何 其他形式间接从事与好想 你枣业及／或好想你枣业 的子公司、分公司构成或 可能构成竞争或潜在竞争 的任何业务或活动。如因 国家法律修改或政策变动 不可避免地使其本人及／ 或本人控制、与他人共同 控制或具有重大影响的主 体与好想你枣业及／或好 想你枣业的子公司、分公 司构成或可能构成同业竞 争时，就该等构成同业竞 争之业务的受托管理（或 承包经营、租赁经营）或 收购，好想你枣业在同等 条件下享有优先权。本人 前述承诺是无条件且不可 撤销的。本人若违反前述 承诺，将对好想你枣业、 好想你枣业其他股东或利 益相关方因此所受到的损 失作出全面、及时和足额 的赔偿。” （二）截至 《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》（以下 简称“报告书”）签署 日，本次交易对方中的杭 州浩红、杭州越群作出 《关于避免与好想你枣业 股份有限公司发生同业竞 争的声明与承诺》，声明 与承诺内容如下：1、截 至本声明及承诺函出具之 日，除郝姆斯外，承诺人 及承诺人控制的其他企业 未从事与上市公司及其控 股子公司所从事的业务构 成或可能构成直接利益冲 突的竞争性经营活动； 2、本次非公开发行股份