中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 的利益。 (二)业绩承诺及补偿安排 本次业绩补偿安排具体情况参见本独立财务顾问报告“第二节本次交易概况” 之“三、业绩承诺及补偿”。 (三)关于本次重组期间损益归属的安排 (1)关于出售标的同创嘉业重组期间损益归属的安排 自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利、 亏损,或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担 (2)关于购买标的临港亚诺化工重组期间损益归属的安排 自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利, 或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有 自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的亏损, 由亚诺生物承担 (四)交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责 任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经 对保持上市公司独立性作出声明与承诺。 (五)保证标的资产定价公平、公允 对于本次交易,公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟购买资 产进行审计、评估,确保拟出售资产、拟购买资产的定价公允、公平、合理。公 司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查,发表明确的意见。 (六)股东大会及网络投票安排 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 36 的利益。 （二）业绩承诺及补偿安排 本次业绩补偿安排具体情况参见本独立财务顾问报告“第二节本次交易概况” 之“三、业绩承诺及补偿”。 （三）关于本次重组期间损益归属的安排 （1）关于出售标的同创嘉业重组期间损益归属的安排 自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、 亏损，或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担。 （2）关于购买标的临港亚诺化工重组期间损益归属的安排 自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利， 或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。 自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损， 由亚诺生物承担。 （四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。上市公司控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经 对保持上市公司独立性作出声明与承诺。 （五）保证标的资产定价公平、公允 对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟购买资 产进行审计、评估，确保拟出售资产、拟购买资产的定价公允、公平、合理。公 司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查，发表明确的意见。 （六）股东大会及网络投票安排
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。同时,公司将单独统计中 小股东投票表决情况 十二、其他重大事项 (一)独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定,基于独立判断的立场,现就本次交易发表如下独立意见 “1、本次提交公司第七届董事会2020年第二次会议审议的相关议案,在提 交董事会会议审议前,我们已经事前认可。 2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会2020年第二次会议通过。 董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情 3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,关联董事进行了回避 表决,定价原则和方法恰当,交易公平合理,且履行了必要的内部决策程序,不 存在损害公司及其股东,尤其是中小投资者利益的情形。 4、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定 5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格,选聘程序合规,除业务关 系外,评估机构及经办人员与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。 6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标 的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据,经各方协商确定 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 37 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中 小股东投票表决情况。 十二、其他重大事项 （一）独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见： “1、本次提交公司第七届董事会 2020 年第二次会议审议的相关议案，在提 交董事会会议审议前，我们已经事前认可。 2、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会 2020 年第二次会议通过。 董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情 形。 3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，关联董事进行了回避 表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不 存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。 4、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。 5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关 系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。 6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标 的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小 投资者利益的情形。 7、根据本次交易方案,交易对方兰州亚太房地产开发集团有限公司系公司 实际控制人控制的企业,本次交易构成关联交易,但不违反《重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的规定。 8、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力 有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司全体股东的 利益,不存在损害中小股东的利益的情形。 综上所述,我们同意公司本次重大资产出售及购买暨关联交易的方案。” (二)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,上市公司针对本次交易进 行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为第一次董事会决议(2019年 月1日)前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括: 上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服 务的相关中介机构及经办人,以及前述人员的直系亲属 根据核查范围内相关人员出具的《自査报告》,除下述情形外,自查期间内 纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形 l、自然人杨延军买卖上市公司股票的情况 杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟;杨延军于自查期间存在买 卖上市公司股票的情形,具体情况如下 姓名交易时间买卖方买卖数量(股)成交均价(元般)成交额(元) 2019916买入 20,000 80.000.00 杨延军 20199-17买入 3.8819400.00 针对上述股票交易事项,杨延军出具说明和承诺如下: “本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜,也不存在以非法途径获悉 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 38 标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小 投资者利益的情形。 7、根据本次交易方案，交易对方兰州亚太房地产开发集团有限公司系公司 实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不违反《重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的规定。 8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的 利益，不存在损害中小股东的利益的情形。 综上所述，我们同意公司本次重大资产出售及购买暨关联交易的方案。” （二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进 行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2019 年 11 月 1 日）前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括： 上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服 务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。 根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，除下述情形外，自查期间内 纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。 1、自然人杨延军买卖上市公司股票的情况 杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟；杨延军于自查期间存在买 卖上市公司股票的情形，具体情况如下： 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元） 杨延军 2019-9-16 买入 20,000 4.00 80,000.00 2019-9-17 买入 5000 3.88 19,400.00 针对上述股票交易事项，杨延军出具说明和承诺如下： “本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对 二级市场的判断而进行的操作,系独立的个人投资行为,与上市公司本次交易事 项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形 杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操 纵等禁止的交易行为,并未违反相关法律法规的规定。 上市公司本次重大资产重组过程中,除上述已发生的买卖股票行为外,杨延 军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股 票,也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给 第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为 2、自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况 杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理;杨舒凌于自査期间存在买卖上市公司股 票的情形,具体情况如下: 姓名交易时间买卖方买卖数量(股)成交均价(元股)成交额(元) 2019-11-06买入 19928.00 杨舒凌 2019-11-13买入 2,800 10.276.00 针对上述股票交易事项,杨舒凌出具说明和承诺如下: “(1)在上述买卖上市公司股票期间,本人未参与上市公司本次重大资产重 组的任何策划及决策,不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息 (2)上述买卖上市公司股票的行为,系上市公司发布《海南亚太实业发展 股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》(2019年11月 4日)后,本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策;本人买卖上 市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息,对本次重大资产重组 的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形, 亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形 (3)在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组 实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 39 上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对 二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事 项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操 纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。 上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，杨延 军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股 票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给 第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。” 2、自然人杨舒凌买卖上市公司股票的情况 杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理；杨舒凌于自查期间存在买卖上市公司股 票的情形，具体情况如下： 姓名 交易时间 买卖方 买卖数量（股） 成交均价（元/股） 成交额（元） 杨舒凌 2019-11-06 买入 5,300 3.76 19,928.00 2019-11-13 买入 2,800 3.67 10,276.00 针对上述股票交易事项，杨舒凌出具说明和承诺如下： “（1）在上述买卖上市公司股票期间，本人未参与上市公司本次重大资产重 组的任何策划及决策，不知晓与上市公司本次重大资产重组有关的任何内幕信息。 （2）上述买卖上市公司股票的行为，系上市公司发布《海南亚太实业发展 股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》（2019 年 11 月 4 日）后，本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策；本人买卖上 市公司股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息，对本次重大资产重组 的具体交易内容和方案等并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形， 亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。 （3）在上市公司因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组 实施完成日或上市公司宣布终止本次重大资产重组期间，本人及本人直系亲属将
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票 (4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任, 保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗 漏之情形。 综上,本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形。 (三)上市公司停牌前股票价格波动的说明 预案披露日前股价波动情况 本次重组未停牌,上市公司于2019年11月1日召开了第七届董事会2019 年第五次会议,审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前20个交易日内上 市公司股票累计涨跌幅情况如下 项目 首次披露日前第21个交首次披露日前第1个交易\涨幅 易日(2019年9月27日日(2019年11月1日)涨跌幅 本公司股票收盘价 3.78 3.88 2.65% (元/股) 深证成指收盘价 (399001.SZ) 9.54896 980233 2.65% 证监会房地产指数 (883028WI) 3%024 477.52 3.38% 剔除大盘影响涨跌 0.00% 剔除同行业板块影 0.73% 响涨跌幅 公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日(即2019年9月27日) 的收盘价格为3.78元/股,公司重组信息披露前一交易日(即2019年11月1日) 的收盘价格为3.88元/股,重组信息披露前20个交易日累计涨幅为2.65%。同期, 深证成指(399001SZ)从9,54896点上涨到9,802.33点,涨幅为265%;同期 证监会房地产板块指数(883028W1)从2,39659点上涨到247752点,涨幅为 3.38%。 剔除大盘因素影响后,公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 40 严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不以任何直接或间接的方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。 （4）本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任， 保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗 漏之情形。” 综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形。 （三）上市公司停牌前股票价格波动的说明 1、预案披露日前股价波动情况 本次重组未停牌，上市公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会 2019 年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上 市公司股票累计涨跌幅情况如下： 项目 首次披露日前第 21 个交 易日（2019 年 9 月 27 日） 首次披露日前第 1 个交易 日（2019 年 11 月 1 日） 涨跌幅 本公司股票收盘价 （元/股） 3.78 3.88 2.65% 深证成指收盘价 （399001.SZ） 9,548.96 9,802.33 2.65% 证监会房地产指数 （883028.WI） 2,396.59 2,477.52 3.38% 剔除大盘影响涨跌 幅 0.00% 剔除同行业板块影 响涨跌幅 -0.73% 公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（即 2019 年 9 月 27 日） 的收盘价格为 3.78 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2019 年 11 月 1 日） 的收盘价格为 3.88 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 2.65%。同期， 深证成指（399001.SZ）从 9,548.96 点上涨到 9,802.33 点，涨幅为 2.65%；同期， 证监会房地产板块指数（883028.WI）从 2,396.59 点上涨到 2,477.52 点，涨幅为 3.38%。 剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为