上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年度报告

美邦服饰2019年年度报告全文 挂钩:5、若公司后续推出股权 激励政策,本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂 钩;6、自本承诺出具日至公司 体本次发行实施完毕前,若中国 监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的 且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时,本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺:7、本人承诺切实 履行公司制定的有关填补回报 措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该 停等承诺并给公司或者投资者造 成损失的,本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作 承诺是否按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用口不适用 与上年度财务报告相比,本集团发生以下会计政策变更,会计估计和核算方法未发生变化 新金融工具准则:2017年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企 26 chin乡 www.cninfocom.cn

美邦服饰 2019 年年度报告全文 26 挂钩；5、若公司后续推出股权 激励政策，本人承诺拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂 钩；6、自本承诺出具日至公司 本次发行实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺；7、本人承诺切实 履行公司制定的有关填补回报 措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该 等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度财务报告相比，本集团发生以下会计政策变更，会计估计和核算方法未发生变化。 新金融工具准则：2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企

美邦服饰2019年年度报告全文 业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号 金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理, 根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润 或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模 式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。 财务报表列报方式变更:根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号) 和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)要求,,资产负债表中,“应收票 据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”,“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账 款”。此外,随本年新金融工具准则的执行,按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会[20196号)要求,“其他应收款”项目中的“应收利息改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表 日尚未收到的利息(基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中),“其他应付款 项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息(基于实际利率 法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中),参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比 较数据 关于会计政策变更详细情况请参见第十二节财务报告、五、27。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 本公司于2019年10月26日注销子公司法人独资有限责任公司上海潮范智能科技有限公司,注册资本为人民币1000万元。 本公司于2019年9月23日注销子公司法人独资有限责任公司石家庄美特斯邦威服饰有限公司,注册资本为人民币1000万元。 本公司于2019年3月12日注销子公司法人独资有限责任公司内蒙古美特斯邦威服饰有限公司,注册资本为人民币500万元。 除以上事项之外,合并财务报表范围与上年度一致。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 董彦亮、柳婧 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 境外会计师事务所名称(如有) 无 境外会计师事务所报酬(万元)(如有) chin乡 www.cninfocom.cn

美邦服饰 2019 年年度报告全文 27 业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理， 根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润 或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本； 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模 式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。 财务报表列报方式变更：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号） 和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，，资产负债表中，“应收票 据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账 款”。此外，随本年新金融工具准则的执行，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2019]6号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表 日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款” 项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率 法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比 较数据。 关于会计政策变更详细情况请参见第十二节财务报告、五、27。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司于2019年10月26日 注销子公司法人独资有限责任公司上海潮范智能科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元。 本公司于2019年9月23日 注销子公司法人独资有限责任公司石家庄美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币1000万元。 本公司于2019年3月12日 注销子公司法人独资有限责任公司内蒙古美特斯邦威服饰有限公司，注册资本为人民币500万元。 除以上事项之外，合并财务报表范围与上年度一致。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 390 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 董彦亮、柳婧 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0

美邦服饰2019年年度报告全文 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)无 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 口适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决及所负数额较大的债务到期未清偿的情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用口不适用 2017年12月6日,公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股 份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》及相关议案,并提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过后 实施。2018年4月25日,公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于延长第一期员工持股计划购买期的议案》 截至2018年7月26日收盘,为公司第一期员工持股计划设立的“华宝信托有限责任公司一聚鑫8号证券投资信托计划”通 过二级市场竞价交易方式购买公司股票共计58,190,814股,占公司总股本的2.32%,交易均价为3.3元/股,成交金额合计 chin乡 www.cninfocom.cn

美邦服饰 2019 年年度报告全文 28 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决及所负数额较大的债务到期未清偿的情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海美特斯邦威服饰股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案，并提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过后 实施。2018年4月25日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于延长第一期员工持股计划购买期的议案》。 截至2018年7月26日收盘，为公司第一期员工持股计划设立的“华宝信托有限责任公司－聚鑫8号证券投资信托计划”通 过二级市场竞价交易方式购买公司股票共计58,190,814股，占公司总股本的2.32%，交易均价为3.13元/股，成交金额合计

美邦服饰2019年年度报告全文 l82,262,851.38元。至此,公司己完成第一期员工持股计划标的股票的购买。公司第一期员工持股计划所购买的股票将予以 锁定,锁定期为自购买完成公告披露之日起12个月。第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期于2019年7月26日届 根据公司员工持股计划草案的相关规定,公司第一期员工持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起24个月,员工 持股计划存续期于2019年12月25日届满。基于对公司未来持续稳定发函的信心及公司股票价值的判断,同时为了维护员工持 股计划持有人的利益,经公司第一期员工持股计划第一层次持有人会议审议、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过相 关议案,将存续期延长12个月至2020年12月25日 上述事项的具体详情均已在巨潮资讯网上对外披露 十六、重大关联交易 、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 关联交占同类获批的 可获得 关联交易关联关关联交|关联交 是否超关联交 过获批易结算 的同类披露日披露索 方 系易类型易内容/易定价关联交易金额交易金交易额 易价格(万额的比度(万 交易市期引 原则 例、额度方式 价 黄期关联/购买或 然人销售商 销售服「市场价|31.07713.07.7 63.19%60银行转B1,0x7/209年 巨潮资 饰产品格 92900 关联自购买或 银行转4,171 2019年 巨潮资 周献妹 然人]销售跨销售服市场价4.171,1.4171 2881%20|否 04月09 396.00 品 购买或 「关联自 巨潮资 周建花 然人销售的售服|市场价933 393248002:04展行转933人019年 饰产品|格 4月09 美邦集团/同一控向关联 2019年 制承和承租营|市场价3,730 银行转3,730 房屋业房屋格 1,37 1,500否 000.00 u月0o/已溯资 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的,在报告期内的没有超出经股东大会批准的本年度关联交易金额范围 实际履行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较大不适用 的原因(如适用) chin乡 www.cninfocom.cn

美邦服饰 2019 年年度报告全文 29 182,262,851.38元。至此，公司已完成第一期员工持股计划标的股票的购买。公司第一期员工持股计划所购买的股票将予以 锁定，锁定期为自购买完成公告披露之日起12个月。第一期员工持股计划所持有的公司股票锁定期于2019年7月26日届满。 根据公司员工持股计划草案的相关规定，公司第一期员工持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起24个月，员工 持股计划存续期于2019年12月25日届满。基于对公司未来持续稳定发函的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持 股计划持有人的利益，经公司第一期员工持股计划第一层次持有人会议审议、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过相 关议案，将存续期延长12个月至2020年12月25日。 上述事项的具体详情均已在巨潮资讯网上对外披露。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 黄岑期 关联自 然人 购买或 销售商 品 销售服 饰产品 市场价 格 31,077, 929.00 3,107.7 9 63.19% 6,000 否 银行转 账 31,077, 929.00 2019 年 04月 09 日 巨潮资 讯网 周献妹 关联自 然人 购买或 销售商 品 销售服 饰产品 市场价 格 14,171, 396.00 1,417.1 4 28.81% 2,000 否 银行转 账 14,171, 396.00 2019 年 04月 09 日 巨潮资 讯网 周建花 关联自 然人 购买或 销售商 品 销售服 饰产品 市场价 格 3,932,3 77.00 393.24 8.00% 2,000 否 银行转 账 3,932,3 77.00 2019 年 04月 09 日 巨潮资 讯网 美邦集团 同一控 制 向关联 方承租 房屋 承租营 业房屋 市场价 格 13,730, 000.00 1,373 100.00 % 1,500 否 银行转 账 13,730, 000.00 2019 年 04月 09 日 巨潮资 讯网 合计 -- -- 6,291.1 7 -- 11,500 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 没有超出经股东大会批准的本年度关联交易金额范围 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用

美邦服饰2019年年度报告全文 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 口适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 其他重大关联交易 √适用口不适用 公司第四届董事会第十五次会议与公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》,控股 股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过50,000万元人民币的财务资助,借款利率执行中国人民银行同期贷 款基准利率。报告期内,根据公司与控股股东上海华服投资有限公司签署的《财务资助协议》,公司从华服投资共计拆入资 金人民币80,00000,借款年化利率为435%,利息为人民币556438元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于接 受控股股东财务资助的关联交易公告 2019年04月09日 www.cninfo.com.cn 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 口适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 (2)承包情况 口适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 chin乡 www.cninfocom.cn

美邦服饰 2019 年年度报告全文 30 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司第四届董事会第十五次会议与公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，控股 股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过50,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷 款基准利率。报告期内，根据公司与控股股东上海华服投资有限公司签署的《财务资助协议》，公司从华服投资共计拆入资 金人民币80,000,000元，借款年化利率为4.35%，利息为人民币556,438元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于接 受控股股东财务资助的关联交易公告 2019 年 04 月 09 日 www.cninfo.com.cn 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况