美邦服饰2019年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 上海美特斯 邦威服饰销子公 服饰销售00005029.198-33.14947387619353-82048.256-81,0619 售有限公司 华瑞银行参股公司 金融银行业0000009527260.8398854998901301392927268.157,189 63.00 报告期内取得和处置子公司的情况 口适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 九、公司未来发展的展望 (一)未来发展展望 020年一季度突发新型冠状病毒疫情,公司积极配合政府相关规定,大部分店铺采取了暂停营业、限制人流等措施, 对公司销售收入带来较大的负面影响 公司员工团结一心,进入战时状态,回归创业精神,应对疫情带来的挑战 首先,公司将进以重构品牌竞争力为原点,清晰回答消费者为何选择公司品牌,以品牌营销创新、面料\款式创新、版 型工艺创新,重建品牌竞争力。其次,加强机制能力建设,以小单元现金流循环结算机制,确保“店店是盈利店,店店是形象 店”,建立以数据透视组织价值、以价值创造分享成果的组织保障机制,去除不创造效益的店铺、产品和组织。同时2020年 还将积极投入新零售线上平台业务发展,保持线下门店与线上平台电商业务互动发展,为消费者提供更优的社交购物体验 并通过数字化能力建设及快速供应链模式使线下渠道融入新的业务场景,有效持续提升公司经营效益。 积极投入新零售业务发展,在保持原有平台电商业务稳步发展的同时,推出“有范邦购”零售工具,通过更便捷的 社交裂变,触达更多消费者并提供更优的社交购物体验:大力推动直播销售,与各大平台头部“主播”建立紧密合作关系开 展业务合作,同时构建孵化内部主播的能力和机制;运用“微商城”们门店赋能工具为线下不同市场及门店的会员提供更极致 和个性化服务;以“平台电商”、“社交零售”、“直播销售”、“会员微商场四大业务场景共同构建新零售业务模式。 2、大力构建以"M2C”( Manufacture to customer)为核心的快速反应供应链,全面提升产品的更新速度和精准满足市 场需求的能力,支撑企业供应能力的持续升级 chin乡 www.cninfocom.cn
美邦服饰 2019 年年度报告全文 21 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海美特斯 邦威服饰销 售有限公司 子公司 服饰销售 20,000,000 150,299,198. 00 -330,114,947 .00 387,619,353. 00 -82,048,256. 00 -81,106,179. 00 华瑞银行 参股公司 金融银行业 3,000,000,00 0 39,627,260,8 63.00 3,988,544,99 7.00 992,989,902. 00 301,392,927. 00 268,157,189. 00 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）未来发展展望 2020年一季度突发新型冠状病毒疫情，公司积极配合政府相关规定，大部分店铺采取了暂停营业、限制人流等措施， 对公司销售收入带来较大的负面影响。 公司员工团结一心，进入战时状态，回归创业精神，应对疫情带来的挑战。 首先，公司将进以重构品牌竞争力为原点，清晰回答消费者为何选择公司品牌，以品牌营销创新、面料\款式创新、版 型\工艺创新,重建品牌竞争力。其次，加强机制能力建设，以小单元现金流循环结算机制，确保“店店是盈利店，店店是形象 店”，建立以数据透视组织价值、以价值创造分享成果的组织保障机制，去除不创造效益的店铺、产品和组织。同时2020年 还将积极投入新零售线上平台业务发展，保持线下门店与线上平台电商业务互动发展，为消费者提供更优的社交购物体验， 并通过数字化能力建设及快速供应链模式使线下渠道融入新的业务场景，有效持续提升公司经营效益。 1、积极投入新零售业务发展，在保持原有平台电商业务稳步发展的同时，推出 “有范邦购”零售工具，通过更便捷的 社交裂变，触达更多消费者并提供更优的社交购物体验；大力推动直播销售，与各大平台头部“主播” 建立紧密合作关系开 展业务合作，同时构建孵化内部主播的能力和机制；运用 “微商城”门店赋能工具为线下不同市场及门店的会员提供更极致 和个性化服务；以“平台电商”、“社交零售”、“直播销售”、“会员微商场”四大业务场景共同构建新零售业务模式。 2、大力构建以“M2C”（Manufacture to Customer）为核心的快速反应供应链，全面提升产品的更新速度和精准满足市 场需求的能力，支撑企业供应能力的持续升级
美邦服饰2019年年度报告全文 3、持续优化线下渠道及物流仓储布局,通过数字化能力建设及快速供应链模式使线下渠道融入新的业务场景,有效 持续提升经营效益,同时为新零售业务提供有力的线下能力支持 (二)可能面临的风 公司在日常经营中依然面临宏观经济波动、行业竞争及经营模式转型等潜在风险,具体如下: 1、目前国内疫情基本得到控制,但世界范围内疫情仍在持续,疫情防控压力不减,对公司经营的负面影响仍会持续 相当时间,影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以各地防控政策实施情况为准。 2、宏观经济波动风险:本公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显著。近年来我国宏观经济运行平稳,GDP总 量和增长率均保持稳定,居民可支配收入不断提升、以及消费升级趋势给休闲服装行业带来了前所未有的机遇和挑战:然而 国际政治经济环境的不确定因素仍然较多,也给国内宏观经济带来了诸多不确定性,公司的主营业务发展和盈利能力面临因 国内宏观经济波动所带来的风险。 3、行业竞争的风险:本公司所在的休闲服行业竞争激烈,虽然本公司目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地 位,但随着市场的不断细分,来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大,可能导致本公司的产品售价降低或销量减 少,从而影响本公司的财务状况和经营业绩。 4、经营模式转型风险:伴随电子商务的发展、网络终端的普及,人们的服装消费习惯在逐渐改变,公司大力推进业 务创新、积极探索新型业务模式,随着转型的持续进行,公司将整合供应链各端资源,品牌的筛选与供应链体系的运营等多 方面对公司提出了更高的要求,创新的业务模式会给公司带来经营上的不确定性,存在一定的经营模式风 十、接待调研、沟通、采访等活动 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动 chin乡 www.cninfocom.cn
美邦服饰 2019 年年度报告全文 22 3、持续优化线下渠道及物流仓储布局，通过数字化能力建设及快速供应链模式使线下渠道融入新的业务场景，有效 持续提升经营效益，同时为新零售业务提供有力的线下能力支持。 （二）可能面临的风险 公司在日常经营中依然面临宏观经济波动、行业竞争及经营模式转型等潜在风险，具体如下： 1、目前国内疫情基本得到控制，但世界范围内疫情仍在持续，疫情防控压力不减，对公司经营的负面影响仍会持续 相当时间，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以各地防控政策实施情况为准。 2、宏观经济波动风险：本公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显著。近年来我国宏观经济运行平稳，GDP总 量和增长率均保持稳定，居民可支配收入不断提升、以及消费升级趋势给休闲服装行业带来了前所未有的机遇和挑战；然而 国际政治经济环境的不确定因素仍然较多，也给国内宏观经济带来了诸多不确定性，公司的主营业务发展和盈利能力面临因 国内宏观经济波动所带来的风险。 3、行业竞争的风险：本公司所在的休闲服行业竞争激烈，虽然本公司目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地 位，但随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致本公司的产品售价降低或销量减 少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。 4、经营模式转型风险：伴随电子商务的发展、网络终端的普及，人们的服装消费习惯在逐渐改变，公司大力推进业 务创新、积极探索新型业务模式，随着转型的持续进行，公司将整合供应链各端资源，品牌的筛选与供应链体系的运营等多 方面对公司提出了更高的要求，创新的业务模式会给公司带来经营上的不确定性，存在一定的经营模式风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动
美邦服饰2019年年度报告全文 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 上市以来,公司的分红政策一直较为稳定,每年的股利支付率基本维持在当年每股可分配利润70%的水平。公司制定 当年利润分配政策须经董事会讨论审议,在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润 分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见:在年度股东大会上,公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表 意见,维护自身合法权益。 为进一步保障广大股东权益,公司第四届十三次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》, 对现行《公司章程》中涉及股利分配政策的相关条款进行了修改,包括利润分配的原则及形式、现金分红的具体条件和比例 等具体政策。公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合 法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则 (1)按法定顺序分配的原则:(2)存在未弥补亏损、不得分配的原则:(3)公司持有的公司股份不得分配利润的原则 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度 内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资 计划或重大现金支出等事项发生时,公司将尽量提高现金分红的比例。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 份红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 是是是是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 得到了充分保护: 规金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 公司第四届董事会第九次会议审议通过2017年度利润分配预案:鉴于公司2017年度亏损,为保证公司的稳 定发展,基于对股东长远利益的考虑,公司2017年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 chin乡 www.cninfocom.cn
美邦服饰 2019 年年度报告全文 23 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 上市以来，公司的分红政策一直较为稳定，每年的股利支付率基本维持在当年每股可分配利润70%的水平。公司制定 当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润 分配方案进行了认真思考并在董事会上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表 意见，维护自身合法权益。 为进一步保障广大股东权益，公司第四届十三次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》， 对现行《公司章程》中涉及股利分配政策的相关条款进行了修改，包括利润分配的原则及形式、现金分红的具体条件和比例 等具体政策。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合 法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资 计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司第四届董事会第九次会议审议通过2017年度利润分配预案：鉴于公司2017年度亏损，为保证公司的稳 定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2017年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本
美邦服饰2019年年度报告全文 公司第四届董事会第十五次会议审议通过2018年度利润分配预案:鉴于公司2018年度刚实现扭亏为盈,基 于对股东长远利益的考虑,为保证公司正常经营和长远发展,公司2018年度拟不派发现金红利,不送红股,不 以公积金转增股本 公司第四届董事会第二十四次会议审议通过2019年度利润分配预案:鉴于公司2019年度亏损,为保证公司 的稳定发展,基于对股东长远利益的考虑,公司2019年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 (含其他方 分红年度合并报占合并报表中以其他方式|金分红金额占 现金分红 现金分红总额式)占合并报 分红年度金额(含表中归属于上市归属于上市公(如回购股合并报表中归 (含其他方表中归属于上 公司普通股股东司普通股股东份)现金分红属于上市 的净利润的净利润的比的金额普通股股东 市公司普通股 股东的净利润 净利润的比例 的比率 000825472,850.00 0.009 40,361,571.00 017年 00-304,797560 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时承诺期 履行情况 限 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 服投资、首次公开发公司控股股东华服投资、股东p0年11 截止到本报 所作承诺 胡同行关于避免佳佳及实际控制人周成建于 月o8日限期|告期末该承 同业竞争的2007年11月8日分别签署《避 诺事项仍在 chin乡 www.cninfocom.cn
美邦服饰 2019 年年度报告全文 24 公司第四届董事会第十五次会议审议通过2018年度利润分配预案：鉴于公司2018年度刚实现扭亏为盈，基 于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不 以公积金转增股本。 公司第四届董事会第二十四次会议审议通过2019年度利润分配预案：鉴于公司2019年度亏损，为保证公司 的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红 金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -825,472,850.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 40,361,571.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 -304,799,756.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 华服投资、 周成建、胡 佳佳 首次公开发 行关于避免 同业竞争的 公司控股股东华服投资、股东胡 佳佳及实际控制人周成建于 2007 年 11 月 8 日分别签署《避 2007 年 11 月 08 日 无限期 截止到本报 告期末，该承 诺事项仍在
美邦服饰2019年年度报告全文 承诺 免同业竟争承诺函》,承诺其自 严格履行中 身、以及其参与投资的企业截至 承诺函签署日没有以任何形式 从事与本公司及本公司的控股 企业的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务 或活动;未来也不以任何形式直 接或间接从事任何与本公司或 本公司的控股企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动,或于该等业 务中持有权益或利益 公司实际控制人周成建和控股 截止到本报 华服投、|首次公开发东华服投资承诺:若发生税收 行的相关承优惠被追缴的情况,将承担被追 周成建 月01日/限期)告期末,该承 08年05 诺事项仍在 缴的税款和因此所产生的所有 严格履行中 相关费用。 本人体本公司不越权干预上市 公司经营管理活动,不侵占上市 公司利益;2、自本承诺出具日 至公司本次发行实施完毕前,若 中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管 再融资关于|规定的,且上述承诺不能满足中 截止到本报 华服投资、填补被摊簿国证监会该等规定时,本人/本公019年02 告期末,该承 无限期 周成建即期回报措同承诺届时将按照中国证监会月01日 诺事项仍在 施的承诺的最新规定出具补充承诺:3、 严格履行中 本人体本公司将忠实履行上述承 诺,并承担相应的法律责任,若 下履行本承诺所赋予的义务和 责任,本人体本公司将依照相关法 律、法规、规章及规范性文件承 担相应的法律责任 本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送 利益,也不采用其他方式损害公 再融资关于同利益:2、本人承诺对职务消 截止到本报 在全体董事及 高级管理人 即期回报措下动用公司资产从事与其履行0日/无限期|告期末,该承 填补被摊薄费行为进行约束:3、本人承诺019年02 诺事项仍在 施的承诺职责无关的投资、消费活动 严格履行中 本人承诺由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公 同填补回报措施的执行情况相 chin乡 www.cninfocom.cn
美邦服饰 2019 年年度报告全文 25 承诺 免同业竞争承诺函》，承诺其自 身、以及其参与投资的企业截至 承诺函签署日没有以任何形式 从事与本公司及本公司的控股 企业的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务 或活动；未来也不以任何形式直 接或间接从事任何与本公司或 本公司的控股企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动，或于该等业 务中持有权益或利益。 严格履行中 华服投资、 周成建 首次公开发 行的相关承 诺 公司实际控制人周成建和控股 股东华服投资承诺：若发生税收 优惠被追缴的情况，将承担被追 缴的税款和因此所产生的所有 相关费用。 2008 年 05 月 01 日 无限期 截止到本报 告期末，该承 诺事项仍在 严格履行中 华服投资、 周成建 再融资关于 填补被摊薄 即期回报措 施的承诺 1、本人/本公司不越权干预上市 公司经营管理活动，不侵占上市 公司利益；2、自本承诺出具日 至公司本次发行实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人/本公 司承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺；3、 本人/本公司将忠实履行上述承 诺，并承担相应的法律责任，若 不履行本承诺所赋予的义务和 责任，本人/本公司将依照相关法 律、法规、规章及规范性文件承 担相应的法律责任。 2019 年 02 月 01 日 无限期 截止到本报 告期末，该承 诺事项仍在 严格履行中 全体董事及 高级管理人 员 再融资关于 填补被摊薄 即期回报措 施的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公 司利益；2、本人承诺对职务消 费行为进行约束；3、本人承诺 不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动；4、 本人承诺由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相 2019 年 02 月 01 日 无限期 截止到本报 告期末，该承 诺事项仍在 严格履行中