南华生物医药股份有限公司2016年年度报告全文

南华生物医药股份有限公司2016年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 公司近3年(包括本报告期)未实施普通股股利分配方案(预案)和资本公积金转增股本方案(预案)。 公司近3年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位 分红年度合并报表占合并报表中归属 分红年度现金分红金额(含中归属于上市公司|于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分 税) 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额 2016年 2175609806 0.00% 015年 21,217,95428 0.00% 26,151,22917 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺事由 承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 湖南国投及 报告期内,湖 关于同业竞其控制的公 南省国有投 收购报告书或权益变动报告书中所湖南省国有争、关联交司或其他组12010年07月 资经营有限 长期 作承诺 投资经营易、资金占用织目前未从卩06日 公司严格履 方面的承诺事与本公司 行了上述承 及其控股子

南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司近3年（包括本报告期）未实施普通股股利分配方案（预案）和资本公积金转增股本方案（预案）。 公司近 3 年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 0.00 21,756,098.06 0.00% 2015 年 0.00 -21,217,954.28 0.00% 2014 年 0.00 -26,151,229.17 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 湖南省国有 投资经营 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 湖南国投及 其控制的公 司或其他组 织目前未从 事与本公司 及其控股子 2010 年 07 月 06 日 长期 报告期内，湖 南省国有投 资经营有限 公司严格履 行了上述承 诺

南华生物医药股份有限公司2016年年度报告全文 公司主要经 营业务具有 同业竞争或 潜在同业竞 争关系的生 产与经营 南国投在作 为本公司控 股股东期间 不从事与本 司及其控 股子公司主 要经营业务 具有同业竞 争或潜在同 业竞争关系 的生产与经 营:如在上述 期间,湖南国 投及其控制 自的公司或其 他经营组织 获得的商业 机会与本公 司主营业务 发生同业竞 争或可能发 生同业竞争 的,将立即通 知本公司, 力将该商业 机会给予本 公司,以确保 本公司及本 公司其他股 东不受损害 陈勇胡小龙 承诺忠实 勤勉地履行 蓝宁林鹏彬 职责,维护公 报告期内,承 石磊,王强王 资产重组时所作承诺 怡雅王咏梅其他承诺和全体股2016年08月 诺主体严格 温潇向双林 东的合法权|30 履行了上述 益:2、承诺 承诺。 肖吉秋徐仁 不得无偿或 以不公平条

南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 公司主要经 营业务具有 同业竞争或 潜在同业竞 争关系的生 产与经营；湖 南国投在作 为本公司控 股股东期间 不从事与本 公司及其控 股子公司主 要经营业务 具有同业竞 争或潜在同 业竞争关系 的生产与经 营；如在上述 期间，湖南国 投及其控制 的公司或其 他经营组织 获得的商业 机会与本公 司主营业务 发生同业竞 争或可能发 生同业竞争 的，将立即通 知本公司，尽 力将该商业 机会给予本 公司，以确保 本公司及本 公司其他股 东不受损害。 资产重组时所作承诺 陈勇;胡小龙; 蓝宁;林鹏彬; 石磊;王强;王 怡雅;王咏梅; 温潇;向双林; 肖吉秋;徐仁 和 其他承诺 1、承诺忠实、 勤勉地履行 职责，维护公 司和全体股 东的合法权 益；2、承诺 不得无偿或 以不公平条 2016 年 08 月 30 日 一年 报告期内，承 诺主体严格 履行了上述 承诺

南华生物医药股份有限公司2016年年度报告全文 件向其他单 位或者个人 输送利益,也 不得采用其 他方式损害 公司利益;3 承诺对本人 职务消费行 为进行约束 承诺不得 动用公司资 从事与本 人履行职责 无关的投资、 消费活动:5 承诺在自身 职责和权限 范围内,全力 促使公司董 事会或者提 名与薪酬委 员会制定的 薪酬制度与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩:6、如果 公司拟实施 股权激励,承 诺在自身职 责和权限范 围内,全力促 使公司拟公 「布的股权激 励行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 挂钩;7、承 诺严格履行 本人所作出 的上述承诺 事项,确保公 同司填补回报

南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 件向其他单 位或者个人 输送利益，也 不得采用其 他方式损害 公司利益；3、 承诺对本人 职务消费行 为进行约束； 4、承诺不得 动用公司资 产从事与本 人履行职责 无关的投资、 消费活动；5、 承诺在自身 职责和权限 范围内，全力 促使公司董 事会或者提 名与薪酬委 员会制定的 薪酬制度与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩；6、如果 公司拟实施 股权激励，承 诺在自身职 责和权限范 围内，全力促 使公司拟公 布的股权激 励行权条件 与公司填补 回报措施的 执行情况相 挂钩；7、承 诺严格履行 本人所作出 的上述承诺 事项，确保公 司填补回报

南华生物医药股份有限公司2016年年度报告全文 措施能够得 到切实履行 如果承诺人 违反本人所 作出的承诺 或拒不履行 承诺,承诺人 将按照《指导 意见》等相关 规定履行解 释、道歉等相 应义务,并 意中国证券 监督管理委 员会、深圳证 券交易所和 中国上市公 同司协会依法 作出的监管 措施或自律 监管措施 公司或者股 东造成损失 的,承诺人愿 意依法承担 相应补偿责 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金

南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 措施能够得 到切实履行。 如果承诺人 违反本人所 作出的承诺 或拒不履行 承诺，承诺人 将按照《指导 意见》等相关 规定履行解 释、道歉等相 应义务，并同 意中国证券 监督管理委 员会、深圳证 券交易所和 中国上市公 司协会依法 作出的监管 措施或自律 监管措施；给 公司或者股 东造成损失 的，承诺人愿 意依法承担 相应补偿责 任。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金

南华生物医药股份有限公司2016年年度报告全文 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 √适用口不适用 公司董事会对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明: 1、本次审计报告强调事项情况 关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报表进行了审计,并出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告,强调事项如下 “我们提醒财务报表使用者关注:南华生物公司2016年度营业收入6,725.14万元,净利润2,17561万元:但扣除非经常性损益 后亏损,2016年度扣除非经常性损益后的净亏损为2,15504万元。截至2016年12月31日止,流动负债高于流动资产404860 万元。南华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容 不影响已发表的审计意见 2、公司董事会针对本次带强调事项的解决措施 鉴于公司2016年度扣除非经常损益后的净亏损为2,15504万元,截至2016年12月31日止,流动负债高于流动资产4,04860万元。 公司根据目前实际经营情况,为保证公司正常经营,采取了以下措施来实现公司的持续经营 1)凭借控股股东及其出资人的影响力,积极开展银行渠道融资,一方面改善公司的资金状况,支持业务的发展,形成新的 现金流:另一方面优化公司负债结构,促进公司融资方式的健康发展 2)加强与控股股东的沟通,充分利用控股股东及其出资人的资源,拓宽公司业务渠道,寻求公司的利润增长: 3)加强成本费用控制,进行业务转型升级,争取提升公司整体竞争能力和盈利水平:继续发展干细胞存储业务,做大做强 节能环保板块,依托产业基金进行横向重组和并购。 、公司监事会关于“带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明 通过审阅公司2016年12月31日财务报告及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司监事会就注册会计师对 公司上述事项而出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示认同,监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则 同时,监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项段提 及的不利因素,切实维护广大投资者利益 、公司独立事对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告, 我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2016年度的实际情况。对此,我们将督促公司董事会合理评估风险,为股东争取 最大的利益 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 1.会计估计变更的内容和原因 鉴于公司重大资产重组工作已完成,公司资产及主营业务结构发生重大变化,为使公司的会计制度更加客观公正地反映公司 财务状况和经营成果,经参照行业内经营干细胞业务和节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策,并考虑公 司现有客户质量情况,公司对应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准和按账龄分析法计提的坏账准备比例进行变更 (1)单项金额重大的判断依据或金额标准 更前 变更后 应收账款金额500万元以上(含)、其他应收款10单项金额重大是指占应收款项(包括应收账款 万元以上(含)款项 其他应收款)期末余额10%以上的应收款项

南华生物医药股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 一、公司董事会对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明： 1、本次审计报告强调事项情况 关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，强调事项如下： “我们提醒财务报表使用者关注：南华生物公司2016年度营业收入6,725.14万元，净利润2,175.61万元；但扣除非经常性损益 后亏损，2016年度扣除非经常性损益后的净亏损为2,155.04万元。截至2016年12月31日止，流动负债高于流动资产4,048.60 万元。南华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容 不影响已发表的审计意见。” 2、公司董事会针对本次带强调事项的解决措施 鉴于公司2016年度扣除非经常损益后的净亏损为2,155.04万元，截至2016年12月31日止，流动负债高于流动资产4,048.60万元。 公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常经营，采取了以下措施来实现公司的持续经营： 1）凭借控股股东及其出资人的影响力，积极开展银行渠道融资，一方面改善公司的资金状况，支持业务的发展，形成新的 现金流；另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康发展； 2）加强与控股股东的沟通，充分利用控股股东及其出资人的资源，拓宽公司业务渠道，寻求公司的利润增长； 3）加强成本费用控制，进行业务转型升级，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平：继续发展干细胞存储业务，做大做强 节能环保板块，依托产业基金进行横向重组和并购。 二、公司监事会关于“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明： 通过审阅公司2016年12月31日财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司监事会就注册会计师对 公司上述事项而出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。 同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项段提 及的不利因素，切实维护广大投资者利益。 三、公司独立董事对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2016年度的实际情况。对此，我们将督促公司董事会合理评估风险，为股东争取 最大的利益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.会计估计变更的内容和原因 鉴于公司重大资产重组工作已完成，公司资产及主营业务结构发生重大变化，为使公司的会计制度更加客观公正地反映公司 财务状况和经营成果，经参照行业内经营干细胞业务和节能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策，并考虑公 司现有客户质量情况，公司对应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准和按账龄分析法计提的坏账准备比例进行变更。 （1）单项金额重大的判断依据或金额标准 变更前 变更后 应收账款金额500万元以上（含）、其他应收款100 万元以上（含）款项 单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、 其他应收款）期末余额10%以上的应收款项