潍柴重机股份有限公司2012年度报告全文

潍柴重机股份有限公司2012年度报告全文 运营质量,提高盈利能力 八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本公司2010年对山重融资租赁有限公司投资18000万元,占投资比例为19565%,采用成本法核算 本期公司参照证监会2011年上市公司执行企业会计准则监管报告中重大影响的解释,进一步对山重融资租赁有限公司是 否存在重大影响进行分析判断,考虑到本公司对山重融资租赁有限公司投资比例19565%,并委派一名董事,应当能够通过 在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响 由此将长期股权投资由成本法改为权益法核算,并作为会计差错追溯重述调整,调整期初留存收益1,319.89万元。 九、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新纳入合并范围的是潍柴重机(潍坊)发电设备有限公司,为本公司全资子公司,注册资本5000万元人民币,2012 年6月30日纳入合并范围 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字[2012]48号)的相关规定,本着 给予投资者合理的投资回报、维护广大中小股东权益的前提,对《公司章程》进行了修改。《公司章程》修正案已获201 年8月29日召开的第五届董事会第四次会议以及2012年9月18日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。新的《公司 章程》对公司的分红标准及分红比例进行了明确表述,利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的条件和决策机制 也得到了明确说明。(详见2012年8月31日巨潮资讯网《第五届董事会第四次会议决议公告》及2012年9月19日巨潮资讯网《2012 年第二次临时股东大会决议公告》) 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年利润分配情况 2010年度,公司未进行利润分配 2、公司2011年利润分配情况 2011度利润分配方案:公司以01年2月31日为基准日的总股2760050为基数,每10股派发现金红利人民币05 元(含税),不实施公积金转增股本 3、公司2012年利润分配情况 2012年度利润分配预案:公司拟以2012年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数,向全体股东每10股派发现金 红利人民币0.5元(含税),不实施公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度 现金分红金额(含税) 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 2012年 13.805.02500 73,817,940.73 18.7% 2011年 13,805,02500 199,063,174.58 6.93% 2010年 0.00 221,694,563.42 cnin与 巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 16 运营质量，提高盈利能力。 八、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本公司2010年对山重融资租赁有限公司投资18000万元，占投资比例为19.565%，采用成本法核算。 本期公司参照证监会2011年上市公司执行企业会计准则监管报告中重大影响的解释，进一步对山重融资租赁有限公司是 否存在重大影响进行分析判断，考虑到本公司对山重融资租赁有限公司投资比例19.565%，并委派一名董事，应当能够通过 在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。 由此将长期股权投资由成本法改为权益法核算，并作为会计差错追溯重述调整，调整期初留存收益1,319.89万元。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新纳入合并范围的是潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司，为本公司全资子公司，注册资本5000万元人民币，2012 年6月30日纳入合并范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》（鲁证监公司字[2012]48号）的相关规定，本着 给予投资者合理的投资回报、维护广大中小股东权益的前提，对《公司章程》进行了修改。《公司章程》修正案已获2012 年8月29日召开的第五届董事会第四次会议以及2012年9月18日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。新的《公司 章程》对公司的分红标准及分红比例进行了明确表述，利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的条件和决策机制 也得到了明确说明。（详见2012年8月31日巨潮资讯网《第五届董事会第四次会议决议公告》及2012年9月19日巨潮资讯网《2012 年第二次临时股东大会决议公告》） 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2010年利润分配情况： 2010年度，公司未进行利润分配。 2、公司2011年利润分配情况： 2011年度利润分配方案：公司以2011年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，每10股派发现金红利人民币0.5 元（含税），不实施公积金转增股本。 3、公司2012年利润分配情况： 2012年度利润分配预案：公司拟以2012年12月31日为基准日的总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利人民币0.5元（含税），不实施公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 13,805,025.00 73,817,940.73 18.7% 2011 年 13,805,025.00 199,063,174.58 6.93% 2010 年 0.00 221,694,563.42 0%

潍柴重机股份有限公司2012年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 社会责任情况 潍柴重机一直重视履行社会责任,在不断提升公司运营水平,努力为广大股东创造价值的同时,公司注重自身发展与社 会发展的相互协调,努力做到经济效益与社会效益的均衡发展,力争成为社会责任的切实践行者 环境保护和可持续发展方面 公司重视新能源、清洁能源产品的硏发,报告期内,公司在重点对燃烧轻柴油、混合油、重油等不同配置的系列化船用 发动机进行研发规划的基础上,成功开发出船用燃气发动机和燃气发电机组,用研发行动践行社会责任。同时,公司加快战 略产品市场开拓步伐,加快对高能耗产品的替代进度 员工与客户方面 2012年,公司确立了“人才第一工程”,树立人力资本观念,以“人才第一工程”为人才战略指导思想,建立了面向全球的 人才引进机制。与此同时,公司注重后备人才梯队的建设,持续从211、985等高等院校校园招聘毕业生。报告期内,公司新 增员工282人,其中为高校毕业生提供就业岗位225个。公司始终坚持以客户满意为宗旨,注重客户意见的反馈和处理。报告 期内,公司建立了新机售后质量信息收集及市场验证体系,确保公司产品的质量问题在出厂前得到解决,进一步提升了客户 的满意度。 公司治理方面 公司注重投资者意见和建议,积极响应市场呼声。报告期内,公司在具备了实施分红的客观条件后,进行了自重组上市 以来的首次分红,主动回馈投资者:按照法律法规的要求,公司完成了公司董事会、监事会的换届工作,持续提升了公司的 治理水平:通过主动邀请投资者来访,参加券商策略报告会,更多地组织反向路演进行公司推介等多元化、多渠道的投资者 关系建设,公司的信息沟通和投资者利益的保护得到了市场高度认可 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待对象类 谈论的主要内容及提供 接待时间接待地点接待方式 接待对象 的资料 2012年02月15日公司总部实地调研机构 方正证券 公司的经营发展情况 2012年0月21日公司总部实地调研机构 中信证券 公司的经营发展情况 2012年02月29目公司总部实地调研机构兴业证券、中海基金、申万菱信基金公司的经营发展情况 2012年04月18日公司总部实地调研机构 中信证券 公司的经营发展情况 2012年05月11日公司总部实地调研机构 瑞银证券 公司的经营发展情况 2012年05月18日公司总部|实地调研机构招商证券、中邮基金、华宸未来基金公司的经营发展情况 2012年06月06日公司总部实地调研机构 广发证券、华夏基金、诺安基金公司的经营发展情况 2012年06月07日公司总部实地调研机构 国都证券 公司的经营发展情况 2012年07月03日公司总部实地调研机构 中金公司、新光人寿、富舜投资 公司的经营发展情况 AshmoreEMMCindy chi, CFA 2012年12月27日公司总部实地调研机构 泓湖投资 公司的经营发展情况 cnin乡 巨潮资识 wweninto com cn 中国证监会定信息技

潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 17 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 潍柴重机一直重视履行社会责任，在不断提升公司运营水平，努力为广大股东创造价值的同时，公司注重自身发展与社 会发展的相互协调，努力做到经济效益与社会效益的均衡发展，力争成为社会责任的切实践行者。 环境保护和可持续发展方面 公司重视新能源、清洁能源产品的研发，报告期内，公司在重点对燃烧轻柴油、混合油、重油等不同配置的系列化船用 发动机进行研发规划的基础上，成功开发出船用燃气发动机和燃气发电机组，用研发行动践行社会责任。同时，公司加快战 略产品市场开拓步伐，加快对高能耗产品的替代进度。 员工与客户方面 2012年，公司确立了―人才第一工程‖，树立人力资本观念，以―人才第一工程‖为人才战略指导思想，建立了面向全球的 人才引进机制。与此同时，公司注重后备人才梯队的建设，持续从211、985等高等院校校园招聘毕业生。报告期内，公司新 增员工282人，其中为高校毕业生提供就业岗位225个。公司始终坚持以客户满意为宗旨，注重客户意见的反馈和处理。报告 期内，公司建立了新机售后质量信息收集及市场验证体系，确保公司产品的质量问题在出厂前得到解决，进一步提升了客户 的满意度。 公司治理方面 公司注重投资者意见和建议，积极响应市场呼声。报告期内，公司在具备了实施分红的客观条件后，进行了自重组上市 以来的首次分红，主动回馈投资者；按照法律法规的要求，公司完成了公司董事会、监事会的换届工作，持续提升了公司的 治理水平；通过主动邀请投资者来访，参加券商策略报告会，更多地组织反向路演进行公司推介等多元化、多渠道的投资者 关系建设，公司的信息沟通和投资者利益的保护得到了市场高度认可。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012 年 02 月 15 日 公司总部 实地调研 机构 方正证券 公司的经营发展情况 2012 年 02 月 21 日 公司总部 实地调研 机构 中信证券 公司的经营发展情况 2012 年 02 月 29 日 公司总部 实地调研 机构 兴业证券、中海基金、申万菱信基金 公司的经营发展情况 2012 年 04 月 18 日 公司总部 实地调研 机构 中信证券 公司的经营发展情况 2012 年 05 月 11 日 公司总部 实地调研 机构 瑞银证券 公司的经营发展情况 2012 年 05 月 18 日 公司总部 实地调研 机构 招商证券、中邮基金、华宸未来基金 公司的经营发展情况 2012 年 06 月 06 日 公司总部 实地调研 机构 广发证券、华夏基金、诺安基金 公司的经营发展情况 2012 年 06 月 07 日 公司总部 实地调研 机构 国都证券 公司的经营发展情况 2012 年 07 月 03 日 公司总部 实地调研 机构 中金公司、新光人寿、富舜投资、 AshmoreEMMCindyChi,CFA 公司的经营发展情况 2012 年 12 月 27 日 公司总部 实地调研 机构 泓湖投资 公司的经营发展情况

潍柴重机股份有限公司2012年度报告全文 第五节重要事项 重大诉讼仲裁事项 口适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 口适用√不适用 本年度公司无媒体质疑事耳 二、重大关联交易 l、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类交 方关联关系关联交易关联交易关联交易关联交易 关联交易 类型 内容定价原则价核金额(万易金额的/关联交易市场 元)/比解%/结算方式/价/按露日期披露索引 012-25潍柴 重机:关于续 采购材 签日常关联 重庆潍柴同一母公采购商品劳务、动 公正、公 承兑、银 2012年08 市场价格7,742.043.89% 行汇票 公告披露媒 发动机厂司 平、公开 月31日 「能、综合 体:《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 012-25潍柴 重机:关于续 签日常关联 潍柴动力潍柴控股 采购材 交易协议的 公司公可之采购商品 份有限 ‖集团有限 料、劳务、公正、公 承兑、银2012年0 市场价格33469416.75% 行汇票 公告披露媒 柴油机、平、公开 月31日 公司 配件 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 2012-25潍柴 潍坊潍柴 些同一母公 机有限同之合营采购商品/果购柴油/公正、公 2012年0g|重机:关于续 市场价格8,317684.18% 承兑、银 材料平、公开 签日常关联 匚票 月31 公司 交易协议的 公告披露媒 china=a 巨潮资讯 wweninto com cn 中国证监会定信息技

潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 18 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期 披露索引 重庆潍柴 发动机厂 同一母公 司 采购商品 采购材 料、加工 劳务、动 能、综合 服务 公正、公 平、公开 市场价格 7,742.04 3.89% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 股份有限 公司 潍柴控股 集团有限 公司之子 公司 采购商品 采购材 料、劳务、 柴油机、 配件 公正、公 平、公开 市场价格 33,346.94 16.75% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍坊潍柴 道依茨柴 油机有限 公司 同一母公 司之合营 公司 采购商品 采购柴油 机、材料 公正、公 平、公开 市场价格 8,317.68 4.18% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒

潍柴重机股份有限公司2012年度报告全文 体:《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 2012-25潍柴 重机:关于续 签日常关联 潍柴动力潍柴动力 交易协议的 锻有限公司为采购商品采购材料/公正 潍坊)股份有限 市场价格17,007988.54% 平、公开 行汇票 月31日公告披露媒 体:《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 201225潍柴 重机:关于续 签日常关联 山东潍柴 交易协议的 进出口有同一母公 销售商品销售柴油公正、公 承兑、银 2012年08 机、配件平、公开 市场价格20,92715994% 公告披露媒 行汇票 月31 限公司 体:《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 -25潍柴 重机:关于续 柴动力 销售材 交易协议的 承兑、银 2012年08 股份有限 销售商品料、劳务 平、公开 市场价格14204.13675% 公告披露媒 行汇票 月31 体:《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 12-25濰柴 重机:关于续 签日常关联 潍柴动力潍柴动力 交易协议的 (潍坊)股份有限 公正、公市场价 承兑、银 2012年08 肖售商品销售配件 5,107662.43% 备品资源公司之子 公告披露媒 平、公开格 行汇票 月31日 体:《中国证 有限公司公司 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 106,65 合计 cnin乡 巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 19 体：《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 （潍坊） 铸锻有限 公司 潍柴动力 股份有限 公司之子 公司 采购商品 采购材料 公正、公 平、公开 市场价格 17,007.98 8.54% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 山东潍柴 进出口有 限公司 同一母公 司 销售商品 销售柴油 机、配件 公正、公 平、公开 市场价格 20,927.15 9.94% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 股份有限 公司 同一母公 司 销售商品 销售材 料、劳务、 配件 公正、公 平、公开 市场价格 14,204.13 6.75% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 潍柴动力 （潍坊） 备品资源 有限公司 潍柴动力 股份有限 公司之子 公司 销售商品 销售配件 公正、公 平、公开 市场价 格 5,107.66 2.43% 承兑、银 行汇票 2012 年 08 月 31 日 2012-25 潍柴 重机：关于续 签日常关联 交易协议的 公告 披露媒 体：《中国证 券报》、《证券 时报》、巨潮 资讯网 合计 -- -- 106,653.5 8 -- -- -- -- --

潍柴重机股份有限公司2012年度报告全文 大额销货退回的详细情况 关联交易的必要性、持续性、选择与 公司的上述关联交易持续发生,公司与上述关联方已形成了稳定的合作关系,双 联方(而非市场其他交易方)进行交易 方在互利的情况下进行交易,确保双方的利益 的原因 关联交易对上市公司独立性的影响 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响 公司对关联方的依赖程度,以及相关解 公司对关联方不存在依赖性 决措施(如有) 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的,在报告期内的实际履发生的交易金额在预计范围内 行情况(如有) 公司与关联方之间购销商品均是日常生产经营的交易事项,公司均履行了关联交 易价格与市场参考价格差异较大的原 易审核程序,交易事项合法、合规,交易价格公平、公正,没有损害股东和其他 公司的利益 2、共同对外投资的重大关联交易 共同投资被投资企被投资企业的主营被投资企业 被投资企业被投资企业被投资企业 共同投资方关联关系 的总资产(万的净资产(万的净利润(万 定价原则业的名称 业务 的注册资本 对成员单位办理财 务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨 询、代理业务:协 助成员单位实现交 易款项的收付:经 批准的保险代理业 务;对成员单位提 最终控制人 山东重工、潍 柴动力、山推 同一最终控公允合/山东重x供担保:办理成员 /集团财务/单位之间的委托贷 10000万元3470444101.212.3 1,212.33 工程、中国金 谷国际信托 制人、独立第/原则 有限公司款:对成员单位办 理票据承兑与贴 三方 现:办理成员单位 之间的内部转账结 算及相应的结算、 清算方案设计:吸 收成员单位的存 款:对成员单位办 理贷款及融资租 赁:从事同业拆借。 巨潮资 wweninto com cn 中国证监会定信息技

潍柴重机股份有限公司 2012 年度报告全文 20 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司的上述关联交易持续发生，公司与上述关联方已形成了稳定的合作关系，双 方在互利的情况下进行交易，确保双方的利益。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述日常关联交易对公司独立性不构成影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司对关联方不存在依赖性 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 发生的交易金额在预计范围内 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 公司与关联方之间购销商品均是日常生产经营的交易事项，公司均履行了关联交 易审核程序，交易事项合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害股东和其他 公司的利益。 2、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企业的主营 业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 山东重工、潍 柴动力、山推 工程、中国金 谷国际信托 最终控制人、 同一母公司、 同一最终控 制人、独立第 三方 公允合理 原则 山东重工 集团财务 有限公司 对成员单位办理财 务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协 助成员单位实现交 易款项的收付；经 批准的保险代理业 务；对成员单位提 供担保；办理成员 单位之间的委托贷 款；对成员单位办 理票据承兑与贴 现；办理成员单位 之间的内部转账结 算及相应的结算、 清算方案设计；吸 收成员单位的存 款；对成员单位办 理贷款及融资租 赁；从事同业拆借。 100000 万元 347,044.43 101,212.33 1,212.33