尊),并保证所提供的信息真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或 印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间,本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性 准确性和完整性,如因提供的信息存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏 给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 本公司严格遵守法律法规,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调査的情形;截至本承诺函签署日 关于守法诚信情况的本公司不是于中国大陆及香港进行之法律程序的一方,不存在尚未了结的或 承诺函 可预见的诉讼、仲裁案件;本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资 产重组的情形 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交 易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等), 并保证所提供的信息真实、准确、完整,所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件;如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给英唐智控或者投资者造成损失的,本人将依法 担赔偿责任 在本次交易期间,本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定,及时向英唐智控披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 关于提供资料真实、 准确、完整的承诺/重大遗漏,给英唐智控或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 标的公司 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调査的,在形成调查结论以前, 联合创泰 董事 本人不转让在英唐智控拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会,由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 本人严格遵守法律法规,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违 去违规被中国证券监督管理委员会立案调査的情形;截至本承诺函签署日, 关于守法诚信情况的 承诺函 本人不是任何法律程序的一方,不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案 件;本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形 chin乡 www.cninfocom.cn
21 等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于守法诚信情况的 承诺函 本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日， 本公司不是于中国大陆及香港进行之法律程序的一方，不存在尚未了结的或 可预见的诉讼、仲裁案件；本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资 产重组的情形。 标的公司 联合创泰 董事 关于提供资料真实、 准确、完整的承诺函 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交 易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或者投资者造成损失的，本人将依法承 担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时向英唐智控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给英唐智控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 关于守法诚信情况的 承诺函 本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日， 本人不是任何法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案 件；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中,上市公司将采取如下措施,保护投资者合法权益 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保 密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。 (二)严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会讨论前,独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表 独立意见。 (三)股东大会表决和网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式,充分保护中小股东行使投票权的权益,同时除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,上市公司将 对其他股东的投票情况单独统计并予以披露 (四)填补摊薄即期每股收益的安排 为提升公司未来的持续盈利能力,为公司股东创造更为持续和稳定的回报, 公司采取的主要措施如下 l、公司计划采取的措施 chin乡 www.cninfocom.cn
22 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保 密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表 独立意见。 （三）股东大会表决和网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将 对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （四）填补摊薄即期每股收益的安排 为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报， 公司采取的主要措施如下： 1、公司计划采取的措施
(1)充分利用本次交易获得的现金对价,支持主业转型升级,改善财务情 况,强化股东回报 本次交易后,上市公司将获得充裕现金对价,公司将充分利用前述现金,支 持主业转型升级、偿还债务改善财务状况强化股东回报。 ①支持主业转型升级 2019年开始,公司通过剥离资产的方式,初步实现了对公司电子元器件分销 业务的调整。同时,公司开始确立向上游半导体设计、研发领域转型升级的战略 方向。 2020年3月,公司已就收购先锋微技术10%股权签订了《股权转让协议》 本次交易完成后,公司获得充裕现金对价,将加速推进公司业务转型事项,积极 履行先锋微技术股权交割事宜,布局半导体芯片设计领域。 公司拟将先锋微技术在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用 转换至当前快速发展的光通信市场和新能源汽车市场。 ②偿还部分债务,降低资产负债率,改善资本结构 本次交易有利于增强公司资本实力,优化资本结构,降低资产负债率。本次 交易后,上市公司拟偿还部分债务,降低负债水平及财务费用,加强资金管理, 为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障 (2)妥善应对半导体产业设计、研发领域存在的各项经营风险,制定行之 有效的应对措施,实现公司战略愿景。具体包括 ①持续保证对专业人才的投入,确保专业服务质量;同时,依靠科学管理和 市场化运作方式,控制业务成本,提升服务效率 ②随着半导体行业国产替代进程加速,妥善应对国内半导体行业竞争加剧的 风险,积极探索差异化竞争优势 ③加强与国际先进半导体设计企业的合作和沟通,强化公司半导体产业相关 chin乡 www.cninfocom.cn
23 （1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业转型升级，改善财务情 况，强化股东回报 本次交易后，上市公司将获得充裕现金对价，公司将充分利用前述现金，支 持主业转型升级、偿还债务改善财务状况强化股东回报。 ①支持主业转型升级 2019年开始，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销 业务的调整。同时，公司开始确立向上游半导体设计、研发领域转型升级的战略 方向。 2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。 本次交易完成后，公司获得充裕现金对价，将加速推进公司业务转型事项，积极 履行先锋微技术股权交割事宜，布局半导体芯片设计领域。 公司拟将先锋微技术在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用 转换至当前快速发展的光通信市场和新能源汽车市场。 ②偿还部分债务，降低资产负债率，改善资本结构 本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次 交易后，上市公司拟偿还部分债务，降低负债水平及财务费用，加强资金管理， 为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。 （2）妥善应对半导体产业设计、研发领域存在的各项经营风险，制定行之 有效的应对措施，实现公司战略愿景。具体包括： ①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和 市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率； ②随着半导体行业国产替代进程加速，妥善应对国内半导体行业竞争加剧的 风险，积极探索差异化竞争优势； ③加强与国际先进半导体设计企业的合作和沟通，强化公司半导体产业相关
企业的运营能力,提升研究开发能力,抓住行业机遇开拓市场份额 (3)不断完善公司治理为公司发展提供制度保障 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定, 不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法 规和公司章程的规定行使职杈,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能 够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他髙级管理人员及公司财务的监督权和检 查权,维护公司全体股东的利益。 (4)积极实施利润分配特别是现金分红政策,强化投资者回报机制 为建立健全利润分配决策程序和监督机制,増强利润分配透明度,积极回报 投资者,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和 规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进 行了明确的规定。 、上市公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺: “1.忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益: 2不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式 损害公司利益; 3对自身职务消费行为进行约束 4不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动; 5支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩; chin乡 www.cninfocom.cn
24 企业的运营能力，提升研究开发能力，抓住行业机遇开拓市场份额。 （3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定， 不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法 规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能 够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，维护公司全体股东的利益。 （4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报 投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和 规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进 行了明确的规定。 2、上市公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺： “1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 3.对自身职务消费行为进行约束； 4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；
6支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩 本人若违反或拒不履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉;若给公司或者投资者造成损失的,将依法承担补偿责任。” 3、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人胡庆周作为公司董事长,除作出上述承诺外,还 额外承诺: “1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不 越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺 本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” (五)其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请审计机构对标的资产进行审计,聘请评估机构对标的资产进行 评估,并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资 产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和 相关后续事项的合规性及风险进行核査,发表明确意见,确保本次交易公允、公 平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。 chin乡 www.cninfocom.cn
25 6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。” 3、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人胡庆周作为公司董事长，除作出上述承诺外，还 额外承诺： “1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺。 本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （五）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行 评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资 产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公 平、合法、合规，不损害上市公司股东利益