重大风险提示 公司将在深圳证券交易所指定网站(巨潮资讯网htpJ/www.cninfo.comcn) 披露报告书(草案)的全文及中介机构出具的相关意见,请投资者仔细阅读。投 资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时,除报告书(草案)其他部 分提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素 、本次交易有关的风险 (一)审批风险 本次交易完成后,上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响, 公司在经营过程中存在经营风险、市场风险以及转型升级带来的业务开拓风险 可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响,因此本次交易能否通过股东大会 审议存在不确定性。此外,在本次交易审批过程中,交易各方可能需要根据监管 机构的要求不断完善交易方案,交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和 谅解,可能对本次交易的进程产生一定的影响,提请投资者关注该风险。 (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用本次交易内幕信息进行交易的行为,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 (三)本次交易对价支付的风险 《股权转让协议》生效后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则 本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险。 chin乡 www.cninfocom.cn
26 重大风险提示 公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投 资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部 分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易有关的风险 （一）审批风险 本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响， 公司在经营过程中存在经营风险、市场风险以及转型升级带来的业务开拓风险， 可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会 审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管 机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和 谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。 （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消本次交易的风险。 （三）本次交易对价支付的风险 《股权转让协议》生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则 本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险
(四)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险 根据上市公司2019年度财务报表以及中审众环出具的上市公司2019年度备 考模拟财务报表《审阅报告》(众环阅字[2020]010004号)。本次交易完成前, 2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股,本次交易 后为-007元股,上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股 收益存在因本次重组而被摊薄的情况 本次交易完成后,上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降,上市公司 即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 (五)本次交易可能无法顺利实施的风险 1、胡庆周与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见 2019年11月11日,胡庆周、深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕名俊进取 六号私募证券投资基金(由管理人代表)与赛格集团共同签署《股份转让及表决 权委托协议》。根据前述协议,胡庆周将持有英唐智控3,790万股股份转让给赛 格集团,并应于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应的除分 红、转让、赠与或质押权利外的股东权利(包括但不限于股东大会表决权、提案 权、提名权等)委托给赛格集团行使,并提议改组英唐智控董事会;委托期限内, 胡庆周与赛格集团保持一致行动。 根据上市公司2020年3月30日公开披露的《关于控股股东股份表决权委托 事项的进展公告》及胡庆周与赛格集团之间的往来函件,胡庆周与赛格集团已依 照《股份转让及表决权委托协议》的约定完成上市公司3,790万股股份协议转让 的交易,但未在协议约定期限内办理表决权委托及上市公司董事会改组的有关事 宜;胡庆周已致函赛格集团,提议将表决权委托事项推迟至2020年7月1日完 成 chin乡 www.cninfocom.cn
27 （四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险 根据上市公司 2019 年度财务报表以及中审众环出具的上市公司 2019 年度备 考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004 号）。本次交易完成前， 2019 年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.02 元/股，本次交易 后为-0.07 元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股 收益存在因本次重组而被摊薄的情况。 本次交易完成后，上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降，上市公司 即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 （五）本次交易可能无法顺利实施的风险 1、胡庆周与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见 2019 年 11 月 11 日，胡庆周、深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕名俊进取 六号私募证券投资基金（由管理人代表）与赛格集团共同签署《股份转让及表决 权委托协议》。根据前述协议，胡庆周将持有英唐智控 3,790 万股股份转让给赛 格集团，并应于 2020 年 3 月 31 日前将其届时持有全部英唐智控股份对应的除分 红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案 权、提名权等）委托给赛格集团行使，并提议改组英唐智控董事会；委托期限内， 胡庆周与赛格集团保持一致行动。 根据上市公司 2020 年 3 月 30 日公开披露的《关于控股股东股份表决权委托 事项的进展公告》及胡庆周与赛格集团之间的往来函件，胡庆周与赛格集团已依 照《股份转让及表决权委托协议》的约定完成上市公司 3,790 万股股份协议转让 的交易，但未在协议约定期限内办理表决权委托及上市公司董事会改组的有关事 宜；胡庆周已致函赛格集团，提议将表决权委托事项推迟至 2020 年 7 月 1 日完 成
根据上市公司前述公告及赛格集团2020年4月3日出具的《关于深交所问 询函涉及表决权委托有关事项的复函》,赛格集团尚未就前述未完成事项的后续 处理方案与胡庆周达成一致意见。 截至本财务顾问报告签署日,胡庆周与赛格集团尚未就表决权延期事项达成 一致意见。若胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致 意见,则可能发生法律纠纷及相关诉讼,进而对本次交易的股东大会审议及实施 构成不利影响 2、胡庆周股票存在被质押和冻结的情形 截至本财务顾问报告签署日,胡庆周持有的21,304.27万股股票中的 21,22109万股处于质押状态,质押股票占其持有英唐智控股份总数的99.61%, 占英唐智控总股本的1984%,其中15,241.94万股的质押股票已到期。2020年4 月,胡庆周持有的290867万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结 若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动 或发生其他不可控事件,导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制 平仓,可能面临公司控制权不稳定,从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务 无法正常开展的风险。 二、上市公司持续经营影响的风险 (一)主营业务规模下降的风险 本次交易完成后,上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块,主营业务 短期内仍为电子元器件分销代理,逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向 拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此,提 请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。 chin乡 www.cninfocom.cn
28 根据上市公司前述公告及赛格集团 2020 年 4 月 3 日出具的《关于深交所问 询函涉及表决权委托有关事项的复函》，赛格集团尚未就前述未完成事项的后续 处理方案与胡庆周达成一致意见。 截至本财务顾问报告签署日，胡庆周与赛格集团尚未就表决权延期事项达成 一致意见。若胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致 意见，则可能发生法律纠纷及相关诉讼，进而对本次交易的股东大会审议及实施 构成不利影响。 2、胡庆周股票存在被质押和冻结的情形 截至本财务顾问报告签署日，胡庆周持有的 21,304.27 万股股票中的 21,221.09 万股处于质押状态，质押股票占其持有英唐智控股份总数的 99.61%， 占英唐智控总股本的 19.84%，其中 15,241.94 万股的质押股票已到期。2020 年 4 月，胡庆周持有的 2,908.67 万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结。 若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动 或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制 平仓，可能面临公司控制权不稳定，从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务 无法正常开展的风险。 二、上市公司持续经营影响的风险 （一）主营业务规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块，主营业务 短期内仍为电子元器件分销代理，逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向 拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此，提 请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险
(二)公司业务转型升级不及预期的风险 上市公司主要经营电子元器件代理分销业务,具有广泛的电子行业客户资源 本次交易完成后,上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上 市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时,逐步利用现有的 客户资源开拓半导体设立研发业务。 上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨,打下了坚实基础。然 而,若因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等因 素,可能导致公司业务转型升级不及预期。 (三)资金占用风险 标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款,截至标的资产交割日,如 标的公司应付上市公司款项仍有余额,将形成关联方对上市公司的资金占用。为 避免上述资金占用情形,上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中特别约定: 1、双方确认,基于非经营性资金往来,截至本协议签署日,英唐智控及其 合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币318876,09588 2、双方同意,英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额 清偿前款所述款项,若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍 未清偿前款所述款项,英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成 后,英唐创泰作为标的公司的新股东,亦将协调由标的公司作为担保义务人,共 同连带地承担前款所述的担保义务及责任。 尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排,但交易对方 若不能按约定还款,仍然可能存在资金占用风险。 chin乡 www.cninfocom.cn
29 （二）公司业务转型升级不及预期的风险 上市公司主要经营电子元器件代理分销业务，具有广泛的电子行业客户资源。 本次交易完成后，上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上 市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时，逐步利用现有的 客户资源开拓半导体设立研发业务。 上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨，打下了坚实基础。然 而，若因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等因 素，可能导致公司业务转型升级不及预期。 （三）资金占用风险 标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款，截至标的资产交割日，如 标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为 避免上述资金占用情形，上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中特别约定： “1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英唐智控及其 合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币 318,876,095.88 元。 2、双方同意，英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额 清偿前款所述款项，若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍 未清偿前款所述款项，英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成 后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共 同连带地承担前款所述的担保义务及责任。” 尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但交易对方 若不能按约定还款，仍然可能存在资金占用风险
(四)对外担保风险 在日常业务过程中,上市公司对标的公司存在担保事项。本次交易完成后 上述英唐智控对标的公司的担保事项将形成对外担保,为解决对外担保事项,在 上市公司与英唐创泰签署的《股权转让协议》中约定 “1、双方确认,截至本协议签署日,英唐智控及其合并报表范围内的下属公 司为标的公司提供担保且尚未到期的情况(以下简称“担保义务”)如本合同附表 所示。 英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除,并 确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。 2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除 或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署 的承诺函作为本协议附件,是本协议不可分割的一部分。 3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时,英唐智控对标的 公司的担保金额超过4000万美元的,英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起 5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款 英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权 交割手续。为免疑义,届时首期标的股权交割比例的计算公式为:首期标的股权 交割比例=(英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额)÷标的股权转让 总价格,若计算结果未达到51%,首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐 创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日 后续,英唐智控对标的公司的担保金额低于(含)4000万美元时,英唐智 控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交 割手续。 chin乡 www.cninfocom.cn
30 （四）对外担保风险 在日常业务过程中，上市公司对标的公司存在担保事项。本次交易完成后， 上述英唐智控对标的公司的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在 上市公司与英唐创泰签署的《股权转让协议》中约定： “1、双方确认，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公 司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表 所示。 英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并 确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过 4,000 万美元。 2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除 或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署 的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。 3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英唐智控对标的 公司的担保金额超过 4,000 万美元的，英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起 5 个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。 英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权 交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权 交割比例=（英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让 总价格，若计算结果未达到 51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐 创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日。 后续，英唐智控对标的公司的担保金额低于（含）4,000 万美元时，英唐智 控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交 割手续