经交易双方协商,确定本次出售联合创泰100%股权的交易价格为1480000 万元 六、本次交易对上市公司的影响及战略意义 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份等事项,对上市公司股本结构无影响,不会导致上 市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 (二)本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为,不涉及上市公司股权 变动,不会导致公司控制权发生变化 (三)本次交易对公司主要财务指标的影响 根据上市公司2019年度审计报告(众环审字[2020]010164号),以及中审 众环会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》(众环阅 字[2020]010004号),本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示 单位:万元 项目 2019年12月31日 「交易完成前交易完成后 资产总计 67.18942 595.360.88 负债合计 376,70121 334.642.4 归属于母公司所有者权益 172851.50 248.516.10 2019年度 项目 交易完成前 交易完成后 营业收入 1,195,028.70 625508.02 利润总额 14.299.82 17192 净利润 6,973.67 -4.808.17 归属于母公司所有者的净利润 -6.532.51 甚本每股收益(元/股) 0.06 扣除非经常损益后的基本每股收益(元/股) 0.0 chin乡 www.cninfocom.cn
11 经交易双方协商，确定本次出售联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00 万元。 六、本次交易对上市公司的影响及战略意义 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，不会导致上 市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。 （二）本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权 变动，不会导致公司控制权发生变化。 （三）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2019 年度审计报告（众环审字[2020]010164 号），以及中审 众环会计师出具的上市公司 2019 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅 字[2020] 010004 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后 资产总计 567,189.42 595,360.88 负债合计 376,701.21 334,642.44 归属于母公司所有者权益 172,851.50 248,516.10 项目 2019 年度 交易完成前 交易完成后 营业收入 1,195,028.70 625,508.02 利润总额 14,299.82 171.92 净利润 6,973.67 -4,808.17 归属于母公司所有者的净利润 2,856.54 -6,532.51 基本每股收益（元/股） 0.03 -0.06 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.02 -0.07
从资产负债表角度来看,本次交易完成后,上市公司2019年末的总资产较 本次交易完成前增加28,17146万元,总负债较本次交易完成前减少42,058.77万 元,净资产较本次交易完成前增加75,66460万元,资产负债率由6642%下降至 5621%。通过本次交易,上市公司股东权益大幅增加,负债大幅减少,资产负债 率大幅下降,有利于提高公司抗风险能力和偿债能力;同时,本次交易以现金为 对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产,有利于盘活现有资产,提高 资产质量,优化资产结构。 从现金流量表角度来看,本次交易完成后,上市公司可以获得14.80亿元的 现金流入,可以有效缓解上市公司现金流压力,同时为公司业务转型储备长期发 展资金。 从利润表角度来看,本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者的净利 润为-4.80817万元,较交易前减少了9,38905万元,2019年备考财务报表归属 于母公司所有者净利润下降的主要原因为:①2019年上市公司部分电子元器件 业务因市场价格下滑导致毛利率下降,同时计提了跌价损失,影响了备考合并利 润表;②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业 务处于发展初期,业务亏损影响备考合并利润表;③联合创泰作为上市公司的控 股子公司,上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜,一定程度上影 响了公司其他业务的发展 上市公司己确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略,2019年下 半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处 于发展初期且亏损的非主业板块,初步实现了分销业务的聚集和整合,未来该部 分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公 司继续实施业务转型发展战略的重要一步,通过出售联合创泰100%股权,上市 公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力,避免因 市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险;另一方面可以降 低财务费用,优化资产结构,改善财务状况,同时为业务转型储备长期发展资金, 进而提升公司未来的持续经营能力 chin乡 www.cninfocom.cn
12 从资产负债表角度来看，本次交易完成后，上市公司 2019 年末的总资产较 本次交易完成前增加 28,171.46 万元，总负债较本次交易完成前减少 42,058.77 万 元，净资产较本次交易完成前增加 75,664.60 万元，资产负债率由 66.42%下降至 56.21%。通过本次交易，上市公司股东权益大幅增加，负债大幅减少，资产负债 率大幅下降，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为 对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产，有利于盘活现有资产，提高 资产质量，优化资产结构。 从现金流量表角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得 14.80 亿元的 现金流入，可以有效缓解上市公司现金流压力，同时为公司业务转型储备长期发 展资金。 从利润表角度来看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利 润为-4,808.17 万元，较交易前减少了 9,389.05 万元，2019 年备考财务报表归属 于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019 年上市公司部分电子元器件 业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利 润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业 务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控 股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影 响了公司其他业务的发展。 上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019 年下 半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处 于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部 分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰 100%股权是上市公 司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰 100%股权，上市 公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因 市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降 低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金， 进而提升公司未来的持续经营能力
本次交易完成前,2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益 为002元/股,本次交易后为-007元/股,上市公司本次交易完成后对应扣除非 经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况 为应对每股收益摊薄的风险,提升公司未来的持续经营能力,为公司股东创 造更为持续和稳定的回报,公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施(参见本章 节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(四)填补摊薄即期每股收 益的安排”) (四)本次交易对上市公司的战略意义 1、有利于公司优化资源配置,实现公司业务战略转型 公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体 设计开发领域转型升级的战略发展方向,目标实现自研产品和分销业务的协同发 展。2019年下半年开始,公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技 怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线,实现了分销业务 板块进一步聚集和优化;2020年3月,公司与日本先锋集团签署了《股权转让 协议》,拟收购先锋微技术100%股权,积极布局5G相关的光通信、车载IC等 半导体设计领域,迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。 本次拟出售联合创泰100%股权,是继续实施公司“优化整合电子元器件分 销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合 创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务, 产品单价较高,相对于其他分销业务产品线,在日常经营中需要占用大量的流动 资金。2020年以来,联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势 后开始上涨,流动资金需求大幅增加,进一步加剧了上市公司现金流压力 联合创泰目前的业务模式以及业务协同效应不再符合上市公司的发展战略 本次出售联合创泰100%股权,一方面可以优化内部资源配置,加大公司在半导 体设计、研发领域的资源倾斜力度;另一方面也可以为公司储备长期资金,有利 chin乡 www.cninfocom.cn
13 本次交易完成前，2019 年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益 为 0.02 元/股，本次交易后为-0.07 元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非 经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。 为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创 造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（参见本章 节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收 益的安排”）。 （四）本次交易对上市公司的战略意义 1、有利于公司优化资源配置，实现公司业务战略转型 公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体 设计开发领域转型升级的战略发展方向，目标实现自研产品和分销业务的协同发 展。2019 年下半年开始，公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、 怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线，实现了分销业务 板块进一步聚集和优化；2020 年 3 月，公司与日本先锋集团签署了《股权转让 协议》，拟收购先锋微技术 100%股权，积极布局 5G 相关的光通信、车载 IC 等 半导体设计领域，迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。 本次拟出售联合创泰 100%股权，是继续实施公司“优化整合电子元器件分 销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合 创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务， 产品单价较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动 资金。2020 年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势 后开始上涨，流动资金需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。 联合创泰目前的业务模式以及业务协同效应不再符合上市公司的发展战略。 本次出售联合创泰 100%股权，一方面可以优化内部资源配置，加大公司在半导 体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，有利
于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度,实现半导 体设计领域的快速布局。 2、有利于公司优化资产结构,改善财务状况,提升持续经营能力 截至2019年末,上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元,应付债券 余额为6.1亿元,资产负债率为66.42%,面临着偿债压力。2019年度上市公司 财务费用为2.33亿元,是当期营业利润的1.63倍,面临着较大的财务费用压力 较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及 抗风险能力 本次出售联合创泰100%股权,上市公司将直接获得1480亿元的现金对价, 方面可以优化资产结构,增加股东权益,降低资产负债率,增强抗风险能力 另一方面可以缓解上市公司现金流压力,减少财务费用支出,进而提升上市公司 持续经营能力。 3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉 减值风险 目前,存储器市场行情发生了变化,市场价格进入了上涨周期,标的公司在 日常经营中需要占用更多的流动资金,融资规模及资金成本将进一步上升;同时 受“疫情”影响,全球宏观经济下行压力加大,整体外部融资环境也出现一定变 化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产 业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期,则上市公司可能面临 定的经营风险和商誉减值风险,不利于维护上市公司及股东利益。因此,本次交 易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减 值风险。 (五)本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能 产生的影响 公司将面临更大的财务压力 chin乡 www.cninfocom.cn
14 于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现半导 体设计领域的快速布局。 2、有利于公司优化资产结构，改善财务状况，提升持续经营能力 截至 2019 年末，上市公司合并口径短期借款余额为 16.30 亿元，应付债券 余额为 6.11 亿元，资产负债率为 66.42%，面临着偿债压力。2019 年度上市公司 财务费用为 2.33 亿元，是当期营业利润的 1.63 倍，面临着较大的财务费用压力。 较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及 抗风险能力。 本次出售联合创泰 100%股权，上市公司将直接获得 14.80 亿元的现金对价， 一方面可以优化资产结构，增加股东权益，降低资产负债率，增强抗风险能力； 另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司 持续经营能力。 3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉 减值风险 目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在 日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时 受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体外部融资环境也出现一定变 化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产 业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一 定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交 易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减 值风险。 （五）本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能 产生的影响 1、公司将面临更大的财务压力
公司资产负债率较高,面临着短期/长期偿债压力。同时,联合创泰代理的 核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道,存储器价格上涨将带来更多的 营运资金需求,导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施,上市公司 现金流压力以及偿债压力将进一步提升。 2、公司业务转型面临不确定性 公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略,并且已与日本先锋 集团就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成 功实施,上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更 多资源和资金,可能面临无法顺利转型的风险 七、本次交易的决策过程和批准程序 )已履行的决策程序 1、2020年4月24日,英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100% 股权的决议 2、2020年4月24日,上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让 协议》 3、2020年4月24日和5月6日,上市公司召开第四届董事会第三十次会 议和第三十一次会议,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议 案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案 (二)尚未履行的决策程序 本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。 chin乡 www.cninfocom.cn
15 公司资产负债率较高，面临着短期/长期偿债压力。同时，联合创泰代理的 核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的 营运资金需求，导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施，上市公司 现金流压力以及偿债压力将进一步提升。 2、公司业务转型面临不确定性 公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略，并且已与日本先锋 集团就收购先锋微技术 100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成 功实施，上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更 多资源和资金，可能面临无法顺利转型的风险。 七、本次交易的决策过程和批准程序 （一）已履行的决策程序 1、2020 年 4 月 24 日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰 100% 股权的决议。 2、2020 年 4 月 24 日，上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让 协议》。 3、2020 年 4 月 24 日和 5 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会 议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议 案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）尚未履行的决策程序 本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准