先锋微技术 指|才二7·了夕口·亓夕/口汐一株式会社,英文名为 Pioneer Micro Technology Corporation 海芯 指上海芯石半导体股份有限公司 GTSGI t G Tech Systems Group Inc 先锋集团 指八亻才二了株式会社,英文名为 Pioneer Corporation 赛格集团 指深圳市赛格集团有限公司 阿里巴巴 指 Alibaba. com Singapore E-Commerce Private Limited及其关联企业,联 合创泰客户 霸集团 指中霸集团有限公司及其关联企业,联合创泰客户 华勤通讯 指华勤通讯香港有限公司及其关联企业,联合创泰客户 SK海力士 指|爱思开海力士(无锡)半导体销售有限公司及其关联企业,联合创 泰供应商 联发科/MIK 指中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业,联合创泰供应商 天风证券、独立财务顾 指天风证券股份有限公司 国枫律师、法律顾问 指北京国枫律师事务所 中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭评估、评估机构指中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指|深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》 报告书、本报告书、重 组报告书 指/(深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书(草案)》 本财务顾问报告 指/天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联 《评估报告》 指 合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 评估基准日 指2019年12月31日 报告期 指2018年度、2019年度 chin乡 www.cninfocom.cn
6 先锋微技术 指 パイオニア・マイクロ・テクノロジー株式会社，英文名为 Pioneer Micro Technology Corporation 上海芯石 指 上海芯石半导体股份有限公司 GTSGI 指 G Tech Systems Group Inc., 先锋集团 指 パイオニア株式会社，英文名为 Pioneer Corporation 赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司 阿里巴巴 指 Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited 及其关联企业，联 合创泰客户 中霸集团 指 中霸集团有限公司及其关联企业，联合创泰客户 华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户 SK 海力士 指 爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创 泰供应商 联发科/MTK 指 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商 天风证券、独立财务顾 问 指 天风证券股份有限公司 国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》 报告书、本报告书、重 组报告书 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》 本财务顾问报告 指 天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 《评估报告》 指 中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联 合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 报告期 指 2018 年度、2019 年度
指2017年度、2018年度、2019年度 元、万元 指人民币元、人民币万元 专业定义: 电子元器件 指电子元件和电子器件的总称,系电子产品的基础组成部分 半导体集成电路( Integrated Circuit),一种微型电子器件或部件, 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 IC、芯片 指和电感等组件及布线互连在一起,制作在一小块或几小块半导体芯 片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能 的微型结构 半导体 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 5G 指/第五代移动通信技术,5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节 省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 光学传感器是一种传感器,是依据光学原理进行测量的,具有非接 光学传感器 指触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等 本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五 入所致 chin乡 www.cninfocom.cn
7 近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业定义： 电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 IC、芯片 指 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件， 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯 片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 5G 指 第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延迟、节 省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 光学传感器 指 光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，具有非接 触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等 优点。 本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五 入所致
重大事项提示 公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读本财务顾问报告 的详细内容,注意投资风险 、本次交易方案概述 本次交易为英唐智控拟将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰,交 易价格为14800000万元,英唐创泰以现金方式支付全部交易对价 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”;“交易标的资产属于同 交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定 的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产” 本次交易前十二个月内,英唐智控出售相关资产情况如下: (一)出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权 019年7月18日,公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈 建军签订《股权转让协议书》,其中,深圳华商龙以270万元人民币的对价向李 良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后,深圳华商龙不再持有中芯能股权 (二)出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权 2019年12月24日,公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》,王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51% 股权。转让完成后,深圳华商龙不再持有彩吴龙科技股权 (三)出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权 2019年12月24日,公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》,王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51% chin乡 www.cninfocom.cn
8 重大事项提示 公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本财务顾问报告 的详细内容，注意投资风险。 一、本次交易方案概述 本次交易为英唐智控拟将其持有的联合创泰 100%股权转让给英唐创泰，交 易价格为 148,000.00 万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下： （一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司 51%股权 2019 年 7 月 18 日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈 建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以 270 万元人民币的对价向李 良转让其持有的中芯能 51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。 （二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司 51%股权 2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》，王坤以 1,498 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技 51% 股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。 （三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司 51%股权 2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》，王坤以 615 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技 51%
股权。转让完成后,深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权 (四)出售深圳市怡海能达有限公司51%股权 2020年1月10日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关 于公司出售资产及业务整合的议案》。同日,公司全资子公司深圳华商龙与深圳 市海能达科技发展有限公司(以下简称“海能达科技”)签署《股权转让协议书》, 海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。 转让完成后,公司不再持有怡海能达股权。 (五)出售英唐创泰51%股权 2020年4月21日,公司与彭红签订《股权转让协议书》,彭红以5,100万元 人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后,公司不再持有 英唐创泰股权。 上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关 业务,属于相同或者相近的业务,属于同一或相关资产,属于《重组管理办法》 第十四条规定的需要累计计算的资产交易。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见—证券期货法律 适用意见第11号》,“在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年 度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业 收入作为分母。” 本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收 入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下 单位:万元 标的资产 资产总额指标营业收入指标|资产净额指标 本次交易股权资产 联合创泰100%股权 99,000.42 584.348.12 27,171.79 、前12个月出售相关资产 彩昊龙科技51%股权 3.61607 3.934 2.050 chin乡 www.cninfocom.cn
9 股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。 （四）出售深圳市怡海能达有限公司 51%股权 2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳 市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》， 海能达科技以人民币 6,169 万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的 51%股权。 转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。 （五）出售英唐创泰 51%股权 2020 年 4 月 21 日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以 5,100 万元 人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰 51%股权。转让完成后，公司不再持有 英唐创泰股权。 上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关 业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》 第十四条规定的需要累计计算的资产交易。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律 适用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年 度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业 收入作为分母。” 本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收 入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下： 单位：万元 标的资产 资产总额指标 营业收入指标 资产净额指标 一、本次交易股权资产 联合创泰 100%股权 99,000.42 584,348.12 27,171.79 二、前 12 个月出售相关资产 彩昊龙科技 51%股权 3,616.07 3,934.54 2,050.53
鑫三奇科技51%股权 1.96128 3.767.7 821.07 中芯能51%股权 1994.76 1,840.73 553.32 怡海能达51%股权 27.795.92 54,770.17 12.604.98 英唐创泰51%股权 9.798.78 15.568.90 4.976.02 本次交易及前12个月出售相关 144.167.23 664,23022 48.177.71 资产合计① 英唐智控(2018年度合并报表) 587.221.59 1.211,410.67 171,019.29 金额占比①/② 24.55% 28.17% 是否构成重大资产重组 否 是 否 注1:英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务 报表; 注2:怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表 注3:资产净额均指归属于母公司所有者权益 由上表计算可知,本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的 营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%,根据《重组管理办法》 第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事 长。根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为,不涉及向上市公司控 股股东及其关联方购买资产,亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、交易标的评估及作价情况 本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评 估基准日为2019年12月31日,评估值为147,97200万元,具体内容详见参见 本财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。 chin乡 www.cninfocom.cn
10 鑫三奇科技 51%股权 1,961.28 3,767.77 821.07 中芯能 51%股权 1,994.76 1,840.73 553.32 怡海能达 51%股权 27,795.92 54,770.17 12,604.98 英唐创泰 51%股权 9,798.78 15,568.90 4,976.02 本次交易及前 12 个月出售相关 资产合计① 144,167.23 664,230.22 48,177.71 英唐智控（2018 年度合并报表） ② 587,221.59 1,211,410.67 171,019.29 金额占比①/② 24.55% 54.83% 28.17% 是否构成重大资产重组 否 是 否 注 1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自 2018 年度经审计财务 报表； 注 2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自 2019 年度经审计财务报表； 注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。 由上表计算可知，本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的 营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过 50%，根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事 长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及向上市公司控 股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、交易标的评估及作价情况 本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评 估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估值为 147,972.00 万元，具体内容详见参见 本财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告