四川泸天化股份有限公司2019年年度报告全文

四川泸天化股份有限公司2019年年度报告全文 2018年公司进入重整计划, 泸天化集团、江苏富邦、天 乇公司组成的联合投标人中 标成为公司重整投资人 2018年12月泸州中院将江苏 富邦、天乇公司持有的全部 受让天 公司股份(1.84亿股股票) 华股份 分别扣划至天华股份、富邦 债权人、 公司债权人指定的证券账户 或分别提存至四川天华股份/2018年12月17日三十六个月履行中 司债权 有限公司破产企业财产处置 专用账户、四川天华富邦化 工有限责任公司破产企业财 产处置专用账户。受让上述 股票的天华股份债权人、富 邦公司债权人均继续承诺三 十六个月内不通过二级市场 公开减持股票 承诺是否 是 按时履行 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 (1)重要会计政策变更 公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》,以下简称新 金融工具准则,准则规定在准则实施日,企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量,涉及前期比较财务报表数据与本准则要 chin乡 www.cninfocom.cn

四川泸天化股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 受让天 华股份 债权人、 富邦公 司债权 人 2018 年公司进入重整计划， 泸天化集团、江苏富邦、天 乇公司组成的联合投标人中 标成为公司重整投资人， 2018 年12 月泸州中院将江苏 富邦、天乇公司持有的全部 公司股份（1.84 亿股股票） 分别扣划至天华股份、富邦 公司债权人指定的证券账户 或分别提存至四川天华股份 有限公司破产企业财产处置 专用账户、四川天华富邦化 工有限责任公司破产企业财 产处置专用账户。受让上述 股票的天华股份债权人、富 邦公司债权人均继续承诺三 十六个月内不通过二级市场 公开减持股票。 2018 年 12 月 17 日 三十六个月 履行中 承诺是否 按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 3 月修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，以下简称新 金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要

四川泸天化股份有限公司2019年年度报告全文 求不一致的,本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1 日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表(合并)相关项目的影响列示如下 项目 2018-12-31余额 调整金额 2019-1-1余额 应收票据 19,051,648.44 -19,051,648.44 应收款项融资 19,051,648.44 19,051,648.44 可供出售金融资产 6,000,000.00 -6,000,000.00 其他权益工具投资 30,701,206.85 30,701,206.85 递延所得税负债 3,705,181.03 3,705,181.03 其他综合收益 -1,176,476.63 20,996,025.82 19,819,549.19 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表(母公司)相关项目的影响列示如下 项目 2018-12-31余额 调整金额 2019-1-1余额 应收票据 7.029,326. 029,326.63 应收款项融资 7,029,326.63 7,029,326.63 可供出售金融资产 6,000,000.00 -6,000,000.00 其他权益工具投资 206.85 30,701,206.85 递延所得税负债 3,705,181.03 3,705,181.03 其他综合收益 1,112,195.82 20,996,025.82 19,883,830.00 财政部于2019年5月29日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号),对一般企 业财务报表格式进行了修订,本公司按规定的财务报表格式列报,并对比较期间可比数据进行了追溯调整,资产总额、净资产 净利润没有变化 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 九禾股份下属子公司重庆九禾农资销售有限责任公司于2019年8月23日取得工商行政管理局核准的 《准予注销登记通知书》,并依法注钅 chin乡 www.cninfocom.cn

四川泸天化股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下： 项目 2018-12-31 余额 调整金额 2019-1-1 余额 应收票据 19,051,648.44 -19,051,648.44 应收款项融资 19,051,648.44 19,051,648.44 可供出售金融资产 6,000,000.00 -6,000,000.00 其他权益工具投资 30,701,206.85 30,701,206.85 递延所得税负债 3,705,181.03 3,705,181.03 其他综合收益 -1,176,476.63 20,996,025.82 19,819,549.19 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（母公司）相关项目的影响列示如下： 项目 2018-12-31 余额 调整金额 2019-1-1 余额 应收票据 7,029,326.63 -7,029,326.63 应收款项融资 7,029,326.63 7,029,326.63 可供出售金融资产 6,000,000.00 -6,000,000.00 其他权益工具投资 30,701,206.85 30,701,206.85 递延所得税负债 3,705,181.03 3,705,181.03 其他综合收益 -1,112,195.82 20,996,025.82 19,883,830.00 财政部于 2019 年 5 月 29 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)，对一般企 业财务报表格式进行了修订，本公司按规定的财务报表格式列报，并对比较期间可比数据进行了追溯调整，资产总额、净资产、 净利润没有变化。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 九禾股份下属子公司重庆九禾农资销售有限责任公司于2019年8月23日取得工商行政管理局核准的 《准予注销登记通知书》，并依法注销

四川泸天化股份有限公司2019年年度报告全文 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 21 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐方模、谢海林 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 报告期,公司聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)所对公司内部控制进行审计,并出具《内部控制审计报 告》 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 适用口不适用 (1)重整承诺 根据《泸天化股份有限公司破产重整计划》及执行情况,2018年12月,泸天化集团作为重整投资人, 受让本公司转增股票2.86亿股,成为本公司控股股东。泸天化集团承诺,若本公司2018年、2019年、2020 年净利润分别低于3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元,或2018年至2020年三年累计净利润低于10亿元,泸天化 集团将在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合中国证监会等监管机构要求的方式承担相应责 任,且需在2020年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向本公司补足。2018年实现归属于母公 司的净利润3.51亿元:2019年实现归属于母公司的净利润2.83亿元。 根据《泸天化股份有限公司破产重整计划》及执行情况,2018年12月,泸天化集团、江苏天华富邦科 技有限公司、四川天乇科技有限公司作为联合重整投资人,分别受让本公司转增股票2.86亿股、1.18亿股、 0.66亿股。上述三公司承诺,自股票登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持,但其持 有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间(含子公司)进行协议转让、无偿划转、实施增资 不受前述减持限制;除前述不受减持限制的情形之外,任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的 约束。 chin乡 www.cninfocom.cn

四川泸天化股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 74 境内会计师事务所审计服务的连续年限 21 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐方模、谢海林 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 21 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报 告》。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 （1）重整承诺 根据《泸天化股份有限公司破产重整计划》及执行情况，2018年12月，泸天化集团作为重整投资人， 受让本公司转增股票2.86亿股，成为本公司控股股东。泸天化集团承诺，若本公司2018年、2019年、2020 年净利润分别低于3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018年至2020年三年累计净利润低于10亿元，泸天化 集团将在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合中国证监会等监管机构要求的方式承担相应责 任，且需在 2020 年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向本公司补足。2018年实现归属于母公 司的净利润3.51亿元；2019年实现归属于母公司的净利润2.83亿元。 根据《泸天化股份有限公司破产重整计划》及执行情况，2018年12月，泸天化集团、江苏天华富邦科 技有限公司、四川天乇科技有限公司作为联合重整投资人，分别受让本公司转增股票2.86亿股、1.18亿股、 0.66亿股。上述三公司承诺，自股票登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但其持 有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资 不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的 约束

四川泸天化股份有限公司2019年年度报告全文 (2)和宁化学破产重整 截止2019年12月31日,和宁化学根据债务重整计划实际执行的情况如下: ①和宁化学已通过股票方式偿还银行借款本金196,945.48万元,现金方式偿还银行借款本金 21,722.08万元,留存的银行借款本金102,751.45万元 ②债权人申报债权管理人暂缓确认进展情况 暂缓确认债权人事项 截止2019年12月31日 截止2018年12月31日 债权人家数 7家 22家 债权人申报债权金额 13,626.67万元 25,818.20万元 ③法院已裁定确认和初步审査确定的其他普通债权,通过股票方式偿还14,012.10万元,通过现金方 式、债权人豁免部分或全部债务等方式减少7,52.29万元,合计减少21,564.39万元,尚未偿还金额合计 393.10万元 ④本期债权人选取现金方式按60%金额收回其债权以及采用债务豁免等其他方式减免对和宁化学的债 务,和宁化学在本期确认债务重整利得2,119.83万元。 截止财务报告日,和宁化学尚有存续债务,不存在违约情况,其重整计划尚在执行中。 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用十 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 口适用√不适用 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

四川泸天化股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 （2）和宁化学破产重整 截止2019年12月31日，和宁化学根据债务重整计划实际执行的情况如下： ①和宁化学已通过股票方式偿还银行借款本金196,945.48万元，现金方式偿还银行借款本金 21,722.08万元，留存的银行借款本金102,751.45万元。 ②债权人申报债权管理人暂缓确认进展情况 暂缓确认债权人事项 截止2019年12月31日 截止2018年12月31日 债权人家数 7家 22家 债权人申报债权金额 13,626.67万元 25,818.20万元 ③法院已裁定确认和初步审查确定的其他普通债权，通过股票方式偿还14,012.10万元，通过现金方 式、债权人豁免部分或全部债务等方式减少7,552.29万元，合计减少21,564.39万元，尚未偿还金额合计 393.10万元。 ④本期债权人选取现金方式按60%金额收回其债权以及采用债务豁免等其他方式减免对和宁化学的债 务，和宁化学在本期确认债务重整利得2,119.83万元。 截止财务报告日，和宁化学尚有存续债务，不存在违约情况，其重整计划尚在执行中。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用十 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用

四川泸天化股份有限公司2019年年度报告全文 关联交易关联关联交易关联交交易关联交关联交屿同类获批的 关联/可获 交易金交易额 方关系类型易内容|定价易价格/额( 过获批/公鸟|得的 是否超 披露索 元)/额结算同类|披露日期 额的比度(万 方式/交易 引 例 市价 公告编 州天浩 /塑料制品/联营 协议合同约 合同 2018年12号 有限公尽司采购商品成品袋 定价定 25044045%3.500约定 月13日20181 天化 (集团)控股 供电协议合同约 合同 2018年12号: 接受劳务 4,329.959920%4,400否 无 有限责任股东 装置、港定价定 月13日208-1 化弘忽x/同一 程建设有股接受劳务工程劳协议合同约|22488363960 合同 2018年12号 定价定 约定 月13日2018-1 限公司 公告编 四川天宇同 脂化学股销售商品蒸汽,知协议合同约 合同 定价定 358677104%300香约定 /无2018年12号: 月13日 有限公司股东 11.441.97 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交 进行总金额预计的,在报告期内的 经公司第六届董事会三十六次会议审议通过批准2019年发生关联交易31930万 元2019年实际发生关联交易1387473万元。 实际履行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因(如适用) 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 、关联债权债务往来 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

四川泸天化股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 关联交易 方 关联 关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露日期 披露索 引 泸州天浩 塑料制品 有限公司 联营 公司 采购商品 成品袋 协议 定价 合同约 定 2,504.49 40.45% 3,500 否 合同 约定 无 2018 年 12 月 13 日 公告编 号： 2018-1 20 泸天化 （集团） 有限责任 公司 控股 股东 接受劳务 土地、供 水、供电 装置、港 口 协议 定价 合同约 定 4,329.95 99.20% 4,400 否 合同 约定 无 2018 年 12 月 13 日 公告编 号： 2018-1 20 四川泸天 化弘旭工 程建设有 限公司 同一 控股 股东 接受劳务 工程劳 务 协议 定价 合同约 定 2,248.86 36.33% 6,000 否 合同 约定 无 2018 年 12 月 13 日 公告编 号： 2018-1 20 四川天宇 油脂化学 有限公司 同一 控股 股东 销售商品 电、水、 蒸汽、氮 气 协议 定价 合同约 定 2,358.67 71.04% 3,000 否 合同 约定 无 2018 年 12 月 13 日 公告编 号： 2018-1 20 合计 -- -- 11,441.97 -- 16,900 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 经公司第六届董事会三十六次会议审议通过批准 2019 年发生关联交易 31,930 万 元,2019 年实际发生关联交易 13,874.73 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用