2014年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报 每10每10股每10股现金分红的数额中归属于上市公司于上市公 分红股送红派息数 分红年度合并报表表中归属 年度 转增数 股数(元)(含(股) (含税) 司股东的 (股)税) 股东的净利润 净利润的 比率(%) 2014年 000 5 811,278,043,00002,090,275,690.29 2013年 13.5 10978,600,00004606,418,791.67 2012年 10.5 0746,50,00001,207,566852.96 五、积极履行社会责任的工作情况 (一).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司主要从事调味品的生产和销售业务,调味品的生产属于重污染行业。公司高度 重视环境保护工作,根据国家有关环境保护的法律法规制定了严格的环境作业规范,各项治理设 施运行良好,废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准,并顺利通过了各级环保部门组 织的环境检测,报告期内未发生因环保问题被有关部门处罚的情况。 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 口适用√不适用 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用口不适用 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为盘活资产,避免经营风险,公司于2013年12月20详见佛山市海天调味食品股份有限公司 日与广东海天集团股份有限公司签订资产转让协议,并《首次公开发行股票招股说明书》第七 于2014年1月26日实施交易,由公司向广东海天集团节同业竞争与关联交易中”三、关联交 股份有限公司转让土地使用权 易情况 20/157
2014 年年度报告 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红 股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2014 年 0 8.5 8 1,278,043,000.00 2,090,275,690.29 61.17 2013 年 0 13.5 10 978,600,000.00 1,606,418,791.67 60.92 2012 年 0 10.5 0 746,550,000.00 1,207,566,852.96 61.82 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司主要从事调味品的生产和销售业务，调味品的生产属于重污染行业。公司高度 重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的法律法规制定了严格的环境作业规范，各项治理设 施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准，并顺利通过了各级环保部门组 织的环境检测，报告期内未发生因环保问题被有关部门处罚的情况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为盘活资产，避免经营风险，公司于 2013 年 12 月 20 日与广东海天集团股份有限公司签订资产转让协议，并 于 2014 年 1 月 26 日实施交易，由公司向广东海天集团 股份有限公司转让土地使用权。 详见佛山市海天调味食品股份有限公司 《首次公开发行股票招股说明书》"第七 节同业竞争与关联交易"中"三、关联交 易情况"。 20 / 157
2014年年度报告 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位:万元币种:人民币 本年 初起 至出 资所涉所涉资产出 被 售日 是否为产及的及的售为上 易/出 该资 关联交出资产债权|市公司关 对/售出售|出售价格产为出售产生易(如售|产权债务贡献的联 方 资 日 上市的损益是,说定是否是否净利润关 公司 明定价价己全已全占利润系 贡献 原则)原部过部转总额的 的净 则户移|比例(%) 利润 东 天 团/地/2014 集 股/使/年1 份用/月26/8,629.605286.20价是是 有/权/日 值 东 限公司 出售资产情况说明 本公司于2013年12月20日与海天集团签署了土地使用权资产转让协议,将其持有的位于佛 山市高明区荷城街道(三洲)海天大道北侧的面积为211,511.23平方米的土地使用权转让予海天 集团,交付日为2014年1月26日,转让对价为人民币8,629.66万元。转让对价扣除土地使用权 账面净值和相关处置费用后的净收益人民币6,193.17万元,对应产生净利润为5,264.20万元。 2、企业合并情况 本期发生的非同一控制下业务合并 交易对方或是否为关 最终控制方联交易 购买日 被收购业务情况 「收购价格 (万元) 开平广中皇 机械设备、厂房、土地使用权、商标等资产900 食品有限公否2014年6月30日 司 短期借款 收购实际支付价款(含税)小计 收购情况说明 1、本公司子公司广东广中皇食品有限公司于2014年4月16日与非关联方开平广中皇食品有限公 司签订《资产转让协议》,收购开平广中皇调味品生产相关的业务,在收购中取得机械设备、厂 房、土地使用权、商标等资产,并承担银行短期借款。相关收购已于2014年6月30日完成 2、自收购日起至报告期末,广东广中皇食品有限公司处于收购后的整合阶段,暂未为上市公司贡 献净利润。 21/157
2014 年年度报告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出售 日 出售价格 本年 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 关 联 关 系 广 东 海 天 集 团 股 份 有 限 公 司 土 地 使 用 权 2014 年 1 月 26 日 8,629.66 0 5,264.20 是 评 估 价 值 是 是 2.52 控 股 股 东 出售资产情况说明 本公司于 2013 年 12 月 20 日与海天集团签署了土地使用权资产转让协议，将其持有的位于佛 山市高明区荷城街道（三洲）海天大道北侧的面积为 211,511.23 平方米的土地使用权转让予海天 集团，交付日为 2014 年 1 月 26 日，转让对价为人民币 8,629.66 万元。转让对价扣除土地使用权 账面净值和相关处置费用后的净收益人民币 6,193.17 万元，对应产生净利润为 5,264.20 万元。 2、 企业合并情况 本期发生的非同一控制下业务合并 交易对方或 最终控制方 是否为关 联交易 购买日 被收购业务情况 收购价格 （万元） 开平广中皇 食品有限公 司 否 2014 年 6 月 30 日 机械设备、厂房、土地使用权、商标等资产 9000 短期借款 -5350 收购实际支付价款（含税）小计 3650 收购情况说明： 1、本公司子公司广东广中皇食品有限公司于 2014 年 4 月 16 日与非关联方开平广中皇食品有限公 司签订《资产转让协议》，收购开平广中皇调味品生产相关的业务，在收购中取得机械设备、厂 房、土地使用权、商标等资产，并承担银行短期借款。相关收购已于 2014 年 6 月 30 日完成。 2、自收购日起至报告期末，广东广中皇食品有限公司处于收购后的整合阶段，暂未为上市公司贡 献净利润。 21 / 157
2014年年度报告 四、公司股权激励情况及其影响 √适用口不适用 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司首期限制性股票激励计划公司第二届董事会第十一次会议决议公告及同日其它相关公 (草案)的发布 告(公告披露日期:2014年8月29日) 公司首期限制性股票激励计划获|公司2014年第二次临时股东大会决议公告及同日其它相关公 股东大会批准 告(公告披露日期:2014年10月30日 公司首期限制性股票激励计划限公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予公告及同日其 制性股票授予 它相关公告(公告披露日期:2014年11月4日) 公司首期限制性股票激励计划限|公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告(公告 制性股票完成登记 披露日期:2014年12月27日 完成首期限制性股票激励计划工「公司关于完成首期限制性股票激励计划工商变更登记暨修订 商变更登记及《公司章程》的备公司章程的公告(公告披露日期:2015年1月8日) (二)报告期公司股权激励相关情况说明 公司首期限制性股票激励计划(草案)及实施的相关程序,已通过临时公告披露,详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cna 五、重大关联交易 √适用口不适用 (一)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为盘活资产,公司于2013年12月20日与广东「详见佛山市海天调味食品股份有限公司《首次公 海天集团股份有限公司签订资产转让协议,向广开发行股票招股说明书》“第七节同业竞争与关 东海天集团股份有限公司转让土地使用权该土联交易中”三、关联交易情况 地使用权于2014年1月26日交付,公司根据 相关规定同步完成相关账务税务处理,该地块土 地使用证于2014年4月14日完成过户,至此 上述资产转让交易全部完成 六、重大合同及其履行情况 1托管、承包、租赁事项 口适用√不适用 2担保情况 口适用√不适用 22/157
2014 年年度报告 四、公司股权激励情况及其影响 √适用 □不适用 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司首期限制性股票激励计划 (草案)的发布 公司第二届董事会第十一次会议决议公告及同日其它相关公 告（公告披露日期:2014 年 8 月 29 日） 公司首期限制性股票激励计划获 股东大会批准 公司 2014 年第二次临时股东大会决议公告及同日其它相关公 告（公告披露日期:2014 年 10 月 30 日） 公司首期限制性股票激励计划限 制性股票授予 公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予公告及同日其 它相关公告（公告披露日期:2014 年 11 月 4 日） 公司首期限制性股票激励计划限 制性股票完成登记 公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告(公告 披露日期:2014 年 12 月 27 日) 完成首期限制性股票激励计划工 商变更登记及《公司章程》的备 案 公司关于完成首期限制性股票激励计划工商变更登记暨修订 公司章程的公告(公告披露日期:2015 年 1 月 8 日) (二) 报告期公司股权激励相关情况说明 公司首期限制性股票激励计划（草案）及实施的相关程序，已通过临时公告披露，详见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn。 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为盘活资产，公司于 2013 年 12 月 20 日与广东 海天集团股份有限公司签订资产转让协议，向广 东海天集团股份有限公司转让土地使用权。该土 地使用权于 2014 年 1 月 26 日交付，公司根据 相关规定同步完成相关账务税务处理，该地块土 地使用证于 2014 年 4 月 14 日完成过户，至此， 上述资产转让交易全部完成。 详见佛山市海天调味食品股份有限公司《首次公 开发行股票招股说明书》"第七节同业竞争与关 联交易"中"三、关联交易情况"。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 22 / 157
4其他重大合同 1、2014年11月15日,本公司子公司江苏海天与中天建设集团有限公司签订了《建设工程施工合同》,合同主要条款如下: (1)工程内容:按招标蓝图、技术答疑及技术要求约定的相关内容 (2)承包范围:总承包 (3)合同工期:以监理工程师或者发包方工程师发出的开工令为开工日期,合同工期总日历数为300天 (4)合同金额:5,375万 2、2014年12月5日,本公司子公司高明海天与广东省六建集团有限公司签订了《建设工程施工合同》,合同主要条款如下: (1)工程内容:图纸范围内的土建、室内外给排水、照明安装工程、空调及通风工程、弱电工程、消防工程、防雷工程及邀标项目招标文件、答 疑与澄清的相关内容。 (2)承包范围:总 (3)合同工期:以监理工程师或者发包人工程师发出的开工令为开工日期,合同工期总日历数为750天 (4)合同金额:9,528万元 七、承诺事项履行情况 适用口不适用 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承是否是否如未能及如能 承诺背诺 承诺 时间有履及时/时履行应及时履 景 承诺方 内容 及期行期严格说明未完行应说 限限/分/成履行的明下 具体原因步计划 与首次解海天集团、实关于避免同业竞争的承诺:承诺人目前不存在从事与发行人及其所控制承话否|是 公开发决际控制人的企业相同或相似业务的情形:其在对发行人拥有直接或间接控制权期长期
2014 年年度报告 4 其他重大合同 1、2014 年 11 月 15 日，本公司子公司江苏海天与中天建设集团有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同主要条款如下： （1）工程内容：按招标蓝图、技术答疑及技术要求约定的相关内容。 （2）承包范围：总承包。 （3）合同工期：以监理工程师或者发包方工程师发出的开工令为开工日期，合同工期总日历数为 300 天。 （4）合同金额：5,375 万元。 2、2014 年 12 月 5 日，本公司子公司高明海天与广东省六建集团有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同主要条款如下： （1）工程内容： 图纸范围内的土建、室内外给排水、照明安装工程、空调及通风工程、弱电工程、消防工程、防雷工程及邀标项目招标文件、答 疑与澄清的相关内容。 （2）承包范围：总承包。 （3）合同工期：以监理工程师或者发包人工程师发出的开工令为开工日期，合同工期总日历数为 750 天。 （4）合同金额：9,528 万元。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次 公开发 解 决 海天集团、实 际控制人 关于避免同业竞争的承诺：承诺人目前不存在从事与发行人及其所控制 的企业相同或相似业务的情形；其在对发行人拥有直接或间接控制权期 承诺 长期 否 是 23 / 157
行相关同 性法律文件的规定,不在中「有效 的承诺业 国境内或境外,直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似 或构成实质竞争的业务,亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的 企业从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实 体的绝对或相对的控制权;其将利用对所控制的其它企业的控制权,促 使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺:其若违反上述承诺,其将承 担相应的法律责任,包括但不限于由此给发行人及其它中小股东造成的 与首次股 届满后2年内减持的,其减持价格不低于本次发行井上巾时发行人股票的定 公开发份海天集团,实/的发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除份锁是是 际控制人 价):“自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管/定期/是 权除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行 的承诺售 理其在本次公开发行完成后持有的公司股份,也不由公司回购该部分股内有 效 与首次股 起36个月内,本人/本公司不减持发行人股份,本人/木公司所持发行人的定 公开发 海天集团、持股票在锁定期届满后2年内减持的,每年减持的发行人股票数量不超过 份锁 行相关限股5%以上股上年末本人本公司持有的发行人股份数量的15%,并且减持价格不低于定期是是 的承诺售 本次发行并上市时发行人股票的发行价格(如发行人发生分红、派息 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则为按照相应比例进行除 权除息调整后用于比较的发行价) 与首次 海天集团、上 公开发其市公司、实际|关于招股说明书信息披露的承诺:若相关监管部门认定发行人在本次发承诺 行相关他控制人、持胺行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投长期否|是 的承诺 5%以上股东 资者在证券交易中遭受损失的,本人/本公司将依法赔偿投资者损失。有效 关于稳定公司股价的承诺:发行人本次发行并上市后3年内,如公司股约定 与首次 票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值,且本公的股 行相关他海天集团可满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件,则触发本公司增持发份锁 公开发其 行人股份的义务海天集团应于触发稳定股价义务发生之日起10个交易定是是 日内,通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价,海天集团应于触内有 发稳定股价义务发生之日起3个月内以不少于人民币1亿元资金增持股效 24/157
2014 年年度报告 行相关 的承诺 同 业 竞 争 间，将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中 国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似 或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的 企业从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实 体的绝对或相对的控制权；其将利用对所控制的其它企业的控制权，促 使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；其若违反上述承诺，其将承 担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其它中小股东造成的 全部损失。 有效 与首次 公开发 行相关 的承诺 股 份 限 售 海天集团、实 际控制人 关于所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺：所持发行人股票在锁定期 届满后 2 年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票 的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行 价）；“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 约定 的股 份锁 定期 内有 效 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 股 份 限 售 海天集团、持 股 5％以上股 东 关于所持股份的限制流通和自愿锁定的承诺：“自发行人股票上市之日 起 36 个月内，本人/本公司不减持发行人股份。本人/本公司所持发行人 股票在锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过 上年末本人/本公司持有的发行人股份数量的 15%，并且减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除 权除息调整后用于比较的发行价）。 约定 的股 份锁 定期 内有 效 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其 他 海天集团、上 市公司、实际 控制人、持股 5%以上股东 关于招股说明书信息披露的承诺：若相关监管部门认定发行人在本次发 行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。 承诺 长期 有效 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其 他 海天集团 关于稳定公司股价的承诺：发行人本次发行并上市后 3 年内，如公司股 票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公 司满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本公司增持发 行人股份的义务。海天集团应于触发稳定股价义务发生之日起 10 个交易 日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，海天集团应于触 发稳定股价义务发生之日起 3 个月内以不少于人民币 1 亿元资金增持股 约定 的股 份锁 定期 内有 效 是 是 24 / 157