份,但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净 资产,则本公司可中止实施增持计划。 关于财政补贴的承诺:公司控股股东海天集团承诺,就本公司及佛山市 海天(高明)调味食品有限公司(以下简称“高明海天”)自2009年1 月1日至公开披露招股说明书签署之日期间享受的财政补贴,如果被政 府要求补缴或退还,海天集团将对本公司或高明海天因此承担的相应损 其他承其 失给予及时足额补偿,若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺,承诺 诺他海天集团本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款。关于股权诉讼的承诺:公长期否是 司控股股东海天集团承诺,若本公司因与2013年12月22日前是其股东有效 的第三方因股权事项产生纠纷确需承担金钱赔偿责任,海天集团将代本 公司承担金钱赔偿责任,包括代本公司向第三方支付索赔金额及因处理 索赔事宜引致的费用支出,若海天集团违反、未履行或未完全履行前述 承诺,本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款 上述承诺及其他相关主体的承诺事项,公司于2014年6月27日披露,见上海交易所网站ww.sse.com.cn 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 竟内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特 18 普通合伙) 保荐人 中信证券股份有限公司 5/157
2014 年年度报告 份，但发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净 资产，则本公司可中止实施增持计划。 其他承 诺 其 他 海天集团 关于财政补贴的承诺：公司控股股东海天集团承诺，就本公司及佛山市 海天（高明）调味食品有限公司（以下简称“高明海天”）自 2009 年 1 月 1 日至公开披露招股说明书签署之日期间享受的财政补贴，如果被政 府要求补缴或退还，海天集团将对本公司或高明海天因此承担的相应损 失给予及时足额补偿，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺， 本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款。关于股权诉讼的承诺：公 司控股股东海天集团承诺，若本公司因与 2013 年 12 月 22 日前是其股东 的第三方因股权事项产生纠纷确需承担金钱赔偿责任，海天集团将代本 公司承担金钱赔偿责任，包括代本公司向第三方支付索赔金额及因处理 索赔事宜引致的费用支出，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述 承诺，本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款。 承诺 长期 有效 否 是 上述承诺及其他相关主体的承诺事项，公司于 2014 年 6 月 27 日披露，见上海交易所网站 www.sse.com.cn。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 208 境内会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 毕马威华振会计师事务所(特 殊普通合伙) 18 保荐人 中信证券股份有限公司 0 25 / 157
2014年年度报告 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽査、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责 十、可转换公司债券情况 口适用√不适用 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定,公司对以下会计政策进行了变 1、根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》的规定,该准则未予规范的其他权益性投资, 适用于《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》。因此,公司持有的不具有控制、共同 控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资,属于《企业 会计准则第2号一长期股权投资》未予规范的其他权益性投资,不再作为长期股权投资核算,而 应适用《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》,作为可供出售金融资产进行核算,并 对其采用追溯调整法进行调整。 2、根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求,公司修改了财务报表中的列报,包 括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以 后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等 3、上述会计政策变更对本集团及本公司2014年度净利润及2014年年初及年末所有者权益的影响 汇总如下 上述会计政策变更对本集团及本公司2014年合并利润表及利润表和2014年年初及年末合并 股东权益及股东权益无影响。 2014年12月31日受影响的资产负债表中的资产与负债项目:上述会计政策变更导致2014 年12月31日合并资产负债表及资产负债表可供出售金融资产增加人民币100,000.00元,同时减 少长期股权投资人民币100,000.00元 4、上述会计政策变更对本集团及本公司2013年度净利润及2013年年初及年末所有者权益的影响 汇总如下 上述会计政策变更对本集团及本公司2013年合并利润表及利润表和2013年年初及年末合并 股东权益及股东权益无影响。 2013年12月31日受影响的资产负债表中的资产与负债项目: (1)上述会计政策变更导致2013年12月31日合并资产负债表及资产负债表可供出售金融资产 增加人民币100,000.00元,同时减少长期股权投资人民币100,000.00元 26/157
2014 年年度报告 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响 根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定，公司对以下会计政策进行了变更： 1、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，该准则未予规范的其他权益性投资， 适用于《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》。因此，公司持有的不具有控制、共同 控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业 会计准则第 2 号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而 应适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并 对其采用追溯调整法进行调整。 2、根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》的要求，公司修改了财务报表中的列报，包 括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以 后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。 3、上述会计政策变更对本集团及本公司 2014 年度净利润及 2014 年年初及年末所有者权益的影响 汇总如下： 上述会计政策变更对本集团及本公司 2014 年合并利润表及利润表和 2014 年年初及年末合并 股东权益及股东权益无影响。 2014 年 12 月 31 日受影响的资产负债表中的资产与负债项目：上述会计政策变更导致 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表可供出售金融资产增加人民币 100,000.00 元，同时减 少长期股权投资人民币 100,000.00 元。 4、上述会计政策变更对本集团及本公司 2013 年度净利润及 2013 年年初及年末所有者权益的影响 汇总如下： 上述会计政策变更对本集团及本公司 2013 年合并利润表及利润表和 2013 年年初及年末合并 股东权益及股东权益无影响。 2013 年 12 月 31 日受影响的资产负债表中的资产与负债项目： （1）上述会计政策变更导致 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表可供出售金融资产 增加人民币 100,000.00 元，同时减少长期股权投资人民币 100,000.00 元； 26 / 157
2014年年度报告 (2)上述会计政策变更导致2013年12月31日合并资产负债表及资产负债表划分为持有待售的 资产增加人民币8,602,234.57元,同时减少无形资产人民币8,602,234.57元。 (3)上述会计政策变更导致2013年12月31日的合并资产负债表及资产负债表递延收益分别增 加人民币6,04,45.17元及人民币1,005,753.47元,同时减少其他非流动负债人民币 6,044,455.17元及人民币1,005,753.47元 1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一) 单位:元币种:人民币 2013年1月1日 2013年12月31日 归属于母公司 被投资交易基本信息股东权益长期股权投资可供出售金融归属于母公司 (+/-) 资产(+/-) 股东权益 (+/-) 广发银行权益性投资 100,000.00 100,000.00 股份有限 公司 合计 100,000.00 100,000.00 2长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二) 单位:元币种:人民币 2013年1月1日 2013年12月31日 被投资交易基本信息资本公积 单位 留存收益 资本公积 留存收益 广发银行权益性投资 股份有限 公司 匚合计 0 0 3准则其他变动的影响 公司根据《企业会计准则第30号一财务报表列报》调整财务报表的列报项目,并对涉及有 关报表比较数据的,进行了相应列报调整。该调整对公司2013年末及本期末资产总额、负债总额 和净资产以及2013年度及本期净利润未产生影响 十二、其他重大事项的说明 口适用√不适用
2014 年年度报告 （2）上述会计政策变更导致 2013 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表划分为持有待售的 资产增加人民币 8,602,234.57 元，同时减少无形资产人民币 8,602,234.57 元。 （3）上述会计政策变更导致 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表递延收益分别增 加人民币 6,044,455.17 元及人民币 1,005,753.47 元，同时减少其他非流动负债人民币 6,044,455.17 元及人民币 1,005,753.47 元。 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益 （+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 广发银行 股份有限 公司 权益性投资 0 -100,000.00 100,000.00 0 合计 / 0 -100,000.00 100,000.00 0 2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 2013年12月31日 资本公积 （+/-） 留存收益 （+/-） 资本公积 （+/-） 留存收益 （+/-） 广发银行 股份有限 公司 权益性投资 0 0 0 0 合计 / 0 0 0 0 3 准则其他变动的影响 公司根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》调整财务报表的列报项目，并对涉及有 关报表比较数据的，进行了相应列报调整。该调整对公司 2013 年末及本期末资产总额、负债总额 和净资产以及 2013 年度及本期净利润未产生影响。 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 27 / 157
第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:股 数量 )发行新股|股公积金转股 数量 、有限售条件股份 711000001000-37,350,000 673650.006,580,000642,880001,353,880,00090.0 国有法人持股 71100000100-3735000 73650,000658000064,880.0001,353,880.0009004 其中:境内非国有法人持股 462,150.00065|-24,277,52 437,872,473 135949468757494615824 外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 匚、无限售条件流通股份 14970000149.70000099 1、人民币普通股 74,850,000 74 149,70000149,700,0009.9 上市的外资股 、股份总数 7110000010037,500,000748,500,0006.580.000792,580,0001,503,580,000100 2、股份变动情况说明 1、2014年1月首次公开发行股份,其中发行新股37,500,000股,发售老股37,350,000股,发行后公司总股本变更为748,50000 2、2014年5月实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以公司股本总数748,500000股为基数,向公司全体股东按每10股转增10股的比例实 施资本公积金转增股本,共计转出资本公积金748,50000元,公司总股本增加至1,497,00000 3、2014年12月办理完毕限制性股票变更登记手续,新增加658万股限制性股票,公司总股本变更为1,503,580,000股。 8/157
2014 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 711,000,000 100 -37,350,000 673,650,000 6,580,000 642,880,000 1,353,880,000 90.04 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 711,000,000 100 -37,350,000 673,650,000 6,580,000 642,880,000 1,353,880,000 90.04 其中：境内非国有法人持股 462,150,000 65 -24,277,527 437,872,473 413,594,946 875,744,946 58.24 境内自然人持股 248,850,000 35 -13,072,473 235,777,527 6,580,000 229,285,054 478,135,054 31.80 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 74,850,000 74,850,000 149,700,000 149,700,000 9.96 1、人民币普通股 74,850,000 74,850,000 149,700,000 149,700,000 9.96 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 711,000,000 100 37,500,000 748,500,000 6,580,000 792,580,000 1,503,580,000 100 2、 股份变动情况说明 1、2014年1月首次公开发行股份，其中发行新股37,500,000股，发售老股37,350,000股，发行后公司总股本变更为748,500,000股； 2、2014年5月实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司股本总数748,500,000股为基数，向公司全体股东按每10股转增10股的比例实 施资本公积金转增股本，共计转出资本公积金748,500,000元，公司总股本增加至1,497,000,000股。 3、2014年12月办理完毕限制性股票变更登记手续，新增加658万股限制性股票，公司总股本变更为1,503,580,000股。 28 / 157
2014年年度报告 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有) 报告期内,公司发生3次股份变动: (1)2014年1月首次公开发行股份,发行新股37,50,000股,发行后公司总股本变更为748,500,000 (2)实施2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案,以748,500,000股为基数,向全体股东 每10股转增10股,实施后总股本增加至1,497,000,000股 (3)实施股权激励方案,新增加658万股限制性股票,实施后总股本增加至1,503,580,000股 上述三次股本变动致使公司2014年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄,如按照股 本变动前总股本711,000,000股计算,2014年度的基本每股收益、每股净资产分别为2.94元、 7.95元;如按照股本变动后的新股本1,503,580,000股计算,2014年度的基本每股收益、每股净资 产分别为1.40元、498元。 (二)限售股份变动情况 单位:股 股东名称年初限售股|本年解除本年增打限年未限售股数限售原因解除限售 限售股数 售股数 日期 实施2013 首次公开 年度资本 公积金转 发行股份1,00,0000 前持股的 636,3001,37,30000股本,原 017年2 限售股东 限售股相月13日 应新增加 的数量 2016年7 93名获股 根据激励月4日 权激励的 6,580,0006,580.0000计划所规2017年7 公司员工 定的条件月4日 2018年7 月4日 合计71100 642,880,0001,353,880,000 证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位:股币种:人民币 股票及其衍生发行日期/发行价格发行数量上市日期获准上市交交易终 证券的种类 (或利率) 易数量止日期 普通股股票类 2014年1 无限售条件普通A股 月29日 51.2574,850,000/2014年2月 11日 74,850,000 有限售条件普通 A股(股权激励计 2014年10 014年12 划) 月30日 17.616,580,000 月25日
2014 年年度报告 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 报告期内，公司发生3次股份变动： （1）2014年1月首次公开发行股份，发行新股37,500,000股，发行后公司总股本变更为748,500,000 股； （2）实施2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以748,500,000股为基数，向全体股东 每10股转增10股，实施后总股本增加至1,497,000,000股； （3）实施股权激励方案，新增加658万股限制性股票，实施后总股本增加至1,503,580,000股。 上述三次股本变动致使公司2014年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，如按照股 本变动前总股本711,000,000股计算，2014年度的基本每股收益、每股净资产分别为 2.94 元、 7.95元；如按照股本变动后的新股本1,503,580,000股计算，2014年度的基本每股收益、每股净资 产分别为1.40元、4.98 元。 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 首次公开 发行股份 前持股的 限售股东 711,000,000 0 636,300,000 1,347,300,000 实施 2013 年度资本 公积金转 增股本，原 限售股相 应新增加 的数量。 2017 年 2 月 13 日 93 名获股 权激励的 公司员工 0 0 6,580,000 6,580,000 根据激励 计划所规 定的条件 2016 年 7 月 4 日、 2017 年 7 月 4 日、 2018 年 7 月 4 日 合计 711,000,000 0 642,880,000 1,353,880,000 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 普通股股票类 无限售条件普通A股 2014 年 1 月 29 日 51.25 74,850,000 2014 年 2 月 11 日 74,850,000 有限售条件普通 A 股(股权激励计 划) 2014 年 10 月 30 日 17.61 6,580,000 2014 年 12 月 25 日 0 29 / 157