平安证券股份有限公司关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之财务顾问报告

平安证券股份有限公司 关于 中信资本股权投资(天津)股份有限公司 要约收购 哈药集团股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问:平安证券股份有限公司 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼 国平平安证券 PING AN SECURITIES 二零一七年十二月

1 平安证券股份有限公司 关于 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 要约收购 哈药集团股份有限公司 之 财务顾问报告 财务顾问：平安证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼 二零一七年十二月

特别提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义ˆ部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次要约收购系因中信资本控股控制的中信资本医药对哈药集团进行增资, 增资完成后中信资本控股通过旗下三家企业(中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药)合计控制哈药集团60.86%的股权,进而导致中信资本控股成为哈药股份的 实际控制人。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定,中信资本控股应当向 哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全 面要约。 中信资本控股为本次要约收购义务人。鉴于中信资本控股系依据香港法律成 立并存续的有限公司,持有A股股份存在法律障碍,为保障上市公司中小股东 的利益,特指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上 市流通股份履行要约收购义务,并由中信资本天津持有接受要约的股份。中信资 本天津同意作为履行本次要约收购义务的实施主体。 平安证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问,依照相关法律 法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,在审慎调査的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对哈药股份股票的任何投资建议,对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文 本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出 具本财务顾问报告所必需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担全部责任

2 特别提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 本次要约收购系因中信资本控股控制的中信资本医药对哈药集团进行增资， 增资完成后中信资本控股通过旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药）合计控制哈药集团 60.86%的股权，进而导致中信资本控股成为哈药股份的 实际控制人。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，中信资本控股应当向 哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全 面要约。 中信资本控股为本次要约收购义务人。鉴于中信资本控股系依据香港法律成 立并存续的有限公司，持有 A 股股份存在法律障碍，为保障上市公司中小股东 的利益，特指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份 A 股上 市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。中信资 本天津同意作为履行本次要约收购义务的实施主体。 平安证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律 法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对哈药股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文 件。 本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出 具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担全部责任

目录 特别提示 第一节释义 第二节绪言 第三节财务顾问声明与承诺 第四节收购人的基本情况 第五节要约收购方案 第六节财务顾问意见 第七节备查文件

3 目 录 特别提示........................................................................................................2 第一节 释义..................................................................................................4 第二节 绪言................................................................................................5 第三节 财务顾问声明与承诺 ...................................................................6 第四节 收购人的基本情况 .......................................................................8 第五节 要约收购方案 ...........................................................................16 第六节 财务顾问意见 .............................................................................21 第七节 备查文件......................................................................................36

第一节释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下 要约收购义务人中信资本指 控股 中信资本控股有限公司 收购人/公司/中信资本天指 中信资本股权投资(天津)股份有限公司 深圳汇智聚信 指深圳汇智聚信投资管理有限公司 中信资本医药 指黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙) 上市公司/哈药股份/被收指 购公司 哈药集团股份有限公司 哈药集团 指哈药集团有限公司 哈尔滨市国资委 指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 中信冰岛 「指| CITIC Capital Iceland Investment Limited 中信资本平台 #a CITIC Capital Platform Investment Limited 华平冰岛 fa WP Iceland Investment Ltd 本次要约收购本次收购|指收购人以要名价格向除哈药集团所持股份以外的哈药股 《要约收购报告书》/要约指收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司 收购报告书 公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘要》∥指|收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司 要约收购报告书摘要 公司要约收购报告书摘要》 本报告财务顾问报告/本指平安证券就本次要的收购而编写的《平安证券关于中信资 财务顾问报告 本股权投资(天津)股份有限公司要约收购哈药集团股份 有限公司之财务顾问报告 指增资协议项下的增资事项,即中信资本医药对哈药集团进 本次增资/本次交易 行增资,导致中信资本控股旗下三家企业(中信冰岛、华 平冰岛、中信资本医药)合计持有哈药集团60.86%股权的 事项 要约收购价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格 中国结算上海分公司。指指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指上海证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《准则17号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号 要约收购报告书》(2014年修订) 本财务顾问/财务顾问/平|指 安证券 平安证券股份有限公司 法律顾问/君合律所 指北京市君合律师事务所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等,均为四舍五入所致

4 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 要约收购义务人/中信资本 控股 指 中信资本控股有限公司 收购人/公司/中信资本天 津 指 中信资本股权投资（天津）股份有限公司 深圳汇智聚信 指 深圳汇智聚信投资管理有限公司 中信资本医药 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 上市公司/哈药股份/被收 购公司 指 哈药集团股份有限公司 哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 中信冰岛 指 CITIC Capital Iceland Investment Limited 中信资本平台 指 CITIC Capital Platform Investment Limited 华平冰岛 指 WP Iceland Investment Ltd 本次要约收购/本次收购 指 收购人以要约价格向除哈药集团所持股份以外的哈药股 份全部无限售条件流通股发出全面收购要约 《要约收购报告书》/要约 收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司 公司要约收购报告书》 《要约收购报告书摘要》/ 要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司 公司要约收购报告书摘要》 本报告/财务顾问报告/本 财务顾问报告 指 平安证券就本次要约收购而编写的《平安证券关于中信资 本股权投资（天津）股份有限公司要约收购哈药集团股份 有限公司之财务顾问报告》 本次增资/本次交易 指 增资协议项下的增资事项，即中信资本医药对哈药集团进 行增资，导致中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华 平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团 60.86%股权的 事项 要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格 中国结算上海分公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《准则 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号- 要约收购报告书》（2014 年修订） 本财务顾问/财务顾问/平 安证券 指 平安证券股份有限公司 法律顾问/君合律所 指 北京市君合律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致

第二节绪言 本次要约收购系因中信资本控股控制的中信资本医药对哈药集团进行增资, 增资完成后中信资本控股通过旗下三家企业(中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药)合计控制哈药集团60.86%的股权,进而导致中信资本控股成为哈药股份的 实际控制人。根据《证券法》和《收购办法》的规定,中信资本控股应当向哈药 股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要 中信资本控股为本次要约收购的义务人。鉴于中信资本控股系依据香港法律 成立并存续的有限公司,持有A股股份存在法律障碍,因此指定其境内子公司 中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务 并由中信资本天津持有接受要约的股份。中信资本天津同意作为履行本次要约收 购义务的实施主体,即收购人。 平安证券接受收购人的委托,担任收购人对哈药股份要约收购的财务顾问并 出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》等相关 法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的 信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调査基础上出具的, 旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考。 本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出 具本财务顾问报告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实 性和完整性承担全部责任

5 第二节 绪言 本次要约收购系因中信资本控股控制的中信资本医药对哈药集团进行增资， 增资完成后中信资本控股通过旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医 药）合计控制哈药集团 60.86%的股权，进而导致中信资本控股成为哈药股份的 实际控制人。根据《证券法》和《收购办法》的规定，中信资本控股应当向哈药 股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要 约。 中信资本控股为本次要约收购的义务人。鉴于中信资本控股系依据香港法律 成立并存续的有限公司，持有 A 股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司 中信资本天津对本次要约收购中哈药股份 A 股上市流通股份履行要约收购义务， 并由中信资本天津持有接受要约的股份。中信资本天津同意作为履行本次要约收 购义务的实施主体，即收购人。 平安证券接受收购人的委托，担任收购人对哈药股份要约收购的财务顾问并 出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》等相关 法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的 信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的， 旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出 具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实 性和完整性承担全部责任